龍野 滋幹 氏 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー　弁護士

　日本企業の経営が多角化かつグローバル化していく中で、グループ会社管理の重要性は年々増してきています。2021年に改訂されたコーポレートガバナンス・コードにおいても、グループ全体を含めた適切な内部統制や全社的リスク管理体制の構築と運用状況の監督が重要な課題の一つに挙げられています。
　さらに、国内外での買収が数多く推し進められている中、特に買収子会社については、その特長を生かしつつもグループの一員として統率していく難しいかじ取りが迫られます。海外子会社をはじめとしたグループ会社による不祥事の発覚も稀ではなく、グループ価値の毀損を未然に防ぐためのグループ全体における適切なガバナンス体制の確立・遂行や、万一リスクが顕在化した場合の親会社・子会社双方における対応の事前整理は、不可避な経営課題といえます。
　しかしながら、グループ会社管理は一律のあるべき内容が存在するものではなく、各社グループの会社数、規模、所在場所、事業内容など多岐にわたる要素を勘案しながら、各々の事情に応じて考えていくべきものです。また、現在行われている管理方法とは乖離した長大なマニュアルだけを手にしても、結局何が重要なポイントかのメリハリすら理解できずに使いこなすことができないまま、実際に利用されずに終わってしまっているケースも多々あることからすれば、実行していくことが現実的な、理解しやすく、かつメリハリのある管理体制である必要があります。
　本セミナーでは、M&AにおけるPMIを含め、グループガバナンスに関するアドバイスを多く行ってきた講師が、その経験をもとに、より現実的かつ実効的なグループ会社管理の実務対応について、その視点から解きほぐしていきながら解説します。

1．グループ会社管理の課題
(1) グループ会社の類型
(2) グループ会社管理の視点
2．買収によりグループ化する会社への対応
(1) デュー・ディリジェンスにおける留意事項
(2) デュー・ディリジェンスを踏まえたクロージングまでの検討事項
(3) M&A契約における対応
3．グループ会社に対する実効的ガバナンス
(1) 人的構成の策定
(2) 機能的ガバナンス・メカニズムの在り方
～グループ会社管理規程、グローバル内部通報制度その他のリスク管理手法の検討
(3) 買収子会社におけるPMI
4．グループ会社におけるリスクマネジメント
(1) 有事に備えた対応策の整備
(2) 再発防止策の策定

龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏
　2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。
　「迫りくる事業売却における売主・買主双方の法務戦略」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「スタートアップ投資の完全理解Ⅰ（重要ポイント編）、スタートアップ投資の完全理解Ⅱ（契約詳解編）」、「M&A即戦力育成講座～講師による課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全5回）」、「ファンド契約の実践的ポイント～投資ファンドからCVCまで、使える投資事業有限責任組合のポイント解説～」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。