山内 達也 氏 堀総合法律事務所　弁護士

　近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。
　本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。

　１．ファンド設立・運営の基礎知識
　　（1）VCファンドとは？
　　　　・投資ファンドとは？VCファンドとは？
　　　　・VCファンドのビジネスモデル
　　（2）VCファンドのスキーム
　　　　・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム
　　　　・VCファンドでLPSが用いられる理由
　　　　・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等）
　　　　・CVCにおけるスキーム類型
　　（3）LPS法のポイント
　　　　・LPSの事業目的・投資対象の制限
　　　　・無限責任組合員（GP）の資格制限
　　　　・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与
　　（4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント
　　　　・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像
　　　　・適格機関投資家等特例業務の実体要件
　　　　・適格機関投資家等特例業務の手続要件
　　　　・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制
　　　　・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ）
　　（5）ファンド契約のポイント
　　　　・ファンドへの出資に関する事項
　　　　・ファンドの投資活動に関する事項
　　　　・ファンドのガバナンスに関する事項
　　　　・ファンド財産の持分・分配に関する事項
　　　　・GPの報酬・費用に関する事項
　　　　・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項
　　（6）その他の関係法令
　　　　・犯収法
　　　　・金融サービス提供法、消費者契約法
　　　　・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等）
　　　　・ロックアップによる売却制限
　　　　・外為法
　　　　・米国法の各種規制
　２．スタートアップ投資の基礎知識
　　（1）エクイティファイナンスの基礎知識
　　　　・デットとエクイティ
　　　　・第三者割当増資とは？
　　　　・株価/株数と時価総額の関係
　　　　・保有議決権割合と株主の権利
　　　　・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ）
　　　　・各シリーズにおける議決権放出割合の目安
　　（2）優先株式の設計・ポイント
　　　　・優先株式とは？
　　　　・優先株式が用いられる理由
　　　　・スタートアップ投資における優先株式の設計
　　　　・配当/残余財産分配における優先権
　　　　・みなし清算
　　　　・プットオプションとコールオプション
　　　　・希薄化防止のメカニズム
　　　　・その他のアレンジ
　　（3）投資契約・株主間契約のポイント
　　　　・投資契約とは？株主間契約とは？
　　　　・優先株式との違い・棲み分け
　　　　・投資契約の主な内容
　　　　・株主間契約の主な内容
　　　　・株主分配合意書の主な内容
　　（4）コンバーティブル・セキュリティのポイント
　　　　・コンバーティブル・セキュリティとは？
　　　　・コンバーティブル・エクイティの仕組み
　　（5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など
　　（6）ストックオプションの基礎知識
　　　　・ストックオプションとは？
　　　　・税制適格ストックオプションのポイント
　　　　・有償ストックオプションのポイント
　　　　・信託型ストックオプションのポイント
　　（7）近時のトピック・立法動向等

　山内 達也 (やまうち たつや) 氏
　堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。株式会社KiteRa・監査役。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。
　《主要著書・論文》　『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など。