第 5401 回

海外企業とのM&A契約(実践編)
~株式譲渡契約(SPA)ケーススタディ~ シリーズ2

LIVE配信動画配信
2024年7月12日(金) 13:30~15:30
※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
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電話 03-3639-8858
当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
1回のみでもお申込みいただけます。

講師

大槻 由昭
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
スペシャル・カウンセル弁護士

講演趣旨

 本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株式譲渡契約(SPA)の典型例を題材として、実際のディールにおいて想定され得る事例のいくつかについてケーススタディを加えるものです。
 また本講義は、昨年(2023年)の12月に、本講師によって行われた、『海外企業とのM&A契約(実践編)~株式譲渡契約(SPA)を題材に~』の講義内容をベースとしつつ、その題材(事例)を改変した、同講義の「シリーズ2」として位置付けられる講義となります。
 そのため、講義の前半部分(SPAの典型条項の解説)は、昨年12月の講義とほぼ同じ内容となりますが、後半のケースタディの章(第2章)は、今回のオリジナル仕様となります。
 なお、講義の性質上、英文の株式譲渡契約(SPA)について一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、当該案件のご経験値がない方でも気軽に参加いただけるよう、できるだけわかりやすい説明を心がけます。

補足案内

●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。

講演項目

第1章 株式譲渡契約(SPA)の典型条項の解説(おさらい)
 (1)クロージング前提条件
 (2)売主の表明保証条項
 (3)誓約事項(コベナンツ)
 (4)損害賠償に関する条項
 (5)解除条項 等
第2章 【実践編】株式譲渡契約(SPA)の一例を題材に、いくつかの想定事例について考えてみる(※)
 (1)クロージングの前提条件が問題となる事例
 (2)クロージング前における売主の表明保証違反の事例
 (3)クロージング後における売主の表明保証違反の事例
 (4)クロージング前におけるコベナンツ違反が問題となる事例
 (5)クロージング後におけるコベナンツ違反が問題となる事例
 ※第2章の具体的内容はその表題を含め現時点では未定なので、およそのイメージを記載しています。

講師紹介

大槻 由昭(おおつき よしあき) 氏
 2004年東京大学法学部卒。同年弁護士登録。ニューヨーク州弁護士登録(2012年)。西村あさひ法律事務所に勤務(2004年~2022年)。2011年米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.)卒業2011年 - 2012年ロンドンのNorton Rose Fulbright法律事務所、及び香港のWoo Kwan Lee & Lo法律事務所勤務。
 近時は専ら、資源エネルギー事業に携わる企業(日系企業及び海外の企業)のM&Aその他の取引等を多く取り扱っている。代表例として、日系の資源エネルギー企業による、海外企業の企業買収や海外企業との合弁事業、あるいは、海外の鉱山開発会社等による日本での鉱業権の取得又は、それに関連するM&A等のディールに深く携わっている。