第 5392 回
近時クロスボーダーM&Aにおける主要論点の実務解説
－特に日本企業が不慣れと思われる論点を中心に
LIVE配信動画配信
2024年6月27日（木） 13:30～16:30
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※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
地図
電話 03-3639-8858
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当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
１回のみでもお申込みいただけます。
講師
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熊木 明 氏
スキャデン・アープス法律事務所 弁護士・カリフォルニア州弁護士
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講演趣旨
国境をまたぐクロスボーダーM&Aと日本国内のM&Aではその実務において大きな違いが見受けられます。そのため、日本企業がクロスボーダーM&Aにかかわる際にその実務に精通していないことで一歩的に不利な条件を受けていると見受けられるケースが散見されるようです。
特に、クロスボーダーM&Aでは、国内M&Aに比べて内在するリスクが大きいこと、相手方当事者はM&A契約違反に関して訴え出る等の強硬手段をためらわない傾向が強いこと、一般にクロスボーダーに従事する外国企業はM&Aの経験豊富なチームやアドバイザーを抱えていること多く老練な交渉を行うことが多いこと等の事情があります。
本セミナーでは、M&Aの中で特に日本企業が不慣れであると思われる点（表明保証リスクの処理、価格調整メカニズム、CFIUS等の安全保障審査対応）だけに集中してその勘所と実務上の対応を抑えることを目的としています。
補足案内
●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。
講演項目
１ 総論
（１）クロスボーダーM&Aと国内M&Aの実務上の違い
（２）アドバイザー構成の違い
２ 表明保証リスクの対応
（１）DDで発見したリスクの対応の考え方
（２）通常保険、表明保証保険、M&A契約上の表明保証をうまく活用する
（３）表明保証保険の実務と利点／欠点
３ 価格調整メカニズム
（１）価格調整メカニズムの種類と働き
（２）価格調整メカニズムにおける交渉の勘所
（バリュエーション、法務、会計の交錯するエリアであることの特殊性）
（３）実際例
４ CFIUS等の国家安全保障審査対応
（１）安全保障審査の実際
（２）中国に拠点をもっていると米国CFIUSではどのような扱いを受けるのか
（３）M&A契約での対応（クロージング条件、Hell of High Water条項等）
講師紹介
熊木 明 (くまき あきら) 氏
スキャデン・アープス法律事務所所属。2000年東京大学経済学部卒業。07年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、特にクロスボーダーM&A案件に従事した経験を多く有する。M&Aに関する著書著述も多い。
著書著述 『負けない英文契約書 不利な条項への対応術』（清文社2018年）、「実務感覚がわかる！M&Aロードマップ」（Business Law Journal 2011年1月号ー12月号 連載）、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」（国際商事法務Vol.38,No.7 2010年 共著）、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」（商事法務1827号 共著）等。
