第 5509 回

M&Aにおける特別委員会設置・運営の実務

―突然のM&A・買収提案に慌てないように備えておくべき重要ポイント

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2025年1月28日（火） 13:30～15:30

※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※

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電話 03-3639-8858

講師

小林咲花 氏

西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
パートナー弁護士（日本・ニューヨーク州・テキサス州）

講演趣旨

　M&Aにおける「特別委員会」は、もともと主にMBOや親会社による完全子会社化等の場面において取締役会の役割を補完・代替する独立の会議体として設置が行われてきました。近時では、同意なき買収提案の際にも特別委員会が設置され、特別委員会による答申内容が注目を集めています。
　支配株主、経営者又は買収者から突然のM&Aの連絡・買収提案を受けた場合、特別委員会の設置要否を検討し、必要に応じてすみやかに組成・設置を行う必要があります。また、特別役員は既存の社外役員を中心に組成することとなるため、平時における社外役員の人選・構成にも留意が必要です。
　本講座では、突然のM&A・買収提案等の有事に備えて予め検討しておくべき実務上のポイントについて、近時の実例も交えつつ解説します。

補足案内

●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。

講演項目

１．M&Aにおける「特別委員会」の役割
　（１）特別委員会に期待される機能・役割
　（２）特別委員会に関する規制
２．特別委員会の設置前段階における検討ポイント
　（１）特別委員会設置の要否
　（２）特別委員会設置のメリット・デメリット
３．特別委員会の設置・運営上の留意点
　（１）特別委員会設置の実務
　（２）特別委員会の人選
　（３）特別委員会の運営実務・スケジュール
４．特別委員会設置の実例と傾向
　（１）特別委員会の設置状況と実例
　（２）同意なき買収提案と特別委員会の設置・対応状況

講師紹介

小林咲花 (こばやしさっか) 氏
　クロスボーダー案件に強み。国内企業M＆A部門への出向経験を活かし、国内外の企業のM＆Aの戦略的支援の他、敵対的買収/アクティビスト対応にも精通。
　2006年東京大学法学部(LL.B.)卒業、2008年東京大学法科大学院 (J.D.)修士課程修了、2016年 UC Berkeley, School of Law (LL.M.)卒業。2021年～2024年株式会社スカラ社外取締役、2023年～バリュー・クエスト・パートナーズ株式会社社外監査役
【主な論文等】 『「M&A特別委員会」設置・運営の実務』（共著、中央経済社、2024年）、『買収提案を受けたときの特別委員会の実務』（共著、経理情報，2024年）、『MBOや上場子会社の買収などで増加傾向　M&Aにおける特別委員会組成の実務』（共著、ビジネス法務，2021年）等