大槻 由昭 氏 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業　 スペシャル・カウンセル弁護士

　本講師は、大手法律事務所に所属する企業法務を専門とする現役の弁護士であり、企業法務の実務経験20年のベテラン講師です。米国のロースクールに留学後、ニューヨーク州の資格を取得し、英国及び香港の法律事務所での勤務実績もあります。また、国内の大手鉄鋼メーカーへの出向経験があり、同出向時に、主として東南アジア諸国の海外企業との英文による契約交渉の実績があり、その後、現在に至るまで、主として日系企業の各社様と海外企業との間での英文の契約交渉案件に、多数関与しています。
　本講義は、上記のように、英文契約を使用するクロスボーダーの取引にかかる実務経験が豊富な講師が、英文契約の一般的（理論的）な解釈手法についてのみならず、実際の実務において、英文契約の解釈が問題（トラブル）となり得る論点などについて、具体的な事例を交えながら解説します。

１．英文契約書の全体構造
　（１）冒頭部分（契約の締結日、前文、当事者の表記、定義条項及び解釈条項等）
　（２）実質条項部分（当事者の具体的な権利・義務や、表明保証条項など）
　（３）一般条項（Miscellaneous）
　（４）契約の締結（調印）日、や当事者の署名欄　
　（５）添付書類（Annex、Schedule、Exhibit）
２．英文契約における条文の基本構造（和文との違いを中心に）
　１）主語と述語の対応関係。特に、英文特有の助動詞（shall、will、mayなど）の存在。
　（２）定義語の表示の仕方について（和文の違いを中心に）。
　（３）本文と、その但し書きの表記方法（「provided (however) that～」や「unless～」など）
　（４）「if」節の使い方とその意義　　
　（５）否定文（「No～」や「Nothing～」）　など
３．英文契約における特徴的な用語や言い回しについて
　（１）助動詞（shall、will、mayなど）の使い分け
　（２）条文相互の関係性や優劣を示すもの：「Subject to～」や「Notwithstanding～」や「Without prejudice to～」や「Unless otherwise agreed」など
　（３）契約当事者ではない者に間接的に義務を負わせるための言い回し：「shall ensure that～」や「cause～to do～」など
　（４）解釈規定（注意的規定）：「For the avoidance of doubt～」や「For clarity～」など
　（５）努力義務の表現と種類：「shall use (best / reasonable) endeavours to～」など
　（６）誠実協議義務とその功罪：「shall discuss in good faith～」など
４．英文契約における一般条項（Miscellaneous）について
　（１）一般条項の位置づけと役割について　
　（２）典型的な一般条項のご紹介：守秘義務条項、不可抗力条項、分離可能性、
　　　完全合意、費用負担、準拠法、紛争解決（管轄）条項、契約上の地位の譲渡など

大槻 由昭（おおつき よしあき） 氏
　2004年東京大学法学部卒。同年弁護士登録。ニューヨーク州弁護士登録（2012年）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）。2011年　米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.)卒業2011年 - 2012年　ロンドンのNorton Rose Fulbright法律事務所、及び香港のWoo Kwan Lee & Lo法律事務所勤務。
　近時は専ら、資源エネルギー事業に携わる企業（日系企業及び海外の企業）のM&Aその他の取引等を多く取り扱っている。代表例として、日系の資源エネルギー企業による、海外企業の企業買収や海外企業との合弁事業、あるいは、海外の鉱山開発会社等による日本での鉱業権の取得又は、それに関連するM&A等のディールに深く携わっている。