金融ファクシミリ新聞社セミナー
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への対応について
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M&Aにおいて、バリュエーション（株価評価、事業価値評価）は重要なポイントのひとつです。M&Aの現場では、DCF法あるいは倍率法（マルチプル）等が広く用いられています。しかし、それらは単純な四則演算にすぎません。評価あるいは価値の基本の理解なしに、手元のワークシートを機械的に更新して計算された評価結果を前に、不安を感じることもあるのではないでしょうか。 そこで本講演では、企業や事業の価値評価法の基本を再整理し、DCF法、倍率法をベースにそれらの計算結果から導き出される評価実務ポイントは何かを解説します。 なお、本講演は、主に金融機関、証券会社においてM&Aに関与される方を対象としていますが、M&Aにおけるバリュエーションにご関心のある方はどなたでも気軽に参加いただけるように進めて参ります。 竹埜正文(ｸﾘﾌｨｯｸｽFAS) １．はじめに～M&Aに関わる株価評価 ・株価評価の“基準”～上場会社の会計基準の影響 ・株式「価値」の所在 ・ケーススタディー ２．株価評価アプローチと適用 ・評価の基本と３アプローチ ・インカムアプローチ／DCF法 ・マーケットアプローチ／倍率法 ・コストアプローチ／純資産法 ・“年倍法”の注意点 ・その他の評価手法 ３．DCF法の基本と留意点 ・計算手順の整理と“事業計画” ・割引率と資本コスト ・ケーススタディー ・DCF法の実務上の留意点 ４．総合的な評価のポイント ・複数の評価結果の読み方、使い方 ・ディスカウント、プレミアム ５．まとめ～M&Aバリュエーション8箇条 竹埜 正文 (たけの まさふみ) 氏 1986年東北大学法学部卒業、日本長期信用銀行入行。中央監査法人、みすずフィナンシャル・アドバイザーズ（PwC）、米系評価会社、太陽有限責任監査法人を経て、2015年から現職。企業価値評価、無形資産評価、M&A、再編アドバイス等を担当。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。2012年IFRS財団の公正価値測定教育文書評価専門家グループメンバー。 著書 『株式価値評価入門』（中央経済社）等。 竹埜 正文 株式会社クリフィックスFAS 取締役 マネージング・ディレクター
一般的にDDで検出されたリスクは可能な限りM&A契約において手当てされるよう交渉しますが、実際にリスクが顕在化して紛争に至った場合にどの程度救済されるかについては、曖昧なままに案件が進んでしまうことも多いかと思われます。 近時、M&Aに関連した訴訟が加速度的に増加した結果、M&A契約のリスク分析に関する検討が深まってきています。また、これに伴い、M&Aに係る経営判断においては、ビジネスジャッジメントの前提として、M&A契約でリスクヘッジできる範囲をより正確に理解することが求められています。 本セミナーでは、実際に数多くのディールに関与している弁護士が、LOI・SPA・SHAに関する最新の重要判例を多数取り上げながら、M&A契約の機能と現時点の限界を丁寧に分析しつつ、更なる実務上の対応について解説します。 米信彰 １．LOI (1) 独占交渉権 (2) M&Aが中止になった場合の損害賠償 ２．SPA (1) M&A契約の解釈 (2) 表明保証違反に基づく補償請求の可否（表明保証違反の成否、因果関係、損害） (3) 他の論点 ３．SHA・投資契約 (1) 一般論 (2) 議決権拘束の有効性 (3) ベンチャー投資における上場義務の有効性 (4) 対象会社へのサンクションに関する事例 米 信彰 (よね のぶあき) 氏 国内外の M&A 案件を中心に、企業法務全般に従事。大手上場企業の経営戦略本部への出向、米国留学を経て、日本企業や PE ファンドをクライアントとする案件に幅広く関与。出向時に経営判断を補佐した経験もいかし、事業および案件の性質を踏まえて柔軟に対応しつつ、明快かつ機動的なリーガルサービスを提供。 特に、TOB 等を用いた経営統合 ・資本業務提携 ・親子上場の解消や、カーブアウト・スピンオフ等、複雑な上場会社案件の経験を豊富に有するとともに、敵対的買収 ・ホワイトナイト・アクティヴィスト対応を含む、利害関係が衝突するタフな案件に強み。 近時は上場企業の ESG 対応も多く手がけており、M&A における ESG デュー・ディリジェンス、コーポレートガバナンスの一貫としての人権方針の策定および人権デュー・ディリジェンスの実施、IR を念頭に置いた環境アクティヴィストや人権 NGO への対応等にも通じている。 2009年東京大学法学部 (LL.B.)、2011年東京大学法科大学院 (J.D.)、2018年Georgetown University Law Center 留学、2017 - 2018年KDDI株式会社出向、2019 - 2020年Jenner & Block LLP (シカゴ)。 2023年1月西村あさひ法律事務所パートナー就任。 米 信彰 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
ブロックチェーン技術を基盤とするNFT（Non-Fungible Token）やDAO（分散型自立組織）の利用等も含めたコンテンツの利用拡大等のWeb3の推進が国家戦略の一つとして位置付けられる中、2023年６月、日本は世界に先駆けてステーブルコイン（電子決済手段）に対する改正法を施行しました。 また、近時、不動産の利用権やワインの所有権、金（ゴールド）現物や金銭債権など、現実世界の資産（Real World Asset）をブロックチェーン上のトークンに紐づけて流動性の向上等を図るプロジェクトが注目を集めています。 そこで本セミナーでは、多数のブロックチェーン関連案件を取り扱った経験に基づき、ステーブルコインに係る法改正を含む最新の規制の要点を解説するとともに、NFT・DAO・RWAなどWeb3事業に係る動向を踏まえた実務上のポイントと法的留意点について、最新の情報に基づき詳説します。 長瀬威志 １．Web3とは （１）Web3の意義 （２）Web3の構成要素 ① Web3とトークン ② Web3とNFT ③ Web3とDAO ④ Web3とRWA （３）Web3事業と最新の規制環境 ２．Web3とトークン～2023年資金決済法等改正を踏まえて （１）暗号資産 （２）前払式支払手段 （３）電子決済手段（ステーブルコイン） ３．Web3とNFT （１）NFTの法的性質 （２）NFTと暗号資産該当性～暗号資産ガイドライン改正を踏まえて （３）GameFi /「X to Earn」と法的論点 ① NFTガチャと賭博罪 ② Earnと景表法上の規制 ③ スカラーシップとファンド規制 ４．Web3とDAO （１）DAOと既存の会社・組織形態との違い （２）DAO法の動向 ５．Web3とRWA （１）RWAの最新動向 （２）RWAと法的留意点 ① 不動産利用権のRWAトークンと法規制 ② ゴールドのRWAトークンと法規制 ③ 金銭債権のRWAトークンと法規制 ６．関連質疑応答 長瀬 威志 (ながせ たけし) 氏 2009年弁護士登録、2016年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・University of Pennsylvania Law School卒(LL.M.,Wharton Business and Law Certificate)。2013年金融庁総務企画局企業開示課出向。2015年～2017年国内大手証券会社出向。金融庁・証券会社への出向経験を活かし、暗号資産交換業・デジタル証券、電子マネー決済等のFintech案件を中⼼に取り扱うとともに、各国競争法、M&A、危機管理・不祥事対応、知的財産案件等への法的アドバイス経験を多数有す。 中央経済社「DeFiビジネス入門-分散型金融の仕組みから法律・会計・税務まで」、朝日新聞出版社「NFTの教科書 ビジネス・ブロックチェーン・法律・会計まで デジタルデータが資産になる未来」ほか著書多数。 長瀬 威志 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士/ニューヨーク州弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して調整力の確保が喫緊の課題となる中、蓄電池ビジネスへの注目が高まっています。 本セミナーでは、蓄電池ビジネスに関する近時の制度動向を解説するほか、蓄電池ビジネスのビジネスモデル、本年度から開始予定の長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池ビジネスに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池ビジネスへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努･関口毅人(ﾍﾞｰｶｰ) １．なぜいま蓄電池なのか ２．蓄電池ビジネスに関連する近時の制度動向 （１）系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけの明確化 ② 長期脱炭素電源オークション （２）再エネ併設型蓄電池 ① 蓄電池事後設置ルールの見直し ② 太陽光パネル増設ルールの見直し ③ 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 （３）補助金 （４）発電側課金 ３．蓄電池ビジネスのビジネスモデル （１）卸電力市場・容量市場・需給調整市場 （２）発生し得るビジネス環境の変化 （３）長期脱炭素電源オークション ４．プロジェクトファイナンス組成に関する課題 ５．関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 関口 毅人 (せきぐち たけひと) 氏 慶應義塾大学法学部卒業。慶應義塾大学法科大学院修了。カリフォルニア大学バークレー校ロースクール（LLM）修了。弁護士・ニューヨーク州弁護士。 太陽光、風力、地熱、バイオマス、火力等の発電事業案件に190件以上関与（うち65件以上はプロジェクト・ファイナンス案件）。その他、空港、道路、水道等のコンセッション案件、各種PFI案件等に関与。また、大手邦銀に出向しシンガポールにてアジア地域におけるプロジェクト・ファイナンス等の取引に関する契約関連業務を担当した経験を有する。 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー・弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して調整力の確保が喫緊の課題となる中、蓄電池ビジネスへの注目が高まっています。 本セミナーでは、蓄電池ビジネスに関する近時の制度動向を解説するほか、蓄電池ビジネスのビジネスモデル、本年度から開始予定の長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池ビジネスに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池ビジネスへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努･関口毅人(ﾍﾞｰｶｰ) １．なぜいま蓄電池なのか ２．蓄電池ビジネスに関連する近時の制度動向 （１）系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけの明確化 ② 長期脱炭素電源オークション （２）再エネ併設型蓄電池 ① 蓄電池事後設置ルールの見直し ② 太陽光パネル増設ルールの見直し ③ 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 （３）補助金 （４）発電側課金 ３．蓄電池ビジネスのビジネスモデル （１）卸電力市場・容量市場・需給調整市場 （２）発生し得るビジネス環境の変化 （３）長期脱炭素電源オークション ４．プロジェクトファイナンス組成に関する課題 ５．関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 関口 毅人 (せきぐち たけひと) 氏 慶應義塾大学法学部卒業。慶應義塾大学法科大学院修了。カリフォルニア大学バークレー校ロースクール（LLM）修了。弁護士・ニューヨーク州弁護士。 太陽光、風力、地熱、バイオマス、火力等の発電事業案件に190件以上関与（うち65件以上はプロジェクト・ファイナンス案件）。その他、空港、道路、水道等のコンセッション案件、各種PFI案件等に関与。また、大手邦銀に出向しシンガポールにてアジア地域におけるプロジェクト・ファイナンス等の取引に関する契約関連業務を担当した経験を有する。 関口 毅人 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー・弁護士
生成AIの急速な普及を背景にAIの社会実装がこれまでにないスピードで進展しています。それに伴って様々な法的な課題が指摘されるようになっており、その項目は個人情報や企業情報の保護、著作権や人権侵害など多岐にわたります。また、AIの開発や利用に対する規制の在り方について、各国において活発に議論がなされています。欧州においてはAI法の制定に向けた動きが進んでおり、米国では本年10月30日に大統領令が発出され、日本においてもAI事業者ガイドラインのとりまとめが急ピッチで進められています。 AIに関するリスクや規制の内容を把握しておくことは、AIガバナンスの構築やAIを活用した企業戦略を検討する上でも重要です。 本講演では、生成AIをめぐる法的な課題と各国の規制について、最新の動向も踏まえてポイントを解説します。 殿村桂司(長島) 1．はじめに (1)生成AIとは (2)生成AIに関するリスク（バイアス、偽情報等）・法的課題とは 2．生成AIをめぐる法的な課題（日本法を中心に） (1)個人情報 (2)営業秘密・機密情報 (3)著作権 (4)人権侵害 3．AIに関する各国の規制の最新動向 (1)欧州 (2)米国 (3)日本 4．まとめ 殿村 桂司 (とのむら けいじ) 氏 TMT（Technology, Media and Telecom）分野を中心に、M&A、知財関連取引、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、ゲーム、テレコム、宇宙、個人情報・データ、AI、ガバナンス、ルールメイキングなど企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 自民党デジタル社会推進本部「web3政策検討プロジェクトチーム」・「AIの進化と実装に関するプロジェクトチーム」のWGメンバーとして、それぞれホワイトペーパーの策定にも関与している。 殿村 桂司 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
脱炭素導入戦線においては一時の加熱状況が落ち着き、粛々と実行するフェーズに入ったように見える。一方、脱炭素を巡る状況はウクライナショック、中国リスク、イスラエル・パレスチナ問題などの国際情勢の変化もあり、かなり流動的になってきている。そうした中で、エネルギーコストの上昇が新たな変数として登場し、脱炭素動向に影響を与えている。 本講演においては、再エネや脱炭素に関わる皆様の業務に資するべく、そうしたエネルギー問題にかかわるグローバルな状況を踏まえつつ、様々な技術革新を起きつつある再エネ、水素、蓄電池などが今後どうなっていくのかについて解説を加える。 前田雄大(GX) 090-6155-9797 １．グローバルな脱炭素状況概況 （１）国際的な脱炭素コミットメント状況の変化 （２）重要な再エネ、水素、蓄電池等のコスト状況 （３）直近の脱炭素トレンド ２．中国リスクの台頭 （１）急速に進む中国の脱炭素 （２）圧倒的な中国の脱炭素サプライチェーン支配 （３）中国による脱炭素駆け引き ３．欧米における中国リスクの顕在化とその対応 （１）アメリカによる中国包囲網形成 （２）欧州の方針転換 （３）日本への影響波及 ４．国際的なエネルギー市場の不安定化と今後の予測 （１）ウクライナショックによる不安定化とそれを取り巻く状況変化 （２）自国最優先に走る中東諸国とその思惑 （３）大きなリスクとなるイスラエル・パレスチナ問題 （４）エネルギー市場不安定化に対する欧州の対応 ５．脱炭素規制・インセンティブ動向 （１）欧州主導の脱炭素規制（排出権取引、カーボンプライシング、ＬＣＡ） （２）アメリカによる脱炭素インセンティブ付与 （３）揺れるオイルメジャーの対応 （４）模倣型の日本の規制 （５）進むＴＣＦＤの国際標準化 ６．途上国における動向 （１）東南アジアにおける脱炭素 （２）インドにおける脱炭素 （３）途上国全般における課題と展望 ７．今後の脱炭素展望 （１）加速する太陽光とポテンシャルの高い洋上風力 （２）水素戦略は欧州を中心に回る？ （３）注目すべきアメリカの動向 （４）日本でホットなのは？動きつつある地域脱炭素とそのデザイン （５）日本企業はどのように動くべきか ８．質疑応答 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。 2020年より脱炭素フィールドへ活動の主力を置き、プレジデント・オンラインはじめ多数寄稿を行うほか、書籍としては「60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門」を執筆。また、自ら発信者として脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛けている。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ７、Ｇ２０、パリ協定関連） 脱炭素メディアＧＸチャンネル発行人兼統括編集長
近時、「系統」に関する関心が高まっております。 再生可能エネルギー由来の発電量が大きくなるにつれ、系統の制約が大きな課題となってきており、実際に、本年2023年においても複数の電力会社が出力制御(出力抑制)を実施する事態になっており、系統に関してより社会の注目が集まることとなっております。 電力系統の整備は国の電力政策において非常に重要な問題である一方で、その性質上一朝一夕に整備できるものではないため、現状でいかに効率的に電力系統を利用していくかという観点も重要となり、こうした観点から様々な政策や制度が打ち出されてきております。 本セミナーでは、「再生可能エネルギーと電力系統」という、少し珍しい切り口から諸論点を取り扱い、皆様の再生可能エネルギー関連事業の一助となるよう、分かりやすく解説致します。 １．電力系統に関する日本の現状 ２．エネルギー供給強靭化法 ３．日本版コネクト&マネージ ４．系統用蓄電池 （１）補助金 （２）プロジェクト関連契約 ５．自己託送とコーポレートＰＰＡ ６．出力制御 （１）出力制御の必要性と根拠 （２）オンライン代理制御 三澤 充 (みさわ みつる) 氏 早稲田大学法学部 2000年卒業。Northwestern University, School of Law 2011年卒業 (LL.M.)。Georgetown University, McDonough School of Business 2013年卒業 (MBA)2005年弁護士登録。2005年～2013年 西村あさひ法律事務所、2013年～2019年 TMI総合法律事務所、2014年～2015年 Mataram Partners法律事務所及びMochtar Karuwin Komar法律事務所(いずれもインドネシア・ジャカルタ)に駐在、2016年 Chooi & Company法律事務所(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2016年～2018年 TMI総合法律事務所シンガポールオフィス駐在、2018年～2019年 Chooi & Company + Cheang & Ariff(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2019年～2022年 Everstream Capital Management(再生可能エネルギー投資ファンド、現Enfinity Global)、2022年～ 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして参加、現職に至る。 主な業務分野は、クロスボーダー取引及び再生可能エネルギー関連案件。東南アジア、特に駐在国であるインドネシア、シンガポール、マレーシアに関するセミナー・執筆多数。 三澤 充 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は残高・組成額ともに急拡大しており、その中で、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も目立つようになっている。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、近年のLBOファイナンスを簡潔に概観するとともに、LBOファイナンスの基礎を踏まえた最新の契約実務に加え、HoldCoローンやサステナビリティ・リンク・ローンといった、伝統的なLBOファイナンスと異なる取組みを含めて解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本と近年のLBOファイナンス (1)LBOファイナンスの基本 (2)LBOファイナンスの案件類型 (3)案件類型に応じた契約実務の特徴 2. 契約実務の発展 (1)概要 (2)Certain Funds/Clean-up Default (3)担保・保証 (4)対象会社の規律 (5)その他 3. Holdcoファイナンス (1)概要 (2)HoldCoファイナンスの考え方と建付け (3)契約実務のポイント 4. サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローン (1)サステナビリティ・リンク・ローン（SLL）の概要 (2)SLLの枠組み (3)LBOファイナンスにおけるSLL (4)契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 弁護士
営業秘密関連のセミナーは昨今多いが、刑事告訴の実務まで踏み込んだものは少ない。営業秘密の漏洩を刑事告訴しようとすると、民事では考えられないほどの様々なハードルがあり、いざ刑事告訴したときに不成功に終わる可能性が高まる。 民事で勝てるだけでなく、刑事事件としても立件してもらい、処罰まで実現するためには、コツが必要である。 本講演では、経済犯事案の刑事事件を検事として経験してきた今泉弁護士と、人事労務・民事訴訟のスペシャリストである宇賀神弁護士の二人が、営業秘密の漏洩予防策からを刑事告訴の実務までを解説する。 宇賀神崇 第１部「営業秘密」漏洩のリスク ・「営業秘密」とは？ ・「営業秘密」漏洩のリスクとは？ ・「営業秘密」を守る方策とは？ 第２部「営業秘密」漏洩対応―刑事告訴 ・刑事告訴の実情 ・刑事告訴の流れ ・刑事告訴のコツ 第３部「営業秘密」漏洩対応－民事差止・損害賠償 ・初動対応―警告書 ・仮処分命令申立て ・本案訴訟 ・企業秘密を守るその他のツールー秘密保持義務、競業避止義務 第４部「営業秘密」漏洩防止対応 ・機密情報の洗い出し ・「営業秘密」の管理体制の整備 ・定期的研修 ・誓約書等の作成 ・漏洩情報の追跡 今泉 憲人 (いまいずみ かずひと) 氏 2012年中央大学法科大学院卒業。2013年検事任官。2021年弁護士登録。主な取扱分野は、コンプライアンス・危機管理分野（企業不祥事対応、不正調査、従業員不正等、企業刑事弁護、各種当局対応）、争訟・紛争解決。約8年間の検察庁勤務（法務省検事在外研究員としてのフランス国立司法学院への在外研究、大阪地検特捜部及び横浜地検特刑部検事としての独自捜査事件の経験を含む。）を経て弁護士として稼働。 論文等 「営業秘密侵害に関する刑事実務対応」（月刊監査役 2023年10月25日)、「改正公益通報者保護法の現場実務―施行から1年で見えてきた課題と対応策―」（資料版商事法務 2023年6月25日 共著）など多数。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 幅広い人事労務案件に従事。このほか、中国・香港法務、国際紛争、各種訴訟業務等幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録、2023年東京簡易裁判所民事調停官（非常勤裁判官）。 著書 『労働事件ハンドブック改訂版』『フリーランスハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著） 今泉 憲人 森・濱田松本法律事務所 弁護士
営業秘密関連のセミナーは昨今多いが、刑事告訴の実務まで踏み込んだものは少ない。営業秘密の漏洩を刑事告訴しようとすると、民事では考えられないほどの様々なハードルがあり、いざ刑事告訴したときに不成功に終わる可能性が高まる。 民事で勝てるだけでなく、刑事事件としても立件してもらい、処罰まで実現するためには、コツが必要である。 本講演では、経済犯事案の刑事事件を検事として経験してきた今泉弁護士と、人事労務・民事訴訟のスペシャリストである宇賀神弁護士の二人が、営業秘密の漏洩予防策からを刑事告訴の実務までを解説する。 宇賀神崇 第１部「営業秘密」漏洩のリスク ・「営業秘密」とは？ ・「営業秘密」漏洩のリスクとは？ ・「営業秘密」を守る方策とは？ 第２部「営業秘密」漏洩対応―刑事告訴 ・刑事告訴の実情 ・刑事告訴の流れ ・刑事告訴のコツ 第３部「営業秘密」漏洩対応－民事差止・損害賠償 ・初動対応―警告書 ・仮処分命令申立て ・本案訴訟 ・企業秘密を守るその他のツールー秘密保持義務、競業避止義務 第４部「営業秘密」漏洩防止対応 ・機密情報の洗い出し ・「営業秘密」の管理体制の整備 ・定期的研修 ・誓約書等の作成 ・漏洩情報の追跡 今泉 憲人 (いまいずみ かずひと) 氏 2012年中央大学法科大学院卒業。2013年検事任官。2021年弁護士登録。主な取扱分野は、コンプライアンス・危機管理分野（企業不祥事対応、不正調査、従業員不正等、企業刑事弁護、各種当局対応）、争訟・紛争解決。約8年間の検察庁勤務（法務省検事在外研究員としてのフランス国立司法学院への在外研究、大阪地検特捜部及び横浜地検特刑部検事としての独自捜査事件の経験を含む。）を経て弁護士として稼働。 論文等 「営業秘密侵害に関する刑事実務対応」（月刊監査役 2023年10月25日)、「改正公益通報者保護法の現場実務―施行から1年で見えてきた課題と対応策―」（資料版商事法務 2023年6月25日 共著）など多数。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 幅広い人事労務案件に従事。このほか、中国・香港法務、国際紛争、各種訴訟業務等幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録、2023年東京簡易裁判所民事調停官（非常勤裁判官）。 著書 『労働事件ハンドブック改訂版』『フリーランスハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著） 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士
米中をはじめとする日本の主要貿易相手国による輸出管理の強化などを受け、日本においても、先端半導体製造装置の輸出規制の強化やサプライチェーン保全等のための外為法上のコア業種の追加など、「経済安全保障」の観点から様々な施策が行われています。このような動きを受け、企業活動においても「経済安全保障」は大きなリスク等として関連する法制度に関する検討・対応が必要な事項となっています。 特に2022年5月に公布・成立した経済安全保障推進法は、日本の経済安全保障法制のコアとなるべく制定された新しい法律ですが、まだ一部しか施行されていないこともあり、自社への影響の有無などについてまだ十分に整理できていない企業法務のご担当者もおられるのではないでしょうか。 そこで本セミナーでは、日々、企業等に経済安全保障対応のアドバイスをする講師陣が、まず、経済安全保障法制の全体像を概観した上で、経済安全保障推進法に焦点を当て、同法が制定された背景や同法の4つの柱による規制や支援の基礎から企業における対応といった実務までを、ポイントを押さえつつ解説します。 松本拓･石川雅人(ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ) １ 経済安全保障法制の全体像 ２ 経済安全保障推進法制定の背景 ３ 経済安全保障推進法の4本柱 (1)重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 (2)基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 (3)先端的な重要技術の開発支援に関する制度 (4)特許出願の非公開に関する制度 ４ 最新動向・セキュリティ・クリアランス制度 ５ 経済安全保障対応の実務 ６ 質疑応答 松本 拓 (まつもと たく) 氏 早稲田大学法科大学院・コロンビア大学ロースクール修了。2009年弁護士・2017年ニューヨーク州弁護士登録。主な業務分野として、M&A・投資、経済安全保障・通商、スタートアップ法務・投資等の案件を取り扱う。2021年より、量子技術による新産業創出協議会監事。 著作『法務が知っておくべき経済安全保障の最新動向と実務 第1回経済安全保障推進法の影響度と実務対応』（共著 Business Lawyars 2020年4月）、『M&A・投資における外為法の実務』（共編著 中央経済社 2020年）ほか。 石川 雅人 (いしかわ まさと) 氏 東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁。警察庁刑事局組織犯罪対策部暴力団対策課課長補佐、京都府警察本部警備部外事課長、内閣部カジノ管理委員会設立準備室参事官補佐、警察庁警備局警備運用部警備第一課課長補佐等を経て、2022年弁護士登録。主な業務分野として、不正調査・危機管理、経済安全保障等の案件を取り扱う。 松本 拓 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士
米中をはじめとする日本の主要貿易相手国による輸出管理の強化などを受け、日本においても、先端半導体製造装置の輸出規制の強化やサプライチェーン保全等のための外為法上のコア業種の追加など、「経済安全保障」の観点から様々な施策が行われています。このような動きを受け、企業活動においても「経済安全保障」は大きなリスク等として関連する法制度に関する検討・対応が必要な事項となっています。 特に2022年5月に公布・成立した経済安全保障推進法は、日本の経済安全保障法制のコアとなるべく制定された新しい法律ですが、まだ一部しか施行されていないこともあり、自社への影響の有無などについてまだ十分に整理できていない企業法務のご担当者もおられるのではないでしょうか。 そこで本セミナーでは、日々、企業等に経済安全保障対応のアドバイスをする講師陣が、まず、経済安全保障法制の全体像を概観した上で、経済安全保障推進法に焦点を当て、同法が制定された背景や同法の4つの柱による規制や支援の基礎から企業における対応といった実務までを、ポイントを押さえつつ解説します。 松本拓･石川雅人(ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ) １ 経済安全保障法制の全体像 ２ 経済安全保障推進法制定の背景 ３ 経済安全保障推進法の4本柱 (1)重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 (2)基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 (3)先端的な重要技術の開発支援に関する制度 (4)特許出願の非公開に関する制度 ４ 最新動向・セキュリティ・クリアランス制度 ５ 経済安全保障対応の実務 ６ 質疑応答 松本 拓 (まつもと たく) 氏 早稲田大学法科大学院・コロンビア大学ロースクール修了。2009年弁護士・2017年ニューヨーク州弁護士登録。主な業務分野として、M&A・投資、経済安全保障・通商、スタートアップ法務・投資等の案件を取り扱う。2021年より、量子技術による新産業創出協議会監事。 著作『法務が知っておくべき経済安全保障の最新動向と実務 第1回経済安全保障推進法の影響度と実務対応』（共著 Business Lawyars 2020年4月）、『M&A・投資における外為法の実務』（共編著 中央経済社 2020年）ほか。 石川 雅人 (いしかわ まさと) 氏 東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁。警察庁刑事局組織犯罪対策部暴力団対策課課長補佐、京都府警察本部警備部外事課長、内閣部カジノ管理委員会設立準備室参事官補佐、警察庁警備局警備運用部警備第一課課長補佐等を経て、2022年弁護士登録。主な業務分野として、不正調査・危機管理、経済安全保障等の案件を取り扱う。 石川 雅人 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 アソシエイト弁護士
多くの日本企業にとって M&A は重要な事業戦略の一つとなっています。特に M&A の中でも上場会社に対する公開買付け(TOB)の件数・規模は、景気動向 ・金融市況による影響はあるものの、堅調に推移しています。その中でも、非公開化を目的 とする TOB の件数は、昨今の親子上場に対する否定的な論調や東証の市場区分の見直し等の影響を受け、大幅に増加傾向にあります。 TOB が必要な案件は、上場会社の買収であることからおのずと規模が大きなものとなるため、本来プロジェクト担当者が正確に制度を理解しておく必要性が高いにもかかわらず、TOB 制度は、規制対象となる取引、規制の内容等が複雑であり、実務傾向も移り変わるが故に、十分に理解されないまま案件に臨まれている例も少なくないと思われます。 しかしながら、TOB の類型に応じて、留意事項や実務プラクティスも様々であるため、自社が行おうとするTOB に即した留意点を認識しておくことが案件を円滑に進めるうえで必須です。また、TOB の類型によっては、金融商品取引法等の法令のみならず、経済産業省が公表している「M&A 指針 」 や「企業買収における行動指針」といったソフトローも実務に大きな影響を与えていたり、裁判例における判示の内容が実務に及ぼす影響も大きいため、常に最新の規制内容とプラクティスを把握しておくがことが肝要です。 そこで、本セミナーでは、このような TOB の特殊性を踏まえ、プロジェクト担当者 として最低限知っておくべきと考えられる事項に関して、豊富な TOB 実務の経験に基づき分かりやすく解説します。 山本晃久(西村) １. 公開買付け(TOB)とは (1)TOB 制度の目的 (2)上場株式取得の各種手法の比較 (3)強制公開買付規制 (4)「株券等所有割合」の理解 ２. 一般的な手続の流れ (1)TOB の流れ (2)公表前の事前準備 (3)公表日/公表翌営業日 (4)TOB 期間中 (5)TOB 期間終了～決済 (6)TOB 後の二段階買収(スクイーズアウト) ３. TOB 規制の概要 ４. 実務上利用される TOB の諸類型 (1)上場廃止/上場維持 (2)同意あり/同意なし (3)プレミアム/ディスカウント (4)MBO ５. TOB に関する実務上の典型論点 (1)公開買付価格の決定方法(バリュエーション) (2)公表タイミングの検討 (3)予告 TOB (4)TOB 期間の検討 (5)米国株主対応 (6)インサイダー情報の取扱い (7)公表後の株価高騰 (8)訂正届出書の要否 ６. 開示対応のポイント(当局対応を中心に) ７. 関連して締結される契約のポイント (1)応募契約 (2)賛同契約/資本業務提携契約 ８．M&A 指針適用案件の留意点 (1)M&A 指針の適用対象 (2)公正性担保措置 (3)特別委員会の例 ９．近時のトピック (1)価格決定申立事件における「公正な価格」の判断 (2)経済産業省「企業買収における行動指針」の実務への影響 山本 晃久 (やまもと あきひ さ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。TOB を含む M&A、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 山本 晃久 西村あさひ法律事務所･外国法共同事 業 パートナー弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』（商事法務、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
日本のM&Aルールが、大きな転換期を迎えています。 2023年、経済産業省「企業買収における行動指針」が策定・公表されました。指針は、望ましい買収が活発化していくことを目指し、買収提案を巡る当事者の行動規範、情報開示等を通じた透明性の向上、買収への対応方針・対抗措置（買収防衛策）の在り方を広くカバーした内容となっており、今後のM&A実務に大きな影響を与えることが予想されます。M&Aにどう向き合い、いかに企業の成長につなげることができるかが、シビアに問われてきており、指針を上手く活用することが重要です。 また、金融庁のワーキング・グループにおいて、公開買付制度・大量保有報告制度の在り方について検討が行われており、金融商品取引法その他の関連制度が今後見直されることが予想されます。 本講演では、経済産業省へ出向し指針の策定に関与した講師が、指針のポイントやこれらの関連する動向をご説明するとともに、想定される今後の実務への影響について解説します。 保坂 泰貴 1．M&Aを巡る環境の変化 （1）M&Aやコーポレートガバナンスに係る近時の動向 （2）M&Aに関する過去の指針・報告書 2．「企業買収における行動指針」の策定と実務への影響 （1）指針の目的、対象、過去の指針との関係 （2）原則と基本的視点 （3) 買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範 （4）買収に関する透明性の向上 （5) 買収への対応方針・対抗措置 （6) 想定される実務への影響 3．「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」における議論 （1）公開買付制度に関する主な論点 （2）大量保有報告制度に関する主な論点 （3）指針との関係 4．今後の展望 保坂 泰貴 (ほさか やすたか) 氏 東京大学法学部・ロンドン大学ユニバーシティカレッジ（UCL）経営大学院卒業。森・濱田松本法律事務所にて執務。2021年～2023年経済産業省産業組織課へ出向（「企業買収における行動指針」策定、「CGSガイドライン」改訂、バーチャルオンリー株主総会等を担当）。M&A、コーポレート・ガバナンスを含む会社法務全般を取り扱う。 主な著作として、「「企業買収における行動指針」の解説」旬刊商事法務（2023）、「「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」の改訂の解説」旬刊商事法務(2022）、「バーチャルオンリー株主総会における株主総会資料の電子提供措置等」旬刊商事法務（2022）、『機関投資家に聞く』（商事法務、2022、共著）、『会社・株主間契約の理論と実務』（有斐閣、2021、共著）など。 保坂 泰貴 森・濱田松本法律事務所 弁護士
「デリバティブのリスクアセットはどうやって計算するの？」「仕組債は？」「ファンドは？」「ＣＶＡってなに？」――。銀行自己資本比率規制は、本当に複雑で難解です。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です 岡本修(新宿) １．流れでわかる金融規制 （１）バーゼル規制とは （２）バーゼルⅢ最終化 ２．自己資本比率の「分子」 （１）自己資本の定義 （２）ダブルギアリング ３．自己資本比率の「分子」 （１）標準的手法と内部格付手法 （２）デリバティブ等のリスクアセット （３）信用リスク削減手法（４）ＣＶＡとＣＣＰ ４．バーゼルⅢ最終化 （１）ＢＣＢＳレポート （２）我が国の告示 （３）ＦＲＴＢ（４）経過措置 ５．リスクアセット各論 （１）金融庁のＱ＆Ａ （２）証券化エクスポージャー （３）ファンドのエクイティ出資 （４）仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
銀行自己資本比率規制を含めた金融規制は広範囲に及び、一見すると難解です。ただ、これらについても、なぜそうした規制が導入されたのかという背景を含めて理解すれば、ひとつひとつの論点はそれほど難しくありません。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修 １．流れでわかる金融規制 ２．Ｇ－ＳＩＢｓとＴＬＡＣ （１）大き過ぎてつぶせない問題 （２）ＴＬＡＣとは （３）Ｇ－ＳＩＢｓ ３．ＬＣＲ／ＮＳＦＲ （１）規制の概要 （２）ＬＣＲ （３）ＮＳＦＲ ４．レバレッジ規制 ５．ＩＲＲＢＢ （１）アウトライヤー規制 （２）ＩＲＲＢＢの概要 ６．デリバティブ規制 （１）デリバティブ規制の概要 （２）清算集中 （３）証拠金 ７．大口信用供与等規制 （１）規制の概要 （２）ファンドのルックスルー 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
コロナ禍対応を迫られるなかで、日本企業海外子会社の会計不祥事が増えました。2022年以降は、地政学リスクの発現によるグローバルな重要物資サプライチェーンの混乱に、海外子会社が多く巻き込まれています。海外子会社は、監視が行き届きにくいリモートな場所にありますが、日本親会社は、海外子会社のガバナンス、内部統制・リスク管理体制に責任を負うべきです。他方で、海外子会社も対象に含み、グループとしての不祥事防止体制を監査しなくてはなりません。 本セミナーでは、こうした体制整備と監査のあり方を、実例に基づいて検証し、提言します。 長谷川俊明(長谷川 Ⅰ. 海外事業のリスク管理と監査の重要性 1．ますます高まる海外事業からくるリスク 2．リスクの“防波堤”としての海外現地法人の役割チェック…日本にまでリスクの波を及ぼさせないために 3．日本親会社監査役・監査等委員会・監査委員会（監査役員（会））による「ハブ監査体制」および内部監査部門の“活用” Ⅱ. 海外事業監査の内容と方法 1．日本親会社における「監査項目」 2. 海外現地における「監査項目」 3. 海外子会社「監査」の効果的方法・体制…「現地監査機関」や「日本の内部監査部門」などとの連係とリモート監査体制 4. 事前準備のすすめ方 ①質問項目の英語や現地語による作成 ②日本の海外事業部門を通じた連絡 など Ⅲ. 海外子会社のリスク管理と監査の実際…欧米先進国と新興国との比較による実例検討 1. 海外子会社のリスク管理のあり方…設立から撤退まで 2. 海外子会社に適用される法令とBREXIT、TPP、NAFTAの動向、影響度合い 3. 海外事業再構築とハブコンプライアンス体制…海外事業の「選択と集中」、再編・整理、撤退に伴う法律問題は何か 4. 日本親会社と海外子会社間の取引、資金移動、移転価格に係るコンプライアンス体制 Ⅳ. 実務上の諸問題と対応ポイント 1. 持株会社による地域統轄ハブ法務・監査の有効性 2. 日本親会社の役員と現地子会社の役員兼任リスクと本社主管部門の関与 3. 「子会社調査権」の海外子会社に対する行使 4. 海外子会社と日本親会社間の適切な決裁権限分配 5. 海外子会社とのEメールによるコミュニケーションとディスカバリー対応 長谷川 俊明 (はせがわ としあき) 氏 1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元国土交通省航空局総合評価委員会委員、元司法試験考査委員（商法）。現在、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら、企業の社外役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。 著書 『海外子会社のリスク管理と監査実務〈第３版）』（中央経済社 2023/10/2）、『サプライチェーン契約の基本と書式』（中央経済社）、『データ取引契約の基本と書式』（中央経済社）、『ローダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版）、『法律英語と金融』（レクシスネクシス・ジャパン）、『改訂版条項対訳 英文契約リーディング』(第一法規）他、多数 長谷川 俊明 長谷川俊明法律事務所 代表弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。宮城県新税条例やトクモリ法など最新情報を交えてお届けします。 農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる砂防三法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法令の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)宮城県新税条例 (2)盛土規制法（旧宅造法） (3)砂防法 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2023年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
金融商品取引法等の諸規制及び最新の税制改正を踏まえて、外国籍ファンドにおける法務上・税務上の留意点を分かりやすく解説し、その全体像を把握していただく。世界各国のファンド規制を踏まえ、海外でファンド関連ビジネスを展開するうえで有用なものとする。 税務面では、日本の投資運用会社がPE（恒久的施設）に該当するか、最近の判例を踏まえて海外LPS等や信託がパススルー課税となるか、ファンドがタックスヘイブン課税を受けるか、源泉徴収の要否等の論点につき、適切な税務調査対応法とともに解説する。 また、ファンドがらみの紛争が起きた場合の解決手段、ファンド向け融資における留意点、外国籍ファンドへのminority出資・日本株運用受託におけるポイントについても概説する。質疑応答の時間をできるだけ設け、個別の質問にも対応できるようにする。なお、Web参加でもよいが、可能であれば会場受講をお勧めする。 1．外国籍ファンドについて (1) 日本法におけるファンドの分類 (2) 各種の外国籍ファンド ①ケイマン諸島 ②ルクセンブルグ ③シンガポール等 (3) UCITS Ⅳの特色 (4) UCITS ⅣからUCITS Ⅴへ (5) 近時の傾向 2．外国籍ファンドの組成における諸論点 (1) 一人投信 (2) 委託者指図型 (3)「特定資産」 3．外国籍ファンドの募集 (1) 公募と私募 (2) 適格機関投資家私募 (3) 少人数私募 (4) 集団投資スキームの私募要件 (5) 海外既発行証券の持込み (6) 公募 4．外国籍ファンドの募集における諸論点 (1) 投資運用業 (2) 自己募集と自己運用 (3) 投信法上の届出 5．ヘッジファンドとファンド・オブ・ファンズ (1) ヘッジファンド (2) リパッケージング (3) ファンド・オブ・ファンズ(FoF) 6．匿名組合を通じた外国籍ファンドへの投資 (1) 法務面 (2) 税務面 7．外国籍ファンド課税の概略 (1) 税務上の信託の位置づけ (2) 集団投資信託となる外国投資信託 (3) 法人課税信託となる外国の信託 (4) 受益者等課税信託 8．外国籍ファンドとPE (1) 独立代理人の要件 (2) 国内の投資運用業者が独立代理人に該当するか 9．タックス・ヘイブン税制/最近の判例を踏まえた海外ＬＰＳ等のパススルー性 10．ファンド・オブ・ファンズの税制 11．株式投資信託の換金 12．最近のファンド関連税制改正概略 (1) 組合員に係るPE判定 (2) 組合員に係る株式譲渡益対応 13．当局の税務調査への対応法 14．ファンド関連紛争が起きた場合の対処法 15．ファンド向け融資における留意点 16. 外国籍ファンドへのminority出資・日本株運用受託におけるポイント（ボルカールールなど） 内海 英博 (うつみ ひでひろ) 氏 88年東大法学部、00年ハーバード大ロースクール卒業。早大大学院法学研究科非常勤講師、元国税庁税務大学校講師。弁護士・NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士。ファンド関連、税務、国際争訟等が主な専門分野。数多くの投資信託・ファンドに助言をした経験を持つ。外国籍ファンドへの出資にあたっての英文契約書/意見書の交渉・作成、ファンドから日本株運用の再委託を受ける際の英文契約書の交渉・作成、ボルカールールなど海外金融規制対応、集団投資信託性・PE・タックスヘイブン税制・源泉徴収に関する税務意見書・税務調査・紛争対応、世界各国のファンド規制のアドバイス等を得意とする。 ＜著作＞ 「具体的事例に基づく税務調査・不服申立て・税務訴訟における論点整理」（2012大蔵財務協会 国税速報連載）、「当局を納得させる証拠資料の作成・説明とは？税務調査のトラブル予防と争訟対応のポイント」（旬刊経理情報No.1249 2010年6月1日号）他多数。 内海 英博 MI総合法律事務所 パートナー弁護士 NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士
複雑化する現代社会においては国内からの撤退のみならず、海外からの撤退も増加傾向にある。そのような撤退に関して、従前は親会社が費用負担を行うことで円滑な撤退を図ることが多かったように思えるが、近時は善管注意義務の問題に加え、現地での新たな人権侵害の発生懸念等にも留意する必要がある。他方で、JV契約において詳細な契約条項を定めていても、一度紛争になると、当該紛争の解決に長期間を要するケースも少なくない。 そこで本講演では、以上の撤退をめぐる議論に関して、実際の紛争案件上の経験を踏まえて、総合的に解説すると共に、今後起きうる問題点についても可能な範囲で言及する。 柴原多(西村) １．始めに －近時の撤退に関する状況－ 財務上、将来性、紛争、適切なSCに関する撤退 ２．契約上の攻防 －JVで問題となりやすい条項－ （１）株主間協定に関する論点 （２）株式の購入条項に関する論点 （３）紛争解決条項の論点 ３．対象会社の清算 （１）対象会社が資産超過の場合 （２）対象会社が債務超過の場合 （３）雇用契約上の問題点 （４）原状回復上の問題点 （５）債権の劣後化に対する問題点 （６）経営者責任に関する問題点（経営判断原則とプリンシプル尊重義務） ４．対象会社が海外の場合 （１）海外の特殊性 （２）必要費用の調達 （３）責任ある撤退 ５．今後の動向 －今後起こりうる問題点－ 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 80件余りの企業の再生・倒産案件を踏まえ、多角的な観点から、M&A、ファイナンスの調達、私的整理における金融機関とのコミュニケーションに尽力。 代表的な執筆としては『事業再生ファイナンスの実務』(三井住友銀行事業再生グループ・東京弁護士会倒産法部編、金融財政事情研究会、2022年)、「諸外国にみる新型コロナ問題と倒産動向」(事業再生と債権管理No.173 2021年7月5日号)、「国内及び海外からの撤退と留意点」(法律実務研究 第36号 2021年3月31日発行)等。1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
日本では2016年の資金決済法改正により仮想通貨交換業（現：暗号資産交換業）の登録制度が導入され、その後も暗号資産法制がアップデートされるとともに、セキュリティトークンやステーブルコインの法制も整備されるに至っています。 国際的に暗号資産規制の在り方が議論されていますが、暗号資産の実務が進んでいる米国では暗号資産固有の連邦法が存在せず、証券規制などの既存の規制に基づく執行が近時積極的に行われています。暗号資産固有の連邦法の必要性が指摘されていますが、暗号資産規制を巡る議論がまとまらず、議会にて法整備が進展しない状況となっています。 これに対して、EUでは2023年5月に包括的な暗号資産規制であるMiCAが成立し、2024年12月までに全面施行される予定であり、法制度の整備が急ピッチで進んでいます。 本セミナーでは、日本の暗号資産法制を踏まえ、欧米の暗号資産規制動向を概観します。 尾登亮介 １．はじめに ①日本の暗号資産法制の整備状況 ②近時の日本の暗号資産法制のアップデート状況 ③暗号資産規制に関する国際的な議論 ２．米国の暗号資産規制 ①米国の暗号資産規制の全体像 ②政府、規制当局の動き ③連邦法の状況 ④州レベルでの規制状況 ３．EUの暗号資産規制 ①EUの暗号資産規制の全体像 ②MiCA ③AML/CFT規制 ４．最後に 尾登 亮介 (おのぼり りょうすけ) 氏 2013年弁護士登録。2020年英国オックスフォード大学法学部大学院修了（MSc in Law and Finance）。2021年から2年間金融庁に出向し、デジタル・分散型金融企画室の課長補佐として、海外法制を踏まえたステーブルコイン法制の導入等（令和4年資金決済法等改正）に関与。 森・濱田松本法律事務所では、金融関連規制、アセット・マネジメント／投資信託、J-REIT、キャピタル・マーケッツ等のファイナンス関連業務に取り組んでおり、特に金融機関連規制については、銀行法、金融商品取引法、資金決済法を含む各種金融規制に関する広い知識と金融機関へのアドバイスに係る豊富な経験を有する。 主な著作として、『暗号資産の法律（第2版）』（中央経済社、2023年、共著）、『FinTechの法律』（日経BP社、2017年、共著）など 尾登 亮介 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、２０１２年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、 系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 北海道電力管内では既に2.7GW分の接続検討申込が提出された。九州電力管内でも3.6GW分の接続検討申込がされ、これに東京電力管内の1.9GWが続いている。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行い、長期脱炭素電源オークションの入札支援をしているので、系統側蓄電池事業のビジネスモデルと注意点を解説する。 ＦＩＴ／ＦＩＰ価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートＰＰＡに移りつつある。実際に発電側は自前のＰＰＡを作成して営業を始めており、需要側のＧＡＦＡを中心とする大口購入者は自前のＰＰＡの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、 再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明(ﾍﾞｰｶｰ) １．蓄電池の活用 （１）発電側蓄電池 （２）系統側蓄電池 （３）太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 ２．系統側蓄電池の位置づけ ３．系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション ４．系統側蓄電池の実務と契約 ５．コーポレートＰＰＡの現状（海外と日本） ６．コーポレートＰＰＡの種類（フィジカルとバーチャル） ７．コーポレートＰＰＡの契約 ８．コーポレートＰＰＡとプロジェクトファイナンス ９．質疑応答／名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件：港湾洋上風力（響灘２２０ＭＷ等２件）、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド１一般海域洋上風力発電入札支援２件等、洋上風力合計１ＧＷ超、 北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計１７件、３００ＭＷ超。 取扱太陽光案件：丸紅大分８２ＭＷ、ソフトバンクエナジー苫東安平１１１ＭＷ等の大規模案件、累計２５０件超、３，０００ＭＷ超、屋根貸し案件、Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ＰＰＡ、 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（１３ＭＷ）、向浜バイオマス発電（２０ＭＷ）、石狩バイオマス５０ＭＷ, ５０ＭＷ×４と７５ＭＷ×３の輸入木質バイオマス発電案件等累計５００ＭＷ超、 ＩＧＣＣ福島石炭ガス化複合発電１，０８０ＭＷ（３，０００億円超）、相馬港天然ガス火力発電１，１８０ＭＷ（１，４００億円）等プロジェクトファイナンス、 仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道７空港（３，６５１億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（１，２５０億円） 。 １９８６年一橋大学法学部卒業、１９８８年東京弁護士会登録、 １９９２年ロンドン大学（ＵＣＬ）法学修士（国際ビジネス法）取得、１９９３年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（２０１０年～２０２０年） 日本風力発電協会（ＪＷＰＡ）洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文：「洋上風力発電金融ガイドブックＶｏｌ．１／２」（日本風力発電協会 共著）、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト１２３８号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（ＯＫＡＪＩ）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
本講義は、海外企業との合弁事業（JV）において使用されることが多い英文の株主間契約（Shareholders' Agreement）の典型的な例を題材として、実際のディールにおいて想定される事例について検討を加えるという、実践的な内容の講義です。 講義の前半では、一般的な英文の株主間契約（Shareholders' Agreement）の条項についてざっとした解説をしたうえで、講義後半で、いくつかの設例（架空の事例）に則した解説を行います（「６ 講演項目」参照。ただし詳細は未定）。 なお、本講義は、M&A取引の一般論や、あるいは株主間契約（Shareholders' Agreement）の条文自体の解説に特化した講義ではありません。あくまで、海外企業との合弁事業（JV）において使用されることが多い典型的な英文契約の条文をベースに、いくつかの想定される場面についてのケーススタディを加えるものです。そのため、M&A取引や合弁事業自体について、とくにご経験がない方でもご参加いただくことが可能です。 大槻由昭(ｱﾝﾀﾞｰ) 第１章 株主間契約（Shareholders’ Agreement）の典型条項の解説（おさらい） （１）各株主の出資比率及びガバナンス（合弁会社の運営）に関する条項 （２）キャッシュコールその他、会社の資金調達（ファイナンス）に関する条項 （３）いわゆる全会一致事項（少数株主の拒否権事項）について （４）エグジット関連条項（先買権の規定や、タッグアロング/ドラッグアロングなど） （５）当事者のデフォルト時の処理（プット/コールなど） 第２章 【実践編①】株主間契約（Shareholders’ Agreement）の一例を題材に、想定事例について考えてみる（※）： （１）出資比率/ガバナンス条項の適用が問題となる事例 （２）ファイナンス条項の適用が問題となる事例 （３）少数株主の拒否権条項/デッドロックが問題となる事例 （４）エグジット条項の適用が問題となる事例 （５）デフォルト条項の適用が問題となる事例 第３章 【実践編②】株主間契約（Shareholders’ Agreement）の一例を題材に、契約交渉の在り方を考えてみる（※）： （１）ガバナンス条項にかかる交渉 （２）ファイナンス条項にかかる交渉 （３）少数株主の拒否権事項にかかる交渉 （４）エグジット条項にかかる交渉 （５）デフォルト条項にかかる交渉 ※第２章及び第３章の具体的内容は、現時点では未定です（受講者の方のイメージアップのために記載しているものです。）。 大槻 由昭 (おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。2004年弁護士登録（57期）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）、2022年4月に当事務所に移籍。資源エネルギー分野を始め、国際ビジネスにおいて多くの案件を取り扱っている。 近時の著書 『M&A法大全』（商事法務、2019年、共著）『エネルギー産業の法・政策・実務』（弘文堂、2019年、共著）、『エネルギー法実務要説』（商事法務、2018年、共著）など。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
セキュリティ・トークン、すなわちブロックチェーン技術（分散台帳技術）を活用したデジタル証券の販売方法であるSTO（Security Token Offering）については、金融商品取引法の改正を経て、一つの投資商品・資金調達手法としての位置づけを確立しつつあります。 昨年末には、デジタル証券の二次流通の場（大阪デジタルエクスチェンジ（ODX）が運営するセカンダリー市場“START”）が開設されるなど、実務の着実な進展が見られます。一方で、STOの利便性をより高める観点からは法令・税制・実務上の課題があることも指摘されており、引き続き制度の見直しや自主規制の制定を含む各種の検討が続けられています。 本セミナーでは、各種のSTO案件をリードし、また、法制度の見直しや自主規制の制定に関する公的な議論にも関与している講師が、セキュリティ・トークン／STOに関する法規制を概観しつつ、特に不動産STOと社債STOにフォーカスして、具体的なスキーム・特徴と活用方法について解説します。 石橋誠之(ﾓﾘ) I. はじめに II. STOの法律 (1)STOに関連する金商法上の概念 (2)発行・販売時の規制 (3)二次流通に関する規制 (4)預託行為に関する規制 (5)第三者対抗要件に関する特例（産業競争力強化法） III. STOの活用実務 (1)STOのストラクチャーを検討する際の視点 (2)匿名組合持分のSTO (3)信託受益権のSTO (4)社債のSTO (5)株式のSTO (6)その他 IV. 終わりに 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業・東京大学法科大学院修了・ニューヨーク大学ロースクール（LL.M.）・同ビジネススクール（APCLB）。2016年～2017年Simpson Thacher & Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス及び東京オフィス）で執務。 専門分野 キャピタル・マーケッツとFintech・金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からテクノロジーを活用したSTO等の資金調達手法まで幅広い経験を有する。セキュリティ・トークン／STOについては、当局や各種団体とも緊密に連携しつつ多数の案件に関与している。 主要著書等 『暗号資産の法律(第2版）』（中央経済社、2023年）、『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕』（商事法務、2022）、『リーガル・トランスフォーメーション ビジネス・ルール・チェンジ2022』（商事法務、2022）ほか多数 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 岡野 貴明 １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 （おかの たかあき） 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』（共著）（商事法務、2020年）、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号（共著）、『資本業務提携ハンドブック』（共著）（商事法務、2020年）など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
船舶の建造あるいは購入に必要な資金を調達するのが船舶金融です。なかでも、銀行などの金融機関が船舶抵当権を前提に資金提供する手法を「船舶融資」と呼んでいます。 本講演では船舶融資の基本、実務に役立つ知識を分かりやすく解説するとともに、船舶融資をより身近に感じていただけるよう解説します。また、近時の動向を踏まえた新たな展開、船舶融資（船舶金融）の深化・進化や船舶金融に関係する契約の体系について考えるヒントを提供します。講演時間が４時間ありますので、グローバルな経済発展に欠かせぬ船舶融資（船舶金融）についてしっかり理解していただけます。 なお、本講演では、講師著書『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系（２訂版）』(税込価格4,400円）を参考資料として使用します。まだお持ちでない方は書店、amazonなどで事前にお求めください。 木原知己(ｾﾝﾁﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞ) １．船舶融資に関係する面々の紹介 ２．船舶金融とはなにか ３．船舶融資とはなにか ４．融資判断可否判断 （１）ストラクチャーチェック （２）プロジェクトリスク分析 ①船主関連リスク分析 ②傭船関連リスク分析 ③船舶関連リスク分析 （３）キャッシュフロー分析 ①債権保全（船舶抵当権ほか） ②キャッシュフロープロジェクション （４）推進意義 （５）経営環境 ５．Loan Agreementの解説 ６．債権保全にかかる契約書の解説 ７．モニタリング ８．船舶融資の深化および進化 （１）経営コンサルティングサービスの提供 （２）船舶融資の深化および進化 （３）SDGsと船舶融資 ９．質疑応答 木原 知己 （きはら ともみ） 氏 1984年4月九州大学法学部卒業後，日本長期信用銀行（現SBI新生銀行）入行。主として船舶融資を担当し，営業第八部長，高松支店長を最後に同行退職。その後、都内金融機関を経て2011年、青山綜合会計事務所顧問に就任。パートナーを経て退職。現在は海事アドバイザーとして船主向け経営コンサルティングの傍ら，ファイナンスアレンジなどに従事。現在，早稲田大学大学院法学研究科非常勤講師（船舶金融法研究），早稲田大学海法研究所招聘研究員、センチパートナーズ㈱代表取締役，海事振興連盟三号会員、海洋立国懇話会理事、山縣記念財団評議員などを務める。 著書 『シップファイナンス（増補改訂版）―船舶金融概論』海事プレス社（2007年）、『船主経営の視座』同（2011年）、『号丸譚―心震わす船のものがたり』海文堂出版(2018年)、『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系』同（2018年２訂版発行）―増補改訂版準備中―，『波濤列伝』同（2013年）、『躍動する海』同(2021年) 編著 『船舶金融法の諸相―堀龍兒先生古稀祝賀論文集』成文堂（2014年）、『日本の海のレジェンドたち』海文堂出版(2021年) 木原 知己 センチパートナーズ株式会社 代表取締役 早稲田大学大学院法学研究科 非常勤講師 早稲田大学海法研究所 招聘研究員
資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）や匿名組合を使ったTK-GKスキームが、商業用ビル、分譲マンション、ホテル、データセンター、倉庫等の様々な不動産の取引手法として、海外ファンドからの投資を含め、実務で活用されている。 本講演では、国内外にわたる不動産開発や投資に関し豊富なアドバイス実績を持つ講師が、まず、TMKやTK-GKを活用した不動産取引投資手法の特徴について詳述する。また、TMKやTK-GKを活用した不動産取引の実務について、ケーススタディを交えながら、その留意点について解説する。 池田成史(ﾍﾞｶｰ) １．TMKを用いた不動産投資の特徴 (1) 典型的なスキーム及び関係当事者 (2) 税務上の導管性要件とスキーム組成上の留意点 (3) 他業禁止、宅建業との関係その他の業法規制上の留意点 ２．TK-GKスキームを用いた不動産投資の特徴 (1) 典型的なスキーム及び関係当事者 (2) 投資運用業等の例外としての63条届出と全部委託スキーム (3) 対象が現物不動産の場合 －不動産特定共同事業法との関係 ３．ケーススタディ (1) データセンター (2) ブランデッドレジデンス 池田 成史（いけだ せいし）氏 国内外にわたる不動産開発や投資案件を担当。外資系投資銀行の社内弁護士の経験を活かし、証券や金融取引の実務も広く経験。1991年東京大学法学部卒業。2001年ニューヨーク州弁護士登録。現在ベーカー＆マッケンジー法律事務所パートナー。日本証券業協会「投資勧誘のあり方に関するワーキンググループ」委員。2018年宅建士登録。2019年マンション管理士及び管理業務主任者各登録。 池田 成史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 菅 礼子 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2023年3月、スイス当局は、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化されると発表し、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉 03-3506-6316(直通) 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
2019年から国際会計基準（IFRS）で適用が始まった新たなリース会計基準（IFRS16）ですが、リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考える会計処理にコンバージェンスを図る日本基準（JGAAP）の公開草案が2023年5月に公表されました（コメント期限は8月4日）。今後の基準の確定を受けた適用開始までには、まだ3年程度の期間を要すると想定されますが、長期の契約に渡ることも多い不動産賃貸借への影響に関しては、今から備えておくことが肝要です。また、取引の金額や汎用性等から、この新リース会計基準の影響は不動産賃貸借への影響が最も大きいと想定されています。 当セミナーでは、大手監査法人等でIFRSと不動産の双方の実務を豊富に積んだ講師が、新基準の趣旨、IFRSでの適用状況、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、2時間半の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 本吉進(本吉 090-7490-9072 I. 「リースに関する会計基準」公開草案の概要 1. 背景としてのコンバージェンスとIFRS16 2. バランスシートでの「負債」の意義 3. リース＝「使用権」の移転＋ファイナンス 4. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 5. 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 II. 借手の会計処理等 1. 基本的な会計処理～計算の3要素 2. リースの対価は？～リース構成部分と非リース構成部分 3. いつまで借りる？～「リース期間」の判断 4. 融資の利率は？～「割引率」の決定 5 セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） III. 貸手の会計処理等 1. 大きな改正はないが・・・・ 2. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 3. その他各論（敷金、等） IV. サブリースの会計処理等 1. 取引当事者には影響の大きい改正 2. その他各論 V. まとめ 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 高田 昭英 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 勝山 正雄 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。 また、2023年12月22日に公布された企業内容等の開示に関する内閣府令の改正により、臨時報告書や有価証券報告書等においてローン契約における財務コベナンツの開示が新たに求められることになりました。本講演ではこの改正の内容と、シンジケートローンの借入人・貸付人それぞれに生じうる影響も説明します。 月岡崇 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. ローン契約における財務コベナンツの開示 (1)企業内容等の開示に関する内閣府令改正の内容 (2)借入人への影響 (3)貸付人への影響 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引やそれに伴う開示、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』（商事法務、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
国内で低金利の状況が続く中、プライベートエクイティ投資などを行う外国籍ファンドに対するLP投資への関心が高まっています。しかし、外国籍ファンドへの投資に際しては、国内ファンドとは異なる税務上の論点や各種金融規制への留意が必要となります。また、組合契約をはじめとしてボリュームの大きい英文契約を適切に把握することも投資判断のために重要です。 本セミナーでは、外国籍ファンドへのLP投資の基礎に関して、税務・法務の専門家がポイントを押さえて解説します。 日比慎･箱田晶子(PwC弁) １．組合型外国籍ファンドの基礎 （１）組合型外国籍ファンドのストラクチャー ２．LP投資家が留意すべき法規制 （１）銀行法、保険業法、独占禁止法 （２）外為法 ３．外国籍ファンド投資の税務上の検討事項 （１）外国籍ファンドに係る税務上の論点（パススルー性、CFC税制、租税条約等） （２）LP投資家の税務申告実務上のポイント （３）投資対象国での税務上の取扱い （４）その他留意点 ４．契約の検討ポイント～LP投資家の立場から （１）LP出資に関する規定 （２）ファンドのガバナンスに関する規定 （３）報酬・費用に関する規定 （４）収益分配に関する規定 （５）サブスクリプション契約、サイドレターその他 （６）税務に関する規定 ５．質疑応答 箱田 晶子 (はこだ あきこ) 氏 PwC税理士法人入所以来、20年超にわたり、内外の金融機関に対し、金融取引、金融商品に関する税務上のアドバイスのほか、クロスボーダの投資ストラクチャー組成に関する税務コンサルティングサービスを提供している。 主な共著書 に「投資ストラクチャーの税務」「信託の税務」（税務経理協会）、「金融・投資商品の税務QA」（清文社）がある。慶應大学経済学部卒。 日比 慎 (ひび まこと) 氏 2005年弁護士登録、東京大学法学部、ロンドンスクールオブエコノミクス（LLM）卒。金商法・銀行法・資金決済法などの金融規制のほか、ファンドの設立・出資等を含む各種金融取引に関して国内外の金融機関をはじめとする依頼者に契約レビュー、法規制対応などのアドバイスを提供している 箱田 晶子 PwC税理士法人 パートナー 税理士
国内で低金利の状況が続く中、プライベートエクイティ投資などを行う外国籍ファンドに対するLP投資への関心が高まっています。しかし、外国籍ファンドへの投資に際しては、国内ファンドとは異なる税務上の論点や各種金融規制への留意が必要となります。また、組合契約をはじめとしてボリュームの大きい英文契約を適切に把握することも投資判断のために重要です。 本セミナーでは、外国籍ファンドへのLP投資の基礎に関して、税務・法務の専門家がポイントを押さえて解説します。 日比慎･箱田晶子(PwC弁) １．組合型外国籍ファンドの基礎 （１）組合型外国籍ファンドのストラクチャー ２．LP投資家が留意すべき法規制 （１）銀行法、保険業法、独占禁止法 （２）外為法 ３．外国籍ファンド投資の税務上の検討事項 （１）外国籍ファンドに係る税務上の論点（パススルー性、CFC税制、租税条約等） （２）LP投資家の税務申告実務上のポイント （３）投資対象国での税務上の取扱い （４）その他留意点 ４．契約の検討ポイント～LP投資家の立場から （１）LP出資に関する規定 （２）ファンドのガバナンスに関する規定 （３）報酬・費用に関する規定 （４）収益分配に関する規定 （５）サブスクリプション契約、サイドレターその他 （６）税務に関する規定 ５．質疑応答 箱田 晶子 (はこだ あきこ) 氏 PwC税理士法人入所以来、20年超にわたり、内外の金融機関に対し、金融取引、金融商品に関する税務上のアドバイスのほか、クロスボーダの投資ストラクチャー組成に関する税務コンサルティングサービスを提供している。 主な共著書 に「投資ストラクチャーの税務」「信託の税務」（税務経理協会）、「金融・投資商品の税務QA」（清文社）がある。慶應大学経済学部卒。 日比 慎 (ひび まこと) 氏 2005年弁護士登録、東京大学法学部、ロンドンスクールオブエコノミクス（LLM）卒。金商法・銀行法・資金決済法などの金融規制のほか、ファンドの設立・出資等を含む各種金融取引に関して国内外の金融機関をはじめとする依頼者に契約レビュー、法規制対応などのアドバイスを提供している 日比 慎 PwC弁護士法人 弁護士
近年の脱炭素・DX化・地域再生等の潮流を背景に、インフラにおける官民連携の形は、一層多様化してきており、分野の異なるインフラの一体管理、既存インフラと再生可能エネルギーとの融合、デジタル化によるインフラマネジメントの強化等、様々な方針が打ち出されている。 ここでは、国を中心に検討されているインフラのあり方について、道路、上下水道、ダム、エネルギー等、各分野について紹介し、民間事業者に期待されている役割について考察していきたい。 香川将美(みずほR&T) ・インフラにおける官民連携の手法（コンセッション等） ・インフラPPPを取り巻く近年の状況（国の方針や代表事例等） ・今後のインフラPPPにおける民間企業への期待 香川 将美 (かがわ まさみ) 氏 鉄鋼メーカー、経営コンサル会社を経て、2019年2月、みずほ総合研究所㈱（現・みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）入社。官公庁・地方公共団体向けに、インフラ分野を中心に官民連携事業のアドバイザリー業務に従事。近年では、同分野における民間企業向けの支援にも注力している。 香川 将美 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 戦略コンサルティング部 主席研究員
近年、生成AIを含むAI技術に関するイノベーションが急速に進展している。AI技術は，社会課題の解決に資するものである一方、AIが引き起こすバイアス、プライバシー・知的財産権の侵害、監視技術としての悪用、消費者・労働者・一般市民などのステークホルダーの脆弱化など、様々な社会・人権への悪影響に関する懸念の声も生じている。その結果、「責任あるAI」に関するルールが急速に導入されている。EU・AI規則、生成AIに関するG7広島プロセス国際指針、日本政府のAI事業者ガイドラインなど横断的なルールも急速に導入されているほか、個別課題に関しては、経済安全保障・知的財産・プライバシー・消費者法など様々な法分野と関連した規制も導入・適用されつつある。 そこで、本セミナーでは、グローバルコンプライアンスやテクノロジーに関連する法務を専門とする講師において、上記のような責任あるAIのルールの最新動向を解説すると共に、AI技術がもたらす個別課題について関連する法規制のルールマッピングも試みる。その上で、企業が、不確実な規制環境の中にあっても、イノベーションを阻害することなくリスクを管理するための実践ポイントについても議論する。 高橋大祐 I AI技術が生じさせる社会課題－国内外での実例をふまえて解説 １ AIのアルゴリズム・バイアス ２ 生成AIによる知的財産権侵害 ３ AI監視技術の濫用 ４ DPF等を通じたプライバシー侵害 ５ AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響 ６ デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大 ７ SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散 ８ デジタル環境の子どもに対する脅威 II 「責任あるAI」に関する横断的ルールの最新動向と実務影響 １ EU・AI規則案のポイントと実務影響 ２ 生成 AI に関するOECD レポートとOECD多国籍企業行動指針2023年改訂 ３ 生成AIなど高度なAIシステム開発に関するG7広島プロセス国際指針・行動規範 ４ 日本政府「AI事業者ガイドライン」 III AI等テクノロジーの個別課題に関連する法規制のルールマッピング １ AIのアルゴリズム・バイアス：EUのAI規制案等を中心に ２ 生成AIに関する著作権侵害：各国著作権法との関係を中心に ３ AI監視技術の濫用：各国経済安全保障法制との関係を中心に ４ DPF等におけるプライバシー侵害：EU・GDPRなどデータ保護規制との関係を中心に ５ AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響：ギグワーカーに関する各国規制を中心に ６ デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大：取引DPF消費者保護法、EUデジタルサービス法を中心に ７ SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散：プロバイダー責任制限法、EUデジタルサービス法の意義と限界を中心に ８ デジタル環境の子どもに対する脅威：各国未成年者保護規制、オンラインゲーミング規制を中心に Ⅳ 「責任あるAI」に関する企業のリスク管理の実践手法 １ 外国法令・ソフトローを含むルールの戦略的な分析・活用 ２ AI技術に関するリスクベースのディー・ディリジェンスの実施 ３ AI技術に関する苦情に対応するための苦情処理メカニズムの整備 ４ 事業の設計・開発段階における「責任あるAI」の視点の組み込み ５ AI技術を開発・提供・利用する企業それぞれにおける留意点－AI事業者ガイドラインもふまえて 高橋 大祐 (たかはし だいすけ) 氏 法学修士（米・仏・独・伊）。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。企業・金融機関に対し、グローバルコンプライアンス、テクノロジー、ESG分野を中心に助言・支援、紛争解決・危機管理を担当。国際法曹協会(IBA)ビジネスと人権委員会共同議長、日弁連弁護士業務改革委員会CSRと内部統制PT副座長。OECD責任ある企業センター・コンサルタント、外務省・経済産業省・環境省の外部委員も歴任。また、ＡＩ開発企業の社外役員、ＩＣＴ企業・デジタルプラットフォーム運営企業の社外委員・社外有識者も歴任する。 関連著書・論稿に、「グローバルコンプライアンスの実務」（金融財務事情研究会）、「サイバーセキュリティ法務」（商事法務 共著）、「EUを超えた「責任あるAI」に関する新たなグローバル基準－高度なAIシステム開発に関するG7広島プロセス国際指針と日本における適用」（国際法曹協会）がある 高橋 大祐 真和総合法律事務所 パートナー弁護士
スタートアップ投資の市場は進化と拡大を続けており、スタートアップへの投資・提携は企業の成長戦略における重要なオプションとなっています。 スタートアップとのシナジーについて、オープン・イノベーションの実現や革新的な技術の創出といった長期的なゴールのほか、既存事業の効率化や新規商品・サービスの共同開発などの具体的なターゲットが設定されるケースも増えています。 また、「大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書」を受け、スタートアップの買収やマジョリティ取得も浸透しつつあり、スタートアップへの投資・提携のアプローチは新たなステージを迎えています。 そこで、本セミナーでは、M&Aとスタートアップ・企業間の提携に豊富な実務経験を有する講師が、事業会社ならではの課題も踏まえた、スタートアップ投資の様々なステージでの実務上の重要論点と実践的な対処法をご紹介します。 金子涼一(ｱﾝﾀﾞｰ) １．スタートアップ投資市場の最新動向 ２．スタートアップ投資・M&Aの概観 （１）スタートアップの特徴と投資・提携の在り方 （２）M&Aとスタートアップ投資の戦略 ３．スタートアップ投資・M&Aの実務課題と法務対応 （１）スタートアップへの実践的デュー・ディリジェンス （２）投資関連契約の頻出論点 （３）M&A契約の特徴と検討の視点 ４．海外スタートアップへの投資のトレンドと留意点 金子 涼一 (かねこ りょういち) 氏 M&A、ベンチャー・キャピタルやスタートアップ・新規事業投資を中心に企業法務全般について実務的な助言を行っているベテラン弁護士。 事業会社やベンチャー・キャピタルによる、国内・クロスボーダーでの、スタートアップ投資・提携やM&A・買収案件において、投資側・スタートアップ側のそれぞれの立場から豊富な実績・経験を有し、事業会社とスタートアップの連携に関して精力的に活動している。 関連する著作に、「スタートアップとの提携 - スタートアップ投資・提携を成功に導くための“進化する”法務対応とは」（『LAWYERS GUIDE 企業がえらぶ、法務重要課題』（Business & Law））、「スタートアップ法務」（中央経済社）など。 金子 涼一 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー（弁護士・ニューヨーク州弁護士
米中対立の激化やロシアによるウクライナ侵攻、中東における緊張の高まり等を背景として、米国による経済制裁の範囲が拡大しています。また、11月に迫る米国大統領選挙では、トランプ前大統領が再選する可能性があり、その場合、大幅な域外適用を含む経済制裁の強化が想定されます。 一方、ここ数年の間で米国経済制裁の重要性が高まったことから、企業の法務担当者の方も米国経済制裁について一般的な知識を持たれている場合が増えてきたと感じています。本セミナーでは、「SDNリスト」や「二次制裁」などの基本的な概念に触れたことがある方を対象に、断片的な知識を体系化させ、表面的な条文知識から一歩深化させることを目標にしています。 なお、本セミナーでは、時間の都合上、OFAC規制を中心に解説し、輸出管理規制であるEAR及びITARには深入りしない予定です。 大川信太郎 1 米国経済制裁の全体像 2 米国経済制裁の法的根拠 3 裁判例から学ぶ解釈論 4 最新の執行動向 5 「もしトラ」リスクに備える―トランプ型制裁とバイデン型制裁の違い 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録（第二東京弁護士会所属）。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理－重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』（中央経済社、2022年）、『詳解 外為法 貿易管理編－外国法令も踏まえた理論と実務』（商事法務、2022年）、『企業法務のための経済安全保障入門』（中央経済社、2023年） など 大川 信太郎 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
「コーポレートPPA（Power Purchase Agreement：電力購入契約）」の導入が加速している。コーポレートPPAとは一般的に、再エネ発電事業者から需要家企業が直接電力を購入する際の契約のことをいう。世界では2023年末までに累計でおよそ200GWに相当するコーポレートPPAが締結され、日本でもFIPへの移行や「バーチャルPPA」の解禁を受けて、コーポレートPPAを検討する企業が増えている。 そのような中、欧州ではEFET（European Federation of Energy Traders：欧州エネルギー取引業者連盟）がコーポレートPPAの標準契約書を作成し、2019年にこれを公表した。この標準契約書は、はじめてコーポレートPPAを検討する売電側、購入側の両方の企業にとって大変示唆に富むものである。 そこで本講演では、電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に豊富なアドバイス実績を持つ講師が、欧州発のEFET標準契約書を読み解きながらコーポレートPPAの活用と契約実務について解説する。 田邊政裕 １．コーポレートPPAの概要 ２．コーポレートPPAの類型 （１）フィジカルPPA （２）バーチャルPPA ３．EFET標準契約書の考察 （１）概要・経緯 （２）電力供給に関する条項 （３）価格・支払に関する条項 （４）一般条項 田邊 政裕（たなべ まさひろ）氏 1999年京都大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2007年ジョージタウン大学ロースクール（LLM）修了、2008年ニューヨーク州弁護士登録。主に電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に従事。先駆的なオンサイト型コーポレートPPAで海外事業者を代理して以来、さまざまなスキームのコーポレートPPAを取り扱う。Chambers Asia-PacificやThe Legal 500 Asia Pacificにて、日本におけるプロジェクトおよびエネルギー分野で高い評価を得ている。 田邊 政裕 ホワイト＆ケース法律事務所 カウンセル 弁護士・ニューヨーク州弁護士
国内におけるリーガルテック市場は近年急拡大し、ChatGPT公開以降は、生成AIの活用可能性についても活発に議論されている。 他方で、リーガル・オペレーションズに関する議論が十分になされないまま「リーガルテックありき」でツールの導入が先行してしまい、結果として自社の課題解決ができていないといった状況も見受けられる。 テクノロジー活用による業務のスピード・質の向上は法務部門にとって今後不可欠となるが、その前提として業務フローの清流化やデータ分析による現状把握、ナレッジ・マネジメントの仕組み作りが重要である。 そこで本講演では、リーガル・オペレーションズの重要性について述べたうえで、ナレッジ・マネジメントを中心にリーガル・オペレーションズの実践的アプローチを紹介する。 門永真紀(ｱﾝﾀﾞｰ) １．リーガル・オペレーションズの意義と重要性 ・リーガル・オペレーションズとは何か ・リーガル・オペレーションズのアプローチ ・テクノロジー活用の視点 ２．ナレッジ・マネジメントとテクノロジー ・ナレッジ・マネジメントとテクノロジーの関係 ・テクノロジーとDXによる法務機能の強化 ３．ナレッジ・マネジメントの取組み ・仕組みづくりをはじめるために ・ナレッジ・マネジメントの実践 ・インセンティブをめぐる問題 門永 真紀 (かどなが まき) 氏 ナレッジ・マネジメントを専門分野とする。外資系メーカー及び大手総合商社への出向経験を有しており、事務所内のナレッジ・マネジメントに取り組む他、所外でのセミナー・講演等も多く扱っている。 2007年3月慶應義塾大学法科大学院卒業、2020年1月Chief Knowledge Officer（CKO）就任。2022年1月現事務所パートナー就任。世界最大のリーガル・オペレーションズに関するコミュニティであるCLOCの日本支部（CLOC Japan Regional Group（Full Ecosystem））の創立メンバーであり、現在はCLOC JapanのCo-Leadを勤めている。 門永 真紀 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 Chief Knowledge Officer/パートナー弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX（Digital Transformation）、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題（各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT）を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第４回は、情報セキュリティ・情報漏えい対策をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) １ 仮想事例 ・社内システムに対するサイバー攻撃を受けて顧客データの暗号化及び漏えいが発生するとともに、ハッカー集団から身代金の支払いを要求されたという仮想事例を想定 ２ 解説 （１）総論 ・近時のセキュリティ・インシデントの傾向 ・セキュリティ・インシデントが企業に与える影響 ・情報セキュリティに関する法律の全体像 （２）平時対応 ・取締役等の情報セキュリティ体制構築義務 ・役員等の法的責任 ・裁判例から学ぶ対応水準 ・サプライチェーン管理 ・海外子会社管理 ・情報セキュリティ体制構築のハウツー （３）有事対応 ・初動対応 ・個人情報漏えい時の対応 ・広報対応 ・関係者に対する法的責任の追及 ・身代金の要求に対する実務対応 ３ 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」（UNITS IT & Information security Journal、2023年9月）、「注目すべき「業務委託契約」のポイント～AI開発での契約をテーマとして～」（会社法務A2Z、2023年7月）、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX（Digital Transformation）、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題（各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT）を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第5回は、IoTを巡る法務実務をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) １ 仮想事例 ・自社が製造・販売する製品にSIMカードを組み込むことで当該製品の遠隔操作や利用状況分析を可能にするソリューションサービスを販売する事例 ２ 解説 ・IoTに関わる法令の全体像 ・電気通信事業の規制の概要 ・電気通信事業の届出・登録の要否 ・電波法の規制の概要 ・技術基準適合証明とは ・電気用品安全法の概要 ・IoTデバイスを通じて収集する各種データの取扱い ・各種の表示規制 ・製品事故や通信障害が起こった場合の実務対応 ３ 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」（UNITS IT & Information security Journal、2023年9月）、「注目すべき「業務委託契約」のポイント～AI開発での契約をテーマとして～」（会社法務A2Z、2023年7月）、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX（Digital Transformation）、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題（各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT）を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第1回は、データ利活用と個人情報保護・プライバシーをテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) １ 仮想事例 ・自社が保有する顧客データと第三者から提供される各種データを突合してマーケティング分析等を行う事例を想定 ２ 解説 ・データ利活用に関わる法令の全体像（日本、米国、欧州、中国） ・グローバルデータビジネスを行う場合の検討手順 ・海外個人情報保護法令の域外適用 ・データローカライゼーション規制 ・越境移転規制 ・クッキー／タグを使用するデータ連携の法的留意点 ・プライバシー影響評価の実装方法 ・海外法令調査時の工夫 ・グローバルプライバシーポリシー策定のハウツー ３ 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」（UNITS IT & Information security Journal、2023年9月）、「注目すべき「業務委託契約」のポイント～AI開発での契約をテーマとして～」（会社法務A2Z、2023年7月）、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX（Digital Transformation）、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題（各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT）を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第３回は、生成AIを巡る最新法律問題をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) １ 仮想事例 ・第三者が提供する生成AIエンジンを活用したチャットボットサービスを顧客に提供する事例 ２ 解説 ・生成AIの基礎 ・生成AIを巡る近時の動向 ・生成AIと他人の権利侵害 ・生成AIと個人情報・プライバシー ・生成AIとセキュリティ ・生成AIと倫理（偏見、虚偽情報等） ・生成AIにより創作されたコンテンツと知的財産権 ・生成AIエンジンの提供元の利用規約を巡る問題 ・生成AIを業務利用する場合の内部規程策定のヒント ・生成AIを組み込んだ製品を外部提供する場合の利用規約策定のヒント ３ 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」（UNITS IT & Information security Journal、2023年9月）、「注目すべき「業務委託契約」のポイント～AI開発での契約をテーマとして～」（会社法務A2Z、2023年7月）、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX（Digital Transformation）、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題（各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT）を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第2回は、データ利活用と知的財産戦略・契約実務をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI １ 仮想事例 ・自社が保有するデータとパートナー企業が保有するデータを組み合わせたデータを使用して新たなAI分析システムを構築する仮想事例を想定 ２ 解説 ・データの法的保護に関する法令の全体像 ・データのオープン・クローズ戦略 ・データの囲い込み等に関する法的問題 ・異業種でのデータ連携の事例 ・著作権法によるデータの保護 ・営業秘密によるデータの保護 ・限定提供データによるデータの保護 ・特許によるデータの保護 ・契約によるデータの保護 ・データの保護手法ごとのPro/Con比較 ・データシェアリングのスキーム比較 ・契約条項サンプル ３ 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」（UNITS IT & Information security Journal、2023年9月）、「注目すべき「業務委託契約」のポイント～AI開発での契約をテーマとして～」（会社法務A2Z、2023年7月）、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮 １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers (Up and Coming - Banking & Finance)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、事業者の選定にあたっては入札が実施される場合がほとんどです。したがって、事業者として又は事業者の出資者（スポンサー）としてPPP事業に参画する場合、当該国の入札に参加することが不可欠となります。 もっとも、海外での入札は、入札の公平性・透明性の観点からの要請や当該国の法制度との相違などから、考慮・留意しなければならない点は多岐にわたります。例えば、当該国の入札要件として要求される事項と完全に一致する概念が日本の法律上存在しない場合に、どのような対応をすれば入札要件を満たしたことになるのか、当該国の法律の理解や当該国政府との折衝が必要となります。また、入札の公平性・透明性を損なう行為をすれば、入札参加資格を失うだけでなく、他の入札者との紛争に巻き込まれるリスクもあります。 さらに、複数出資者で共同して特別目的会社（SPC）を設立することを予定している場合など、他のメンバーと共同で入札に参加する場合、そのような他のメンバーとのPre-bid agreementの交渉・締結等も必要となります。特に、少数株主としてPPP事業に参画することの多い日本企業にとっては、撤退権をどう確保しておくかが重要な交渉事項の一つとなります。 本セミナーでは、PPP事業における入札の流れを説明した上で、入札にまつわる諸問題をご紹介するとともに、それらの問題に実務上どのように対応していくべきかを解説します。 月岡崇･杉本花織 1. 海外PPPプロジェクトとは 2. 海外PPPプロジェクトにおける入札 (1) 国際インフラ建設プロジェクトにおける入札 (2) 海外PPPプロジェクトにおける入札 (3) 入札のプロセス 3. Prequalification（入札参加資格の事前審査） 4. 入札にまつわる諸問題 (1) Pre-bid agreement (2) コンフリクト (3) 入札に関する紛争事例 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（ODA案件、PPP案件等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、事業者の選定にあたっては入札が実施される場合がほとんどです。したがって、事業者として又は事業者の出資者（スポンサー）としてPPP事業に参画する場合、当該国の入札に参加することが不可欠となります。 もっとも、海外での入札は、入札の公平性・透明性の観点からの要請や当該国の法制度との相違などから、考慮・留意しなければならない点は多岐にわたります。例えば、当該国の入札要件として要求される事項と完全に一致する概念が日本の法律上存在しない場合に、どのような対応をすれば入札要件を満たしたことになるのか、当該国の法律の理解や当該国政府との折衝が必要となります。また、入札の公平性・透明性を損なう行為をすれば、入札参加資格を失うだけでなく、他の入札者との紛争に巻き込まれるリスクもあります。 さらに、複数出資者で共同して特別目的会社（SPC）を設立することを予定している場合など、他のメンバーと共同で入札に参加する場合、そのような他のメンバーとのPre-bid agreementの交渉・締結等も必要となります。特に、少数株主としてPPP事業に参画することの多い日本企業にとっては、撤退権をどう確保しておくかが重要な交渉事項の一つとなります。 本セミナーでは、PPP事業における入札の流れを説明した上で、入札にまつわる諸問題をご紹介するとともに、それらの問題に実務上どのように対応していくべきかを解説します。 月岡崇･杉本花織 1. 海外PPPプロジェクトとは 2. 海外PPPプロジェクトにおける入札 (1) 国際インフラ建設プロジェクトにおける入札 (2) 海外PPPプロジェクトにおける入札 (3) 入札のプロセス 3. Prequalification（入札参加資格の事前審査） 4. 入札にまつわる諸問題 (1) Pre-bid agreement (2) コンフリクト (3) 入札に関する紛争事例 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（ODA案件、PPP案件等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
社会ニーズの急速な変化に対応するため、新規技術・ビジネスを有するスタートアップへの投資・連携等が進んでいますが、スタートアップ投資においては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が十分ではなく、定型的に一見思える規定が、実際のエグジットの場面に至ってうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が少なからず起こっているのが実情です。 そして、事業会社がスタートアップ投資に重視する各種提携も、提携契約を工夫しないと、思ったような成果を上げられないまま資金提供を漫然と続けることとなったり、競合他社との十分な差別化も図れなかったりしてしまいます。 これらを踏まえ、投資からさらに進んで、スタートアップの買収が増加していますが、この場合も、通常のM&Aとは異なり、経営に当たっている創業株主（経営株主）のほか、ラウンドごとに積み重なってきた内容の異なる種類株式を有する多様な株主が存在し、「これらすべての株主からどのようなスキームで株式を買収するか」「前提条件・表明保証・補償などの契約条項につきスタートアップの買収として特に何を考えるべきか」など、検討すべき特有の論点が非常に多く存在します。 そこで、本セミナーにおいては、事業会社やVCなどの投資家側及びスタートアップ側双方の立場でスタートアップ関連法務において豊富な経験を有する講師が、実効的な連携のためにはどのようにスタートアップ投資と買収を使い分けるべきかを考えつつ、実務に役立つ一歩踏み込んだ解説を行います。 龍野滋幹(ｱﾝﾀﾞｰ) I. スタートアップ投資の方法 （１）スタートアップ投資のタイプ （２）スタートアップ投資の方法 II. スタートアップ投資・連携にかかる契約の徹底理解 （１）投資契約・株主間契約・提携契約の全体像 （２）投資契約・株主間契約・提携契約のポイント （３）投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項 III．スタートアップ買収の法的スキーム （１）多数の株主からの買い集めにおいて検討すべき内容 （２）株主間契約（ドラッグ・アロング・ライト条項、みなし清算条項を含む）の検討 （３）スクイーズアウトの可能性 （４）ストックオプションの処理 IV．スタートアップ買収契約の内容 （１）各株主の表明保証 （２）各株主のカテゴリー別の補償責任 （３）クロージングの前提条件 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「英文クロスボーダーM&A契約の徹底理解」、「「企業買収における行動指針」を踏まえた今後のM&A実務～M&A実務担当者の理解のために～」、「カーブアウトM&Aの完全理解」、「ストックオプションの法務の最新動向 ～信託型ストックオプションの今後の展開まで～」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「改正公益通報者保護法と企業不祥事防止への活用の実務」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
「デリバティブのリスクアセットはどうやって計算するの？」「仕組債は？」「ファンドは？」「ＣＶＡってなに？」――。銀行自己資本比率規制は、本当に複雑で難解です。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修 １．流れでわかる金融規制 （１）バーゼル規制とは （２）バーゼルⅢ最終化 ２．自己資本の定義 （１）自己資本とは？ （２）ダブルギアリング （３）Ｇ－ＳＩＢｓとＴＬＡＣ ３．バーゼルⅡとリスク・アセット （１）標準的手法と内部格付手法 （２）デリバティブ等のリスクアセット （３）信用リスク削減手法 （４）ＣＶＡとＣＣＰ ４．バーゼルⅢ最終化 （１）ＢＣＢＳ最終規則 （２）我が国の告示 （３）ＦＲＴＢ （４）経過措置 ５．リスクアセット各論 （１）金融庁のＱ＆Ａ （２）証券化エクスポージャー （３）ファンドのエクイティ出資 （４）仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
金利上昇、インフレ、経済成長――。ながらくデフレが続いてきた日本経済にも大きな変化の兆しが生じています。 本講演では、こうしたなかで、金融機関の運用制約である有価証券・デリバティブ会計とこれによるリスク管理・トレードアイデアについて、金融商品会計と金融規制の専門家である講師が、財務諸表の構造とともにわかりやすく説明します。 岡本修 １．財務諸表の基本構造 ２．有価証券会計 （１）保有目的区分の基本 （２）外貨建会計の基本 ３．デリバティブ投資戦略とデリバティブ規制 （１）デリバティブとは （２）デリバティブ投資戦略 （３）デリバティブ規制 ４．デリバティブ会計 （１）ヘッジ会計とその使い勝手 （２）複合金融商品会計 （３）ファンド投資とデリバティブ会計 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
令和6年3月、事業全体を担保に金融機関等から資金を調達できる制度（企業価値担保権）として、事業性融資推進法案が提出されました。 企業価値担保権は、不動産担保や経営者保証に過度に依存しない事業性に着目した融資を推進する制度です。日本には前例のない制度であり、金融実務にも大きな影響を与えると考えられます。 そこで本セミナーでは、企業価値担保権の制度概要や金融実務に与える影響について解説します。 冨川諒(中央) 第１．企業価値担保権の趣旨・背景 第２．企業価値担保権について １．制度概要 ２．想定される活用事例 ３．金融実務に与える影響 第３．今後の展望 冨川 諒 (とみかわ りょう) 氏 2014年京都大学法科大学院卒業、2015年弁護士会登録、弁護士法人中央総合法律事務所入所、2019年8月金融庁監督局銀行第二課地域金融企画室、2021年銀行第二課課長補佐（法務担当）、2022年4月弁護士法人中央総合法律事務所復帰（現職）。 金融規制やコンプライアンス、M＆A関連業務等を中心に取り扱っている。 冨川 諒 弁護士法人中央総合法律事務所 弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可 (5)保安林指定解除 (6)環境アセスメント (7)農山漁村再エネ法 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)宮城県新税条例 (2)盛土規制法（旧宅造法） (3)砂防三法と再エネ規制条例 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2024年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でNext Generation Partnerに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。 本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書（SPA）を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。 入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型（リコース型とノンリコース型の違い）を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。 なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。 中島真嗣(ｱﾝﾀﾞｰ) I．表明保証保険の基礎知識 ・表明保証と表明保証保険について ・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ II．SPAに記載する必要のある文言の具体例（以下の規定に関する解説を含む。） ・前提条件 ・誓約事項 ・代位請求 ・補償条項 中島 真嗣（なかじま まさつぐ）氏 専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。 2006年3月東京大学法学部（法学士）、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科（法務博士（専門職））、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科（法科大学院）アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law （LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award）、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。 関連著述 豪州M&A表明保証保険（W&I Insurance）の実務 国際商事法務（Vol.47 No.3 2019）豪州M&A表明保証保険（W&I Insurance）の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー（No.7） 野村 直弘（のむら なおひろ）氏 専門分野は、コーポレート、M&A／企業再編、人事・労務、紛争解決。 2013年3月東京大学法学部卒業（法学士）。2015年12月弁護士登録（第二東京弁護士会）。 東 直希（ひがし なおき）氏 専門分野は、コーポレート、M&A／企業再編 2018年3月慶應義塾大学法学部卒業（法学士）。2019年12月弁護士登録（第一東京弁護士会）。 中島 真嗣 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。 本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書（SPA）を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。 入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型（リコース型とノンリコース型の違い）を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。 なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。 中島真嗣(ｱﾝﾀﾞｰ) I．表明保証保険の基礎知識 ・表明保証と表明保証保険について ・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ II．SPAに記載する必要のある文言の具体例（以下の規定に関する解説を含む。） ・前提条件 ・誓約事項 ・代位請求 ・補償条項 中島 真嗣（なかじま まさつぐ）氏 専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。 2006年3月東京大学法学部（法学士）、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科（法務博士（専門職））、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科（法科大学院）アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law （LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award）、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。 関連著述 豪州M&A表明保証保険（W&I Insurance）の実務 国際商事法務（Vol.47 No.3 2019）豪州M&A表明保証保険（W&I Insurance）の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー（No.7） 野村 直弘（のむら なおひろ）氏 専門分野は、コーポレート、M&A／企業再編、人事・労務、紛争解決。 2013年3月東京大学法学部卒業（法学士）。2015年12月弁護士登録（第二東京弁護士会）。 東 直希（ひがし なおき）氏 専門分野は、コーポレート、M&A／企業再編 2018年3月慶應義塾大学法学部卒業（法学士）。2019年12月弁護士登録（第一東京弁護士会）。 野村 直弘 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 アソシエイト弁護士
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。 本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書（SPA）を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。 入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型（リコース型とノンリコース型の違い）を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。 なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。 中島真嗣(ｱﾝﾀﾞｰ) I．表明保証保険の基礎知識 ・表明保証と表明保証保険について ・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ II．SPAに記載する必要のある文言の具体例（以下の規定に関する解説を含む。） ・前提条件 ・誓約事項 ・代位請求 ・補償条項 中島 真嗣（なかじま まさつぐ）氏 専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。 2006年3月東京大学法学部（法学士）、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科（法務博士（専門職））、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科（法科大学院）アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law （LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award）、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。 関連著述 豪州M&A表明保証保険（W&I Insurance）の実務 国際商事法務（Vol.47 No.3 2019）豪州M&A表明保証保険（W&I Insurance）の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー（No.7） 野村 直弘（のむら なおひろ）氏 専門分野は、コーポレート、M&A／企業再編、人事・労務、紛争解決。 2013年3月東京大学法学部卒業（法学士）。2015年12月弁護士登録（第二東京弁護士会）。 東 直希（ひがし なおき）氏 専門分野は、コーポレート、M&A／企業再編 2018年3月慶應義塾大学法学部卒業（法学士）。2019年12月弁護士登録（第一東京弁護士会）。 東 直希 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 アソシエイト弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也(堀) １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・ジュニアパートナー弁護士（第二東京弁護士会）、株式会社KiteRa・監査役。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFintech企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》「2022年資金決済法等改正に係る政府令案を踏まえたステーブルコイン規制のポイント」、『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など多数 山内 達也 堀総合法律事務所 ジュニアパートナー弁護士
近時、ストックオプションの活用を推進するための施策（例えば、2023年に国税庁が公表したストックオプション関連の課税関係に関するQ&A、令和6年税制改正を通じた株式保管委託スキームの緩和や税制適格ストックオプションの年間行使上限額の引上げ等）が進んでおり、未上場スタートアップがストックオプションを柔軟かつ適切に交付する環境が整備されつつあります。 本セミナーでは、まず、①ストックオプションの持つインセンティブ機能や交付目的を整理しつつ、②税制適格ストックオプションや有償ストックオプションの課税上の取扱い、税制適格ストックオプションを作り込む上での実務上の検討課題について述べます。 また、本セミナーでは、③ストックオプションを付与する目的に照らして、個別具体的な行使条件を設定できるよう、具体的な行使条件の選択肢も概説します。 さらに、④将来的なIPOも見据えて、ストックオプションの交付戦略についても検討を加えます。 最後に、⑤ストックオプション割当契約と発行要項にそれぞれに規定すべき条項（株主間契約上での取扱い）についても、実務上の検討ポイントを整理します。 森本凡碩(西村) １．ストックオプションの内容・交付目的 （１）インセンティブ構造 （２）交付目的の整理 ２．ストックオプションの種類（課税上の取扱いも踏まえて） （１）無償ストックオプション・有償ストックオプション （２）税制適格ストックオプション・税制非適格ストックオプション （３）税制適格ストックオプションの要件（近時の法改正も踏まえて） ３．ストックオプションの行使条件 （１）行使条件を付ける趣旨 （２）実務上よく利用される類型 ４．近時のIPO事例から見る交付トレンド （１）選択されるストックオプションの種別 （２）潜在株式比率 ５．割当契約書や発行要項の作成上の留意点 （１）両書類の違い （２）各要件ごとにいずれで規定すべきか 森本 凡碩 (もりもと ぼんそ) 氏 2010年立教大学法学部、2012年東京大学法科大学院卒業、2013年12月弁護士登録、同月に西村あさひ法律事務所入所、2021年University of California, Los Angeles, School of Law (LL.M.)卒業、2021年-2022年ニューヨークのMorganLewis & Bockius LLP勤務、2022年8月西村あさひ法律事務所復帰、2022年9月ニューヨーク州弁護士登録。 西村あさひ法律事務所に入所して以来、M&A、スタートアップ投資・支援案件、JVを含む戦略的事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 森本 凡碩 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士/ニューヨーク州弁護士
生成AIのビジネス活用が進む反面、ディープフェイクやハルシネーション（幻覚）などの技術的・社会的リスク、知的財産・データ保護などの法的リスクなど多様なリスクが浮き彫りになり、AIガバナンスが求められ始めています。 国内でもソフトローを中心とする我が国ではガイドラインの整備が進められており（経済産業省・総務省「AI事業者ガイドライン」、文化庁「AIと著作権に関する考え方」、内閣府「AI時代の知的財産権検討会 中間とりまとめ」）、各事業者はこれらの最新動向を踏まえた生成AIの活用を求められています。 本セミナーでは、商事法務より「生成AI法務・ガバナンス」を上梓予定の中崎弁護士が、AI事業者ガイドラインの生成AIをめぐる法務・ガバナンスの多岐にわたるトピックを概観した上で、各事業者が注意すべきポイントについて解説します。 中崎尚(ｱﾝﾀﾞｰ)国内生成AI法 １．生成AIの法務リスク （１）著作権その他の知的財産権 （２）個人情報 （３）機密情報 （４）その他の法務リスク ２．AI倫理と生成AI （１）AI倫理とは何か （２）幻覚・誤情報 （３）バイアス・公平性 （４）プライバシー （５）透明性 ３．AIガバナンス （１）AIガバナンスとは何か （２）AI事業者ガイドラインの概要 （３）事業者に求められる対応 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。経産省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員、日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省「おもてなしプラットフォーム研究会」委員、経産省「AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会」構成員、経産省「IoTデータ流通促進研究会」委員、経産省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会」委員、内閣府「メタバース官民連携会議」委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書･著述： 『生成AI法務・ガバナンス』（商事法務、2024年4月）、『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』（商事法務，2024年中に第2版を刊行予定）、『Q&Aで学ぶメタバース･XRビジネスのリスクと対応策』（商事法務、2023年3月）、『エンターテインメント法務Ｑ＆Ａ〔第3版〕』（民事法研究会、2021年），『医薬・ヘルスケアの法務』（商事法務、2020年），『著作権判例百選 第6版』（有斐閣、2019年）、『生成AIをめぐる米国・中国における近時の裁判状況』（NBL 1229号 (2022.11.1)）、『生成AIの出力結果について、AI提供事業者の責任を認めた世界初の裁判例（広州ウルトラマン事件）』（NBL 1264号 (2024.4.15)）ほか多数。 中崎 尚 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 経済産業省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員
生成AIのビジネス活用が進む反面、ディープフェイクやハルシネーション（幻覚）などの技術的・社会的リスク、知的財産・データ保護などの法的リスクなど多様なリスクが浮き彫りになり、AIガバナンスが求められ始めています。 AIガバナンスのあり方をめぐっては、EU（AI規則）・中国（生成人工知能サービス管理暫定弁法）のように法規制に積極的な法域、バランスを重視する法域と各国の対応は様々です。これらの規制では域外適用の規定を設けるのみならず、また、GDPRのように世界標準となることで取引先から遵守を求められるなど、国内事業者への多大な影響が想定されています。 本セミナーでは、EU AI規則及び中国の規制を中心に、海外の規制動向を俯瞰し、国内事業者の求められる対応を検討します。 中崎尚(ｱﾝﾀﾞｰ)EU生成AI法 １．世界各国のAIガバナンスの規制動向 （１）広島AIサミット（広島AIプロセス） （２）英国 AI安全サミット（ブレッチリー宣言） ２．EU AI規則 （１）施行スケジュール （２）規制の枠組み （３）基本概念 （４）事業者の義務 ３．中国のAIガバナンス （１）施行状況と裁判動向 （２）規制の枠組み （３）生成人工知能サービス管理暫定弁法 ４．米国のAIガバナンス （１）AI権利章典 （２）AI の安全な開発及び利用に関する大統領令 ５．その他各国のAIガバナンス （１）英国 （２）カナダ （３）韓国 （４）シンガポール ６．国内事業者の求められる対応 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。経産省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員、日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省「おもてなしプラットフォーム研究会」委員、経産省「AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会」構成員、経産省「IoTデータ流通促進研究会」委員、経産省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会」委員、内閣府「メタバース官民連携会議」委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書･著述： 『生成AI法務・ガバナンス』（商事法務、2024年4月）、『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』（商事法務，2024年中に第2版を刊行予定）、『Q&Aで学ぶメタバース･XRビジネスのリスクと対応策』（商事法務、2023年3月）、『エンターテインメント法務Ｑ＆Ａ〔第3版〕』（民事法研究会、2021年），『医薬・ヘルスケアの法務』（商事法務、2020年），『著作権判例百選 第6版』（有斐閣、2019年）、『生成AIをめぐる米国・中国における近時の裁判状況』（NBL 1229号 (2022.11.1)）、『生成AIの出力結果について、AI提供事業者の責任を認めた世界初の裁判例（広州ウルトラマン事件）』（NBL 1264号 (2024.4.15)）ほか多数。 中崎 尚 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 経済産業省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員
船舶の建造あるいは購入に必要な資金を調達するのが船舶金融です。なかでも、銀行などの金融機関が船舶抵当権を前提に資金提供する手法を「船舶融資」と呼んでいます。 本講演では船舶融資の基本、実務に役立つ知識を分かりやすく解説するとともに、船舶融資をより身近に感じていただけるよう解説します。また、近時の動向を踏まえた新たな展開、船舶融資（船舶金融）の深化・進化や船舶金融に関係する契約の体系について考えるヒントを提供します。講演時間が４時間ありますので、グローバルな経済発展に欠かせぬ船舶融資（船舶金融）についてしっかり理解していただけます。 なお、本講演では、講師著書『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系（２訂版）』(税込価格4,400円）を参考資料として使用します。まだお持ちでない方は書店、amazonなどで事前にお求めください。 ●お申込後3営業日までにアーカイブ動画のご案内を致します。視聴期間は視聴開始から4週間です。 １．船舶融資に関係する面々の紹介 ２．船舶金融とはなにか ３．船舶融資とはなにか ４．融資判断可否判断 （１）ストラクチャーチェック （２）プロジェクトリスク分析 ①船主関連リスク分析 ②傭船関連リスク分析 ③船舶関連リスク分析 （３）キャッシュフロー分析 ①債権保全（船舶抵当権ほか） ②キャッシュフロープロジェクション （４）推進意義 （５）経営環境 ５．Loan Agreementの解説 ６．債権保全にかかる契約書の解説 ７．モニタリング ８．船舶融資の深化および進化 （１）経営コンサルティングサービスの提供 （２）船舶融資の深化および進化 （３）SDGsと船舶融資 木原 知己 （きはら ともみ） 氏 1984年4月九州大学法学部卒業後，日本長期信用銀行（現SBI新生銀行）入行。主として船舶融資を担当し，営業第八部長，高松支店長を最後に同行退職。その後、都内金融機関を経て2011年、青山綜合会計事務所顧問に就任。パートナーを経て退職。現在は海事アドバイザーとして船主向け経営コンサルティングの傍ら，ファイナンスアレンジなどに従事。現在，早稲田大学大学院法学研究科非常勤講師（船舶金融法研究），早稲田大学海法研究所招聘研究員、センチパートナーズ㈱代表取締役，海事振興連盟三号会員、海洋立国懇話会理事、山縣記念財団評議員などを務める。 著書 『シップファイナンス（増補改訂版）―船舶金融概論』海事プレス社（2007年）、『船主経営の視座』同（2011年）、『号丸譚―心震わす船のものがたり』海文堂出版(2018年)、『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系』同（2018年２訂版発行）―増補改訂版準備中―，『波濤列伝』同（2013年）、『躍動する海』同(2021年) 編著 『船舶金融法の諸相―堀龍兒先生古稀祝賀論文集』成文堂（2014年）、『日本の海のレジェンドたち』海文堂出版(2021年) 木原 知己 センチパートナーズ株式会社 代表取締役 早稲田大学大学院法学研究科 非常勤講師 早稲田大学海法研究所 招聘研究員
近年、株主還元策やROE向上への意識は飛躍的に高まり、自己株式の取得は引き続き活況を呈している。また、株式報酬制度の導入も進み、制度に基づく自己株式の処分の機会も増している。 さらには、大株主や潜在的な株主とのエンゲージメントの機会もより身近なものとなっている。 このような資本政策・コーポレートアクションを採るうえで、上場会社としては、常にインサイダー取引規制に注意をする必要があるが、実務上悩ましい論点が少なくない。 本セミナーでは、こうした資本政策・コーポレート・アクションをとる際に気を付けるべきインサイダー取引規制上の論点について解説する。 宮田俊(ﾓﾘ) ●インサイダー取引規制の概要 ・規制の概要 ・実務上の頻出論点 ●コーポレート・アクションとインサイダー取引規制 ・自己株式取得 ・RS/PSU ・信託型ESOP ・アクティビストからの情報の知得 ●インサイダー取引規制防止体制確立のための重要ポイント ・重要事実の適時の認識 ・情報の拡散防止 ・売買の制限 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。 日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制（金融商品取引法関係）対応、金商法関連不正（開示・会計不正、不公正取引規制違反）対応等を中心に取り扱っている。 著述は『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕』（共著）(商事法務・2022年)、『類型別 不正・不祥事への初動対応』（共著）（中央経済社・2023年）など多数。 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、2012年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 北海道電力管内では既に2.7GW分の接続検討申込が提出された。九州電力管内でも3.6GW分の接続検討申込がされ、これに東京電力管内の1.9GWが続いている。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行い、長期脱炭素電源オークションの入札支援をした経験に基づき、系統側蓄電池事業のビジネスモデルと注意点を解説する。 FIT／FIP価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートPPAに移りつつある。実際に発電側は自前のPPAを作成して営業を始めており、需要側のGAFAを中心とする大口購入者は自前のPPAの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明(ﾍﾞｰｶｰ) １．蓄電池の活用 （１）発電側蓄電池 （２）系統側蓄電池 （３）太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 ２．系統側蓄電池の位置づけ ３．系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション ４．系統側蓄電池の実務と契約 EPC契約と融資契約 ５．コーポレートＰＰＡの現状（海外と日本） ６．コーポレートＰＰＡの種類（フィジカルとバーチャル） ７．コーポレートＰＰＡの契約 ８．コーポレートＰＰＡとプロジェクトファイナンス ９．質疑応答／名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件：系統側蓄電池経産省補助金申請支援（2件、各25億円）、系統側蓄電池50MWの接続契約の地位及び土地取得、長期脱炭素電源オークション入札支援（49MWその他4ヶ所）、港湾洋上風力（響灘220MW等2件）、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援2件等、ラウンド2洋上風力落札者支援合計1GW超、北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計17件、300MW超。 取扱太陽光案件：丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW（蓄電池併設）等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA、 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（13MW）、向浜バイオマス発電（20MW）、石狩バイオマス50MW, 50MW×4と75MW×3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW超、 その他の案件：IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW（3,000億円超）、相馬港天然ガス火力発電1,180MW（1,400億円）等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道７空港（3,651億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（1,250億円） 。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、 1992年ロンドン大学（UCL）法学修士（国際ビジネス法）取得、1993年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（2010年～2020年） 日本風力発電協会（JWPA）洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文：「洋上風力発電金融ガイドブックVol.1／2」（日本風力発電協会 共著）、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト1238号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（OKAJI）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は残高・組成額ともに急拡大しており、その中で、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も目立つようになっている。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、LBOファイナンスの基礎等を概説した上、LBOファイナンスの最新の契約実務に加え、HoldCoファイナンスやサステナビリティ・リンク・ローンといった、伝統的なLBOファイナンスと異なる取組みについて解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本と近年のLBOファイナンス (1)LBOファイナンスの基本 (2)近年のLBOファイナンス 2. 契約実務の発展 (1)概要 (2)Certain Funds/Clean-up Default (3)担保・保証 (4)対象会社の規律 (5)その他 3. HoldCoファイナンス (1)概要 (2)HoldCoファイナンスの考え方と建付け (3)契約実務のポイント 4. サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローン (1)サステナビリティ・リンク・ローン（SLL）の概要 (2)SLLの枠組み (3)LBOファイナンスにおけるSLL (4)契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、2024年1月パートナー就任、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
米国・日本をはじめ、主要国で半導体分野をターゲットとした輸出管理規制の強化が続いています。米国による 2022 年 10 月の包括的な対中輸出規制の導入を皮切りに、2023 年 10 月の規制再強化、2024年4月の改正規則の公表、さらには日本における2023 年 7 月施行の半導体製造装置 23 品目の輸出管理拡大、オランダにおける2023 年 9 月施行の新規制など、矢継ぎ早に規制強化が行われています。 これらの規制は一見すると極めて複雑ですが、半導体サプライチェーンに関する基本的な知識と当局のねらいの理解があれば、規制内容の把握とリスクの特定が圧倒的に容易になります。 そこで、本セミナーでは、半導体をめぐる技術やサプライチェーンといった基礎知識からスタートし、日本・米国・オランダにおける輸出管理規制のねらい・内容と対応ポイントを分かりやすく整理して解説します。規制という「ムチ」だけでなく、日本や米国における半導体工場の誘致策といった「アメ」にも言及します。 宮岡邦生(ﾓﾘ) １．はじめに～半導体をめぐる近時の動き ２．半導体サプライチェーンの基礎知識 （１）半導体とは （２）微細化技術の最前線と主要プレイヤー （３）主要国（米国、日本、オランダ、台湾、中国等）の立ち位置 ３．米国における規制強化 （１）米国の狙いはどこにあるのか （２）規制強化の経緯と内容 （2022年10月以前の状況／2022 年 10 月の包括的対中輸出規制／2023 年 10 月の規制再強化／2024年4月の改正規則／政府調達規制や対中投資規制との関係） （３）日本企業が直面するリスクと今後の展開（予想） ４．日本における規制強化 （１）半導体製造装置 23 品目の輸出管理強化（2023年7月施行） （改正内容と規制対象／今回の改正はなぜ歴史的転換点なのか／米国・オランダの措置との補完関係） （２）日本企業が直面するリスクと今後の展開（予想） （法令の条文に現れない実務の変化／規制されていない取引はセーフなのか） ５．オランダにおける規制強化 （１）露光装置の雄・オランダの特殊な立ち位置 （２）2023 年 9 月の規制強化 （３）ゼロ・デミニミスの衝撃 ６．各国の半導体産業支援策 （１）日本 （熊本や北海道への工場誘致／2nm チップ国産化計画） （２）米国 （バイデン政権の半導体サプライチェーン戦略／CHIPS プラス法とガードレール条項／最先端半導体工場の誘致） （３）欧州（欧州半導体法等／ドイツ等への工場誘致） （４）台湾・韓国 （５）中国 （国家集積回路産業投資基金／対抗的立法／サブ7nmチップ国産化） ７．まとめ 宮岡 邦生 (みやおか くにお) 氏 国際通商法、紛争解決、規制対応を専門とする。国際通商法分野では、経済産業省通商政策局参事官補佐、世界貿易機関（WTO）上級委員会事務局法務官（日本人としては史上唯一）を歴任。WTO 協定、FTA/EPA、投資協定に加え、輸出管理、ビジネスと人権、経済制裁その他、経済安全保障関連の制度・規制への対応を幅広く手掛けている。特に半導体分野では、多数の半導体製造装置・部品メーカーに対して継続的に外為法の助言やEAR対応支援を行っており、規制対応に精通。 【著書・論文】「〈実務解説〉半導体をめぐる主要国の規制と産業支援の最新動向」（ビジネス法務・2024年3月号）、「経済安全保障に関する 2022 年までの動向と 2023 年以降の展望（上）（下）」（NBL、2023 年 2～3 月）、「ウクライナ情勢を巡る日本の対ロシア・ベラルーシ経済制裁の全体像」（MHM ニュースレター 2022 年 9 月）ほか多数 宮岡 邦生 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
ブロックチェーン技術を基盤とするNFT（Non-Fungible Token）やDAO（分散型自立組織）の利用等も含めたコンテンツの利用拡大等のWeb3の推進が国家戦略の一つとして位置付けられる中、2023年６月、日本は世界に先駆けてステーブルコイン（電子決済手段）に対する改正法を施行しました。また、投資ファンドの主要な形態の一つである投資事業有限責任組合（LPS）が暗号資産に投資できるよう、投資事業有限責任組合法（LPS法）の改正案が閣議決定されるとともに、合同会社型DAOに係るトークン化社員権について通常の合同会社社員権と同様に取り扱う旨の府令案が公表されるなど、Web3の推進に向けた所要の法改正は着々と進んでいます。 さらに、近時、不動産の利用権やワインの所有権、金（ゴールド）現物や金銭債権など、現実世界の資産（Real World Asset）をブロックチェーン上のトークンに紐づけて流動性の向上等を図るプロジェクトが注目を集めています。 そこで本セミナーでは、多数のブロックチェーン関連案件を取り扱った経験に基づき、ステーブルコインに係る法改正やLPS法改正、合同会社型DAOに係る改正案を含む最新の規制の要点を解説するとともに、NFT・DAO・RWAなどWeb3事業に係る動向を踏まえた実務上のポイントと法的留意点について、最新の情報に基づき詳説します。 長瀬威志(ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ) １．Web3とは （１）Web3の意義 （２）Web3の構成要素 ① Web3とトークン ② Web3とNFT ③ Web3とDAO ④ Web3とRWA （３）Web3事業と最新の規制環境 ２．Web3とトークン～2023年資金決済法等改正を踏まえて （１）暗号資産 （２）前払式支払手段 （３）電子決済手段（ステーブルコイン） （４）LPSによる暗号資産投資とLPS法改正 ３．Web3とNFT （１）NFTの法的性質 （２）NFTと暗号資産該当性～暗号資産ガイドライン改正を踏まえて （３）GameFi /「X to Earn」と法的論点 ① NFTガチャと賭博罪 ② Earnと景表法上の規制 ③ スカラーシップとファンド規制 ４．Web3とDAO （１）DAOと既存の会社・組織形態との違い （２）合同会社型DAOと金商法定義府令改正 ５．Web3とRWA （１）RWAの最新動向 （２）RWAと法的留意点 ① 不動産利用権のRWAトークンと法規制 ② ゴールドのRWAトークンと法規制 ③ 金銭債権のRWAトークンと法規制 ④ カーボンクレジットのRWAトークンと法規制６．関連質疑応答 長瀬 威志 (ながせ たけし) 氏 2009年弁護士登録、2016年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・University of Pennsylvania Law School卒(LL.M.,Wharton Business and Law Certificate)。2013年金融庁総務企画局企業開示課出向。2015年～2017年国内大手証券会社出向。金融庁・証券会社への出向経験を活かし、暗号資産交換業・デジタル証券、電子マネー決済等のFintech案件を中⼼に取り扱うとともに、各国競争法、M&A、危機管理・不祥事対応、知的財産案件等への法的アドバイス経験を多数有す。 著書 中央経済社「DeFiビジネス入門-分散型金融の仕組みから法律・会計・税務まで」、朝日新聞出版社「NFTの教科書 ビジネス・ブロックチェーン・法律・会計まで デジタルデータが資産になる未来」ほか多数。 長瀬 威志 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士/ニューヨーク州弁護士
2022 年から続く世界情勢の混乱とインフレを背景とした高金利の継続により、米国におけるベンチャー投資は 2024 年に入っても低調な状況が続いていますが、事業会社とベンチャー企業との事業・資本提携の重要性は変わらず、日本企業が米国のベンチャー企業に対して優先株式やコンバーティブルノート等を用いた戦略的出資を検討する意義は高いといえます。 米国のベンチャー投資においては、NVCA（全米ベンチャーキャピタル協会）やベンチャーキャピタルが公表しているモデル契約が一般的にひな型として活用されています。海外ベンチャー投資を検討する法務担当者としては、モデル契約独特の条項や考え方について、十分に理解をしておく必要があります。 そこで、本セミナーでは、日本・米国双方のベンチャー投資経験を有する講師が、単なる条項の解説ではなく、株主の権利保護及び株主間の権利調整という観点から、米国のベンチャーファイナンスの基礎と実務におけるポイントを重点的に解説します。 喜多野恭夫(ﾓﾘ) １．米国ベンチャー・ファイナンス市場の概況 ２．米国ベンチャー投資の概要 （１）投資に至るまでの一般的な流れとデュー・ディリジェンス （２）NVCA によるモデル出資契約・株主間契約の概要（Stock Purchase Agreement, Certificate of Incorporation, Investors’ Rights Agreement, Right of First Refusal and Co-Sale Agreement, Voting Agreement） ３．優先株式の内容 （１）ベンチャー投資で優先株式が用いられる理由 （２）優先株式の主要な権利 ・配当権、清算時優先分配権（Liquidation Preference）、転換権 (Conversion）等 ４．株主間の権利の対立と調整 （１）希薄化防止のための規定 ・拒否権（Protective Provisions）、優先的引受権（Pre-Emptive Rights）、 希薄化防止条項(Anti-Dilution Provisions） （２）エグジットの際の分配をめぐる株主間の利益相反と取締役の善管注意義務 ５．シードステージにおける資金調達 ・コンバーティブルノート・コンバーティブルエクイティの概要 喜多野 恭夫 (きたの たかお) 氏 イェール大学卒業後、ゴールドマン・サックス証券会社及び JP モルガン証券会社勤務を経て、東京大学法科大学院修了。2011 年弁護士登録（新 64 期）。2017 年ハーバード大学ロースクール修了（LL.M.）、2018 年ニューヨーク州弁護士登録。国内外の M&A 案件及びベンチャー関連業務を主に取り扱い、米国を中心とした海外ベンチャー企業への投資案件の経験を多く有する。 喜多野 恭夫 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
国境をまたぐクロスボーダーM&Aと日本国内のM&Aではその実務において大きな違いが見受けられます。そのため、日本企業がクロスボーダーM&Aにかかわる際にその実務に精通していないことで一歩的に不利な条件を受けていると見受けられるケースが散見されるようです。 特に、クロスボーダーM&Aでは、国内M&Aに比べて内在するリスクが大きいこと、相手方当事者はM&A契約違反に関して訴え出る等の強硬手段をためらわない傾向が強いこと、一般にクロスボーダーに従事する外国企業はM&Aの経験豊富なチームやアドバイザーを抱えていること多く老練な交渉を行うことが多いこと等の事情があります。 本セミナーでは、M&Aの中で特に日本企業が不慣れであると思われる点（表明保証リスクの処理、価格調整メカニズム、CFIUS等の安全保障審査対応）だけに集中してその勘所と実務上の対応を抑えることを目的としています。 熊木明(ｽｷｬﾃﾞﾝ １ 総論 （１）クロスボーダーM&Aと国内M&Aの実務上の違い （２）アドバイザー構成の違い ２ 表明保証リスクの対応 （１）DDで発見したリスクの対応の考え方 （２）通常保険、表明保証保険、M&A契約上の表明保証をうまく活用する （３）表明保証保険の実務と利点／欠点 ３ 価格調整メカニズム （１）価格調整メカニズムの種類と働き （２）価格調整メカニズムにおける交渉の勘所 （バリュエーション、法務、会計の交錯するエリアであることの特殊性） （３）実際例 ４ CFIUS等の国家安全保障審査対応 （１）安全保障審査の実際 （２）中国に拠点をもっていると米国CFIUSではどのような扱いを受けるのか （３）M&A契約での対応（クロージング条件、Hell of High Water条項等） 熊木 明 (くまき あきら) 氏 スキャデン・アープス法律事務所所属。2000年東京大学経済学部卒業。07年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、特にクロスボーダーM&A案件に従事した経験を多く有する。M&Aに関する著書著述も多い。 著書著述 『負けない英文契約書 不利な条項への対応術』（清文社2018年）、「実務感覚がわかる！M&Aロードマップ」（Business Law Journal 2011年1月号ー12月号 連載）、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」（国際商事法務Vol.38,No.7 2010年 共著）、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」（商事法務1827号 共著）等。 熊木 明 スキャデン・アープス法律事務所 弁護士・カリフォルニア州弁護士
近時は少子高齢化の影響もあり、事業承継が社会的にも注目されるが、まずは承継する事業に毀損を生じさせないことが重要である。 にもかかわらず、近時は、ファミリービジネスを巡るトラブルが問題となることが多い。このトラブルは伝統的な家族間紛争のみならず、社会的な関心を生む事件に発展することもある。 本講演では、そのような場合には、その原因を認識し、且つ、コントロールすることが、当事者のみならず、ファミリーオフィス・ビジネスに携わるステークホルダーにとっても重要な課題となるため、この点についての解説を行う。 柴原多(西村) 1. 近時の不祥事―家族の力と歪みー 2. 不祥事が起きないために （１）家族経営とガバナンス （２）コンプライアンスと通報等 （３）時代の変化とウォッチ （４）教育とコミュニケーション 3. 家族間紛争の予防と解決 （１）家族間憲章 （２）実際の紛争と解決方法 4. 家族の変化とトラブル （１）夫婦財産契約等の留意点 （２）家族間トラブルの主張・立証責任 5. 事業承継と債務問題 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 80件余りの企業の再生・倒産案件を踏まえ、多角的な観点から、M&A、ファイナンスの調達、私的整理における金融機関とのコミュニケーションに尽力。 代表的な執筆としては『事業再生ファイナンスの実務』(三井住友銀行事業再生グループ・東京弁護士会倒産法部編、金融財政事情研究会、2022年)、「諸外国にみる新型コロナ問題と倒産動向」(事業再生と債権管理No.173 2021年7月5日号)、「国内及び海外からの撤退と留意点」(法律実務研究 第36号 2021年3月31日発行)等。1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
人類が抱えるエネルギー問題の解決策として、核融合発電への期待が急速に高まっています。 本セミナー講演では、核融合の基礎的な知識から、グローバルの動向、革新的な取り組みを行うスタートアップの紹介、核融合の産業化に向けた取り組みと産業界への波及効果までを解説します。世界各国の動向、革新的な取り組みを進めるスタートアップの紹介、さらには核融合技術の産業化への取り組みとその産業界への波及効果について詳しく解説します。 核融合技術の産業化が進む中で、核融合がもたらすビジネス機会と産業界の将来像を掘り下げます。現役経営コンサルタントの視点から、この革新的な技術が未来へどのように影響を与えるかを解析し、新たな時代への一歩を踏み出すための洞察を提供します 蓮本魁･土生善昭 １．核融合研究のこれまでと今 （１）核融合とは （２）核融合に注目が集まる背景 （３）核融合の抱える課題 （４）多国間連携からスタートアップによる競争へ （５）主要各国政府の動向と目指す姿 ２．核融合による産業変革と将来展望 （１）核融合のエコシステム （２）産業界への波及と先進的な取り組み （３）核融合による産業変革にどう備えるべきか ３．質疑応答 蓮本 魁（はすもと かい）氏 新卒で経営コンサルティングを手掛けるピー・アンド・イー・ディレクションズに入社。PEファンド向けのビジネスデューデリジェンスや企業再生を手掛ける。野村総合研究所入社後は、大企業における事業戦略や新規事業開発、官公庁における政策立案・スタートアップ支援等幅広い案件を手掛ける。また、個人的な活動として核融合スタートアップの立ち上げ支援も経験。 土生 善昭（はぶ よしあき）氏 大阪大学大学院工学研究科電気電子情報工学専攻修了。在学中、核融合炉のダイバーターにおける水素吸蔵に関する研究を行っており、国際学会にも参加。野村総合研究所入社後は、主に新規事業開発、オープンイノベーション・スタートアップ支援領域において、官民から多数のプロジェクト受注実績があり、スタートアップを核とした核融合産業に関する知見を有する。 蓮本 魁 株式会社野村総合研究所 コンサルティング事業本部 ICT・コンテンツ産業コンサルティング部 コンサルタント
人類が抱えるエネルギー問題の解決策として、核融合発電への期待が急速に高まっています。 本セミナー講演では、核融合の基礎的な知識から、グローバルの動向、革新的な取り組みを行うスタートアップの紹介、核融合の産業化に向けた取り組みと産業界への波及効果までを解説します。世界各国の動向、革新的な取り組みを進めるスタートアップの紹介、さらには核融合技術の産業化への取り組みとその産業界への波及効果について詳しく解説します。 核融合技術の産業化が進む中で、核融合がもたらすビジネス機会と産業界の将来像を掘り下げます。現役経営コンサルタントの視点から、この革新的な技術が未来へどのように影響を与えるかを解析し、新たな時代への一歩を踏み出すための洞察を提供します 蓮本魁･土生善昭 １．核融合研究のこれまでと今 （１）核融合とは （２）核融合に注目が集まる背景 （３）核融合の抱える課題 （４）多国間連携からスタートアップによる競争へ （５）主要各国政府の動向と目指す姿 ２．核融合による産業変革と将来展望 （１）核融合のエコシステム （２）産業界への波及と先進的な取り組み （３）核融合による産業変革にどう備えるべきか ３．質疑応答 蓮本 魁（はすもと かい）氏 新卒で経営コンサルティングを手掛けるピー・アンド・イー・ディレクションズに入社。PEファンド向けのビジネスデューデリジェンスや企業再生を手掛ける。野村総合研究所入社後は、大企業における事業戦略や新規事業開発、官公庁における政策立案・スタートアップ支援等幅広い案件を手掛ける。また、個人的な活動として核融合スタートアップの立ち上げ支援も経験。 土生 善昭（はぶ よしあき）氏 大阪大学大学院工学研究科電気電子情報工学専攻修了。在学中、核融合炉のダイバーターにおける水素吸蔵に関する研究を行っており、国際学会にも参加。野村総合研究所入社後は、主に新規事業開発、オープンイノベーション・スタートアップ支援領域において、官民から多数のプロジェクト受注実績があり、スタートアップを核とした核融合産業に関する知見を有する。 土生 善昭 株式会社野村総合研究所 コンサルティング事業本部 経営コンサルティング部 シニアコンサルタント
金融商品取引法の大量保有報告制度は、上場会社の株式を5％超保有する者を対象として、その株式保有情報の開示を要請する制度です。そのため、上場会社の株主・投資家や役員などは大量保有報告制度を正確に理解しておくことが不可欠といえます。 直近では、買収法制における議論の影響を受けて、金融商品取引法の改正法案が国会に提出・審議されており、また、それに続く政府令の改正も検討されています。加えて、当局によるエンフォースメントも今後一層強まることが予想されるため、最新の制度の詳細や記載事項について、これまで以上に正確に理解しておく必要が生じています。 本セミナーでは、上場会社の株主・投資家や上場会社の実務担当者として理解しておくべき大量保有報告制度のルールについて、足元の法改正や実務の動向も徹底解説しつつ、分かりやすく説明いたします。 五島隆文(ﾓﾘ) １．大量保有報告制度の概要 ２．令和６年改正法案を含む直近の改正動向 ３．大量保有報告制度の概念と実務上の留意点 （１）保有者 （２）株券等保有割合 （３）変更報告書と訂正報告書 （４）短期大量譲渡 （５）特例報告 ４．大量保有報告書等の作成・提出上のポイント （１）大量保有報告書等の記載内容 （２）大量保有報告書等の提出時の留意点 ５．エンフォースメント 五島 隆文 (ごとう たかふみ) 氏 2012年弁護士登録、20年～21年ニューヨークのSimpson Thacher & Bartlett法律事務所にて執務、21年ニューヨーク州弁護士登録。 大量保有報告制度を含む金融商品取引法制全般に詳しく、国内外の資金調達案件や上場投資案件を取り扱う傍ら、株式取引やTOB等の上場株式に関するM&A案件にも多数関与し、双方の分野を業務の柱としている。 主な著書・論文 『金融商品取引法―公開買付制度と大量保有報告制度編』（商事法務 2017年、共著）、『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第三版〕』（商事法務 2022年、共著）、『資本業務提携ハンドブック』（商事法務 2020年、共著）ほか多数 五島 隆文 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。 加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。 本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。 山本晃久(西村) １. カーブアウト取引とは (1)カーブアウト取引の特徴(承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等) (2)カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点) (3)カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD) ２. カーブアウト取引の契約 (1)事業譲渡契約 ①全体構造 ②デュー・ディリジェンス(DD)との関係 ③各論 ・承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等) ・譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー ・表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール ・クロージング前の誓約事項 ・前提条件 ・クロージング ・クロージング後の誓約事項 ・補償 ・終了/解除 ・一般条項 (2)吸収分割契約 ①法定契約としての吸収分割契約 ② 法定外契約としての吸収分割契約 (3)カーブアウトを伴う株式譲渡契約 ３. 近時のトピック 山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)修了、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)修了。金融庁インパクトコンソーシアムアドバイザリーボード委員、経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。カーブアウト を含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 首藤 邦彦 (すとう くにひこ) 氏 2018年東京大学法学部卒業、2019年西村あさひ法律事務所入所。カーブアウトを含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 山本 晃久 西村あさひ法律事務所･外国法共同事業 パートナー弁護士
会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。 加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。 本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。 山本晃久(西村) １. カーブアウト取引とは (1)カーブアウト取引の特徴(承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等) (2)カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点) (3)カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD) ２. カーブアウト取引の契約 (1)事業譲渡契約 ①全体構造 ②デュー・ディリジェンス(DD)との関係 ③各論 ・承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等) ・譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー ・表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール ・クロージング前の誓約事項 ・前提条件 ・クロージング ・クロージング後の誓約事項 ・補償 ・終了/解除 ・一般条項 (2)吸収分割契約 ①法定契約としての吸収分割契約 ② 法定外契約としての吸収分割契約 (3)カーブアウトを伴う株式譲渡契約 ３. 近時のトピック 山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)修了、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)修了。金融庁インパクトコンソーシアムアドバイザリーボード委員、経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。カーブアウト を含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 首藤 邦彦 (すとう くにひこ) 氏 2018年東京大学法学部卒業、2019年西村あさひ法律事務所入所。カーブアウトを含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 首藤 邦彦 西村あさひ法律事務所･外国法共同事業 アソシエイト弁護士
本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株式譲渡契約（SPA）の典型例を題材として、実際のディールにおいて想定され得る事例のいくつかについてケーススタディを加えるものです。 また本講義は、昨年（2023年）の12月に、本講師によって行われた、『海外企業とのM&A契約（実践編）～株式譲渡契約（SPA）を題材に～』の講義内容をベースとしつつ、その題材（事例）を改変した、同講義の「シリーズ２」として位置付けられる講義となります。 そのため、講義の前半部分（SPAの典型条項の解説）は、昨年12月の講義とほぼ同じ内容となりますが、後半のケースタディの章（第２章）は、今回のオリジナル仕様となります。 なお、講義の性質上、英文の株式譲渡契約（SPA）について一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、当該案件のご経験値がない方でも気軽に参加いただけるよう、できるだけわかりやすい説明を心がけます。 大槻由昭(ｱﾝﾀﾞｰ) 第１章 株式譲渡契約（SPA）の典型条項の解説（おさらい） （１）クロージング前提条件 （２）売主の表明保証条項 （３）誓約事項（コベナンツ） （４）損害賠償に関する条項 （５）解除条項 等 第２章 【実践編】株式譲渡契約（SPA）の一例を題材に、いくつかの想定事例について考えてみる（※） （１）クロージングの前提条件が問題となる事例 （２）クロージング前における売主の表明保証違反の事例 （３）クロージング後における売主の表明保証違反の事例 （４）クロージング前におけるコベナンツ違反が問題となる事例 （５）クロージング後におけるコベナンツ違反が問題となる事例 ※第２章の具体的内容はその表題を含め現時点では未定なので、およそのイメージを記載しています。 大槻 由昭（おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。同年弁護士登録。ニューヨーク州弁護士登録（2012年）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）。2011年米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.)卒業2011年 - 2012年ロンドンのNorton Rose Fulbright法律事務所、及び香港のWoo Kwan Lee & Lo法律事務所勤務。 近時は専ら、資源エネルギー事業に携わる企業（日系企業及び海外の企業）のM&Aその他の取引等を多く取り扱っている。代表例として、日系の資源エネルギー企業による、海外企業の企業買収や海外企業との合弁事業、あるいは、海外の鉱山開発会社等による日本での鉱業権の取得又は、それに関連するM&A等のディールに深く携わっている。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
各企業が「カーボン・ニュートラル」達成に向けた取り組みを行う中で、クレジット化された温室効果ガスの排出削減量・吸収量を売買する「カーボン・クレジット取引」は検討すべき重要な選択肢です。すでに東証で2023年10月よりカーボン・クレジット取引市場が開設されるなど、国内でも制度の整備が進められています。しかし、カーボン・クレジットには明確な統一基準が現状なく法的性質も曖昧であり、その取引にはリスクも伴うので、関係者は十分な関係知識の習得が欠かせません。 そこで本セミナーでは、脱炭素ビジネスの法的アドバイザリー業務に従事している講師が、カーボン・クレジット取引に関する法的リスクや取引契約書について基礎から実務までを丁寧に詳説します。 北島隆次(TMI) 1. カーボン・クレジット制度の概要 (1)カーボン・クレジット概要 ① カーボン・クレジットとは ② カーボン・クレジット取引の仕組み (2)国内外のカーボン・クレジット市場 (3)カーボン・クレジットへの期待と不安 2. カーボン・クレジットの法的リスクとその対応 (1)カーボン・クレジットの法的性質 (2)取引契約書における実務的留意点 3. 関連質疑応答 4. 名刺・情報交換会 北島 隆次 (きたじま たかつぐ) 氏 東京大学教養学部卒業。民間企業、監査法人系コンサルティングファームの環境・CSRコンサルタントを経て2013年1月入所、2018年1月よりパートナー。 専門は環境法、ESG／SDGsを中心とした企業法務。サステナビリティ実務に20年以上携わる。企業のカーボン・クレジットをはじめとした脱炭素ビジネスにビジネス設計からリスク分析、規程整備等に多数関与。 北島 隆次 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
上下水道事業は、市民生活や産業に不可欠な自治体運営のインフラ事業であり、近年では水道・下水道いずれも、整備拡張の時代を終え、持続・運営・更新の時代へと転換しようとしている。しかしながら、ヒト（職員減）・モノ（資産老朽化）・カネ（需要減少）の各観点で課題が山積している状況にある。今後の事業経営の展開を見渡すと、広域化・共同化や官民連携の推進が活路として模索されており、各地域で広域化に向けた取り組みが進展している。 また官民連携は、下水道事業を中心に浜松市や宮城県などで6件のコンセッション方式が導入されているが、令和5年6月に国から「ウォーターPPP」が新たなPPP手法として提示され、今後約10年で水道下水道で200件の導入が目標として掲げられるなど、大きな動きが生じている。また、管路のデザインビルド（DB）や包括委託なども各地で導入が増加しているほか、秋田県では、広域的に官民出資会社が事業を担うモデルも導入されようとしている。 本講義では、わが国の上下水道事業の経営、財務、運営体制等に関する制度や現状、官民連携や広域化の取組みについて解説し、今後の上下水道事業における広域化や官民連携の想定される動きについて詳説する。 福田健一郎･松村隆司(EYｽﾄﾗﾃｼﾞｰ) １．上下水道事業の現状 （１）上下水道事業の制度 （２）上下水道事業の経営状況と施設老朽化などの現状 （３）将来の水道料金の見込み ２．事業変革の動きと広域化 （１）事業統合の動き （２）秋田県における広域的事業補完組織設立の動き等 ３．PPP/PFI/コンセッションの解説 （１）PPPやコンセッションに関する主要な論点 （２）国内外事例の紹介 （各種コンセッション事例の紹介） ４．「ウォーターPPP」の解説 （１）ウォーターPPPに関する主要な論点 （２）先行類似事例の紹介 （群馬県東部、荒尾市など） （３）ウォーターPPPに関する予算等推進方策の状況 ５．今後の上下水道分野における広域化・PPP/PFI動向 ６．関連質疑応答 ７．名刺・情報交換会 福田 健一郎 (ふくだ けんいちろう) 氏 2007年早稲田大学政治経済学部卒、同年株式会社野村総合研究所入社、2012年EY参画。水道事業、下水道事業を中心とした公益事業、公営インフラ経営を専門とする。上下水道事業体の経営戦略策定や料金改定関係業務、官民連携（PPP/PFI、コンセッション）導入・参入支援、欧米諸国の上下水道事業の制度調査業務などに多数携わる。超党派水制度改革議連「水循環基本法フォローアップ委員会」委員、神奈川県内広域水道企業団新ビジョン策定委員、国土交通省PPPサポーター（上下水道担当）。 松村 隆司 (まつむら たかし) 氏 2004年京都大学大学院工学研究科修士修了、同年株式会社荏原製作所(現・水ing株式会社)入社、2013年EY参画。水道事業、下水道事業、ガス事業等のインフラ経営を専門とし、コンセッション導入支援をはじめとしたPPP/PFIアドバイザリー業務、中央省庁における上下水道関連の政策アドバイザリー業務、上下水道事業体における中長期経営計画策定支援及び経営改善支援に従事。技術士（上下水道部門）、環境計量士（濃度関係）。 福田 健一郎 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 インフラストラクチャー・アドバイザリー アソシエートパートナー
上下水道事業は、市民生活や産業に不可欠な自治体運営のインフラ事業であり、近年では水道・下水道いずれも、整備拡張の時代を終え、持続・運営・更新の時代へと転換しようとしている。しかしながら、ヒト（職員減）・モノ（資産老朽化）・カネ（需要減少）の各観点で課題が山積している状況にある。今後の事業経営の展開を見渡すと、広域化・共同化や官民連携の推進が活路として模索されており、各地域で広域化に向けた取り組みが進展している。 また官民連携は、下水道事業を中心に浜松市や宮城県などで6件のコンセッション方式が導入されているが、令和5年6月に国から「ウォーターPPP」が新たなPPP手法として提示され、今後約10年で水道下水道で200件の導入が目標として掲げられるなど、大きな動きが生じている。また、管路のデザインビルド（DB）や包括委託なども各地で導入が増加しているほか、秋田県では、広域的に官民出資会社が事業を担うモデルも導入されようとしている。 本講義では、わが国の上下水道事業の経営、財務、運営体制等に関する制度や現状、官民連携や広域化の取組みについて解説し、今後の上下水道事業における広域化や官民連携の想定される動きについて詳説する。 福田健一郎･松村隆司(EYｽﾄﾗﾃｼﾞｰ) １．上下水道事業の現状 （１）上下水道事業の制度 （２）上下水道事業の経営状況と施設老朽化などの現状 （３）将来の水道料金の見込み ２．事業変革の動きと広域化 （１）事業統合の動き （２）秋田県における広域的事業補完組織設立の動き等 ３．PPP/PFI/コンセッションの解説 （１）PPPやコンセッションに関する主要な論点 （２）国内外事例の紹介 （各種コンセッション事例の紹介） ４．「ウォーターPPP」の解説 （１）ウォーターPPPに関する主要な論点 （２）先行類似事例の紹介 （群馬県東部、荒尾市など） （３）ウォーターPPPに関する予算等推進方策の状況 ５．今後の上下水道分野における広域化・PPP/PFI動向 ６．関連質疑応答 ７．名刺・情報交換会 福田 健一郎 (ふくだ けんいちろう) 氏 2007年早稲田大学政治経済学部卒、同年株式会社野村総合研究所入社、2012年EY参画。水道事業、下水道事業を中心とした公益事業、公営インフラ経営を専門とする。上下水道事業体の経営戦略策定や料金改定関係業務、官民連携（PPP/PFI、コンセッション）導入・参入支援、欧米諸国の上下水道事業の制度調査業務などに多数携わる。超党派水制度改革議連「水循環基本法フォローアップ委員会」委員、神奈川県内広域水道企業団新ビジョン策定委員、国土交通省PPPサポーター（上下水道担当）。 松村 隆司 (まつむら たかし) 氏 2004年京都大学大学院工学研究科修士修了、同年株式会社荏原製作所(現・水ing株式会社)入社、2013年EY参画。水道事業、下水道事業、ガス事業等のインフラ経営を専門とし、コンセッション導入支援をはじめとしたPPP/PFIアドバイザリー業務、中央省庁における上下水道関連の政策アドバイザリー業務、上下水道事業体における中長期経営計画策定支援及び経営改善支援に従事。技術士（上下水道部門）、環境計量士（濃度関係）。 松村 隆司 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 インフラストラクチャー・アドバイザリー シニアマネージャー
近年におけるスタートアップ企業への投資の顕著な増加は、事業会社が主役に躍り出ていることが大きな要因であるといえます。スタートアップ企業は、時代のニーズを先取りしつつ、ヘルスケアや、FinTech、AI、IoTなどに限らず、多くのビジネス領域において数々の新規テクノロジーや斬新な発想を生み出しながら目覚ましい革新をもたらしています。他方、事業会社は、自社の従来の研究開発だけではこの動きにキャッチアップできない危機感もあって、これらスタートアップ企業に対し、CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）などを通じて投資しつつ各種提携等を同時に行うケースも目立って増えてきています。 もっともCVCは、投資ファンドとしての性質から、その組成から運営に至るまで必ずしも事業会社が精通しているとはいえない多くの金融規制に服しますし、投資家（LP）として参加する場合にもCVCの運営についてどのようにコミットできるかの設計には細心の注意が必要です。また、投資対象選定やパラレル投資に目配りした特有の条項についてのノウハウも知っておく必要があります。 またスタートアップ投資に関しては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が表層的であることに無自覚であるがゆえに、定型的なように一見思える文言の羅列・組み合わせをなんとなくそのまま受け入れてしまった結果、実際のエグジットの場面に至って、各条項がうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が、残念ながら少なくない案件において起きてしまっています。そして、事業会社は、スタートアップ投資において、投資によるキャピタルゲイン以上に各種提携による成果をより重視することが多いですが、提携契約を交渉段階であまり精査せず抽象的で漠然とした内容のまま締結したがために、結果、肝心の権利が確保できない、対象会社が思ったように動いてくれないなどで、提携の果実が得られない事象もよく起こっています。 本セミナーでは、CVC等によるスタートアップ投資案件に数多く従事してきた講師が、CVCの組成、スタートアップ投資契約、そして提携契約における急所を明確にしながら、より実効的に実務に役立つよう一歩踏み込んで解説いたします。 龍野滋幹 I. 投資ファンド（CVC）の組成に関するポイント (1) 投資ファンド（CVC）の類型 (2) CVCによる案件選定を見据えた投資事業有限責任契約やサイドレターのポイント (3) CVC特有の法的論点 II. スタートアップ投資の方法 (1) スタートアップ投資のタイプ (2) スタートアップ投資の方法 III. スタートアップ投資にかかる契約の徹底理解 (1) 投資契約・株主間契約・提携契約の全体像 (2) 投資契約・株主間契約・提携契約のポイント (3) 投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「カーブアウトM&Aの完全理解」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「機密情報防衛の最前線 ～従業員の持ち出しリスクへの対応を中心に」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）や匿名組合を使ったTK-GKスキームが、商業用ビル、分譲マンション、ホテル、データセンター、倉庫等の様々な不動産の取引手法として、海外ファンドからの投資を含め、実務で活用されている。 本講演では、国内外にわたる不動産開発や投資に関し豊富なアドバイス実績を持つ講師が、まず、TMKやTK-GKを活用した不動産取引投資手法の特徴について詳述する。また、TMKやTK-GKを活用した不動産取引の実務について、ケーススタディを交えながら、その留意点について解説する。 １．TMKを用いた不動産投資の特徴 (1) 典型的なスキーム及び関係当事者 (2) 税務上の導管性要件とスキーム組成上の留意点 (3) 他業禁止、宅建業との関係その他の業法規制上の留意点 ２．TK-GKスキームを用いた不動産投資の特徴 (1) 典型的なスキーム及び関係当事者 (2) 投資運用業等の例外としての63条届出と全部委託スキーム (3) 対象が現物不動産の場合 －不動産特定共同事業法との関係 ３．ケーススタディ (1) データセンター (2) ブランデッドレジデンス 池田 成史（いけだ せいし）氏 国内外にわたる不動産開発や投資案件を担当。外資系投資銀行の社内弁護士の経験を活かし、証券や金融取引の実務も広く経験。1991年東京大学法学部卒業。2001年ニューヨーク州弁護士登録。現在ベーカー＆マッケンジー法律事務所パートナー。日本証券業協会「投資勧誘のあり方に関するワーキンググループ」委員。2018年宅建士登録。2019年マンション管理士及び管理業務主任者各登録。 池田 成史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の実務上のポイントを、長期脱炭素電源オークション等近時の動向についても簡単に触れつつ、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 林 裕人 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. その他（近時の動向等） VI. 質疑応答 林 裕人 (はやし ひろと) 氏 専門分野は、ストラクチャード・ファイナンス、プロジェクト・ファイナンスなどのファイナンス部門とインフラ／PPP（官民連携）などのインフラ／エネルギー部門。 2013年東京大学法学部卒業、2014年12月弁護士登録、2018年～2020年大手金融機関プロジェクトファイナンス営業部出向、2021年シカゴ大学ロースクール留学、2022年Kirkland & Ellis法律事務所にて研修。 第二東京弁護士会所属。森・濱田松本法律事務所のストラクチャード・ファイナンス部門で活躍が期待される若手実力者。 林 裕人 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
米国をはじめとする海外ベンチャー企業への投資に際しては、SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”の呼称)と呼ばれる手法を活用する事例が非常に多くなっております。一方、日本のベンチャー投資実務では、SAFEの有用性にかかわらず、その認知度の低さから、その活用は少数にとどまっております。SAFEを活用するベンチャー投資は、国内でのベンチャー投資に限らず、(a)日本企業が海外のベンチャー企業に投資する場合、(b)日本のベンチャー企業が、海外の投資家から資金調達を受ける場合のいずれでも重要といえます。 そこで、本セミナーでは、日本のスタートアップ投資実務において馴染みの少ないSAFEの内容（例えば、SAFEが株式に転換される仕組み、SAFEを用いるメリット・デメリット、株式投資との比較等）について解説します。その上で、実際にSAFEで投資する場合の法的留意点、とりわけ、①SAFEを設計する際の検討ポイント、②投資条件設定時の考慮事項、③投資契約に規定することが考えられる主要な条項について解説します。最後に、近時のエンジェル税制の適用についても概説します。 morimoto １．SAFEの概要 ２．SAFEを活用した資金調達のメリット・デメリット （１）創業者から見たメリット・デメリット （２）投資家から見たメリット・デメリット ３．SAFEがスタートアップの株式に転換される仕組み （１）バリュエーションキャップの考え方 （２）ディスカウントレートの考え方 （３）その他の仕組み ４．株式による資金調達との比較・選択 ５．日本でSAFEを導入することができるか？ ６．SAFEを設計する際の検討ポイント （１）次回株式資金調達時の転換 （２）事業売却時の転換又は金銭清算 （３）IPO時の転換又は金銭清算 （４）解散時の金銭清算 （５）行使条件の設定 ７．投資条件設定時の考慮事項 （１）バリュエーションキャップの設定 （２）ディスカウントレートの設定 ８．SAFE投資契約 （１）各事案共通の基本的な条項 （２）個別の契約交渉を通じて規定される条項 （ａ）投資家の財務情報開示請求権 （ｂ）投資家の優先引受権 （ｃ）投資家のガバナンス上の権利 （ｄ）その他（SAFEの買取請求権等） ９．エンジェル税制の適用 （１）税制措置の概要 （２）エンジェル税制適用のタイミング 森本 凡碩 (もりもと ぼんそ) 氏 2010年立教大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院卒業、2013年弁護士登録、2021年カリフォルニア大学ロサンゼルス校ロースクール卒業（LL.M.）、2021年-2022年ニューヨークのMorgan Lewis & Bockius LLP勤務。2022年9月ニューヨーク州弁護士登録。米国留学時は、米国におけるベンチャー投資、クロスボーダーM&Aの実務を学ぶ。国内外のM&A全般、スタートアップ投資案件・支援案件、JVを含む戦略的事業提携、エクイティファイナンス、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 著作：「Lexology Getting the Deal Through - Shareholder Activism & Engagement（Japan Chapter）」（2024年4月、共著）、「Introduction of the Japanese Version of "SAFE" for Venture Investment」（2023年6月）、『会社法実務相談』、『新株予約権ハンドブック〔第3版〕』（いずれも商事法務、共著）等。 森本 凡碩 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士
2024年7月から改正施行される中国会社法は、中国でも大変大きな話題となり、全国各地でセミナーが開催されています。中国に現地法人を置く日本企業も中国会社法の改正内容とその立法趣旨を正しく理解し、重要な改正内容に応じて事前に対策などを講じる必要があります。 そこで、本講演では、会社法の重要な改正内容を中心に、華南地域日系企業法務の第一線で多くの紛争事例に対峙してきた講師が、会社実務の知識と対策ポイントを伝授します。 尹秀鍾(卓建) １．会社資本制度の変革 ２．会社株主の出資責任 ３．持分譲渡規則の変化 ４．会社ガバナンス制度の変化 ５．その他重要な会社法改正 ～質疑応答 尹 秀鍾 (いん しゅうしょう) 氏 卓建外国法事務弁護士事務所首席代表 、広東卓建律師事務所パートナー、外国 （中国 ）法事務弁護士（第二東京弁護士会登録 ）、広東省深セン市法学会理事、社団法人韓中法学会理事、深セン市律師協会国際交流合作工作委員会副主任（2022-2025年）、慶応義塾大学法学（商法）博士。業務分野は日中韓投資、M＆A、コンプライアンス、労働法務及び紛争解決など。 著書： 『中国ビジネスのための法律入門 』（共著、中央経済社 ）、『中国現地法人の労務管理 Q＆A』 （慶應義塾大学出版会）ほか多数。 尹 秀鍾 卓建外国法事務弁護士事務所 首席代表 外国法事務弁護士
他社と事業提携による新規事業など推進するためには、事業提携の選択肢の種類・全体像、必要なプロセス、進め方、各段階での必要な契約・交渉等の知識が欠かせません。 本講演ではその知識とリスクマネジメントのポイントを分かり易く解説します。企業経営者、管理者には必須であるのに加えて、経営企画、社長室、コンサルタント業務に従事される方にも必須の知識を提供します。 牧野和夫(芝) １．事業提携の目的、事業提携を実現する手段 ２．業務提携の種類・形式の全体像 ３．資本提携か、契約提携か（両者のメリット・デメリット） ４．[究極の選択肢]営業/事業譲受か、企業買収か（両者のメリット・デメリット） ５．資本提携（出資、合弁）の注意ポイント ６．契約提携のバリエーションの注意ポイント ① 販売委託（代理店と販売総代理店、販売店、フランチャイズの違い） ② 業務委託契約（アウトソース）のバリエーション 業務委託 請負と準委任の違い 販売業務委託（販売代理店契約）（IN/OUT） 開発委託（大学・研究機関への開発委託）（IN/OUT） 製造業務委託（OEM）（IN/OUT） ７．企業間提携の流れと契約・合意のリスクマネジメント NDA→中間合意書→タームシート（条件書）→取引契約書 ８．事業・業務提携の運営意見相違・解消・終了のしかた ９．その他最新情報、質疑応答 牧野 和夫 (まきの かずお) 氏 専門は法律・知的財産・IT・海外法務・M&A・人工知能・自動運転・創薬等。早稲田大学、琉球大学法科大学院、関西学院大学商学部・法学部、同志社大学商学部の各講師を兼任。最先端法務研究会座長 。早大法卒、ジョージタウン大ロースクール法学修士、General Motors Institute 優等修了、ハーバードロースクール交渉戦略プログラム修了。 いすゞ自動車法務部課長、アップルコンピュータ法務部長、クレディスイス生命保険法務部長、内閣司法制度改革推進本部法曹養成検討会委員（新司法試験・法科大学院制度設計）、国士舘大学法学部教授、大宮法科大学院大学教授、一橋大学法科大学院講師等を歴任。 著書 『初めての人のための契約書の実務〈第4版〉』（中央経済社 2024年02月12日）など多数 牧野 和夫 芝綜合法律事務所 弁護士・弁理士・米国ミシガン州弁護士
近時の世界的な金利上昇や日銀の金融政策の影響等により、我が国では社債の発行が増加しており、2023年の公社債の発行総額は、1998年以降で2番目の規模となるおよそ240兆円に迫る金額となりました。国債金利の上昇と物価高による預貯金の実質的な目減りへの懸念が相まって、社債需要は個人投資家にも波及し、個人向け社債の発行も増えています。 このように国内の債券発行市場は活況を呈しているところ、2024年に入ってからも同様の状況が続いており、資金調達手段としての社債の重要性は高まっています。 本セミナーでは、主に企業の財務担当者、IR担当者や法務担当者を含む、社債の発行・引受実務に携わる方が知っておくべき社債発行の基礎について、発行実務における法的留意点や最新の動向も交えてわかりやすく解説します 二村佑(ﾓﾘ) １．社債とは ①社債の定義 ②社債の種類 ②社債の特徴 ２．社債の発行手続 ①発行形態 ②起債関係者と諸契約 ③会社法上の手続 ③金融商品取引法上の手続 ④その他の法令上の手続 ⑤発行条件の決定 ⑥国内公募債の起債フロー ⑦海外市場における外債の発行 ３．社債の流通・管理・償還 ①社債券・社債原簿 ②社債の譲渡・質入れ ③社債管理者 ④社債権者集会 ⑤利息の支払いと社債の償還 ⑥デフォルト時の対応 ４．金融商品取引法違反による法的責任 ５．社債発行案件における主な検討事項 ６．最近の動向 ①サステナビリティボンド ②財務上の特約に関する開示 ※都合により一部内容に変更がある場合があります。 二村 佑 (にむら ゆう) 氏 第二東京弁護士会 2007年一橋大学法学部卒業、2009年慶應義塾大学法科大学院修了。2011年～2020年クリフォードチャンス法律事務所（東京オフィス・ロンドンオフィス）、2020年～森・濱田松本法律事務所所属。2017年～2018年MUFG Securities Asia Limited（香港）、2019年三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社へ出向。 国内外の資本市場を中心に、株式のグローバル・オファリング（IPO・PO）や第三者割当、社債やサムライ債・ユーロ債の発行等の資金調達案件に幅広く関与。上場会社・外国企業の継続開示やクロスボーダー上場案件のほか、金融規制に関する助言にも豊富な経験を有し、近時はサステナビリティの問題にも取り組んでいる。 主な著書 「持続可能な海洋経済活動の実現に向けて ブルーボンド実務家向けガイドのポイント」（旬刊経理情報2023年 共著）、「米国SPACの実務と日本版SPACに向けた課題」（旬刊商事法務2021年 共著）など 二村 佑 森・濱田松本法律事務所 弁護士／カウンセル
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。今回は、とくに問い合わせの多い住民説明会の関係も解説いたします。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子(ｵﾘｯｸ) 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可 (5)保安林指定解除 (6)環境アセスメント (7)農山漁村再エネ法 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)住民説明会 (2)盛土規制法（旧宅造法） (3)砂防三法と再エネ規制条例 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2024年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でNext Generation Partnerに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
FIT後の発電事業も見据えた再エネ発電設備の売買や、再エネ発電事業を行う特別目的会社（SPC）の株式・社員持分の譲渡等といった、再エネ発電事業会社のM&Aが、引き続き多く行われています。また、再エネ発電事業への匿名組合出資や、匿名組合出資持分の取引についても同様です。いずれの取引においても、税務面を含め、それぞれの取引態様のメリット・デメリットをよく把握しておく必要があります。また、対象となる発電設備をめぐる契約上の権利関係や認定、許認可等についてしっかり確認しなければなりません。 本セミナーでは、再生可能エネルギープロジェクトなど、エネルギー関連案件に豊富な実績を持つ講師が、再エネ発電事業への投資（売買や出資）について、契約上の留意点も含め、実務に則して解説します。 深津功二(TMI) 1. 再エネ発電事業の売買等 (1)売買、事業譲渡、株式・社員持分譲渡、吸収分割における留意点 (2)各取引態様の税務（法人税、登録免許税、印紙税等） (3)各取引態様のメリット・デメリット (4)周辺地域の住民への説明会等 2. 再エネ発電事業への出資 ～GK-TKスキーム及びLPS（投資事業有限責任組合）を中心に (1)匿名組合出資、GK-TKスキーム、LPSとは (2)GK-TKスキーム、LPSの税務 3. デューディリジェンス： 投資対象となる発電事業の留意点 (1)土地の権利関係についての留意点 (2)認定についての留意点 ①適用される調達価格・調達期間は？ ②認定の失効・取消 (3)許認可についての留意点 (4)既存契約（EPC契約、O&M契約等）についての留意点 4. 株式・社員持分譲渡契約の留意点 (1)譲渡実行の前提条件 (2)表明保証 (3)売主の義務 5. 匿名組合契約の留意点 6. 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 著書・論文： 「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、「脱炭素に向けての世界の動き、日本の動きと法制度」、「脱炭素への企業等の自主的な取組みとそのメリット」、「再エネ電気の調達と環境価値取引」（いずれも、会社法務A2Z（2023年8月））など多数。 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
国際金融の世界では、実務はほとんど「共通語」である英語で行われます。しかも、ただ英語ができればよいというものではなく、国際金融の契約実務を適切に行うには、英米法が育んできた金融法律英語の理解と修得が欠かせません。 英語のなかの another language「別言語」と言われるほど特殊なのが法律英語です。そこに、金融界独特の言い回しが加わり、正確な意味をとらえるのが一層難しくなっています。 そこで、本講演ではまず、loan「貸借」や security「担保」といった金融実務で使用される基本的な英語の概念を、大陸法ベースの日本法と比較しながら説明します。そのうえで、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の不安定化など、増えつつある近時のグローバルな課題を踏まえ、コミットメントライン契約締結や、クロスデフォルト条項の適用と人権デューデリジェンスなど、重要事項についても解説します。 長谷川俊明 Ⅰ 金融法律英語の基礎 1. 国際金融の実務における“英米優位”はなぜか 2. 金融法律英語の起源と特徴は何か 3. 金融法律英語のキーワードをおさえる....ローンアグリーメントは「金銭消費貸借契約」でよい Ⅱ 金融取引に使う英文ローン契約の基礎知識 1. ローン契約の基本構造....要物契約ベースと大きく異なる 2. ローン契約の主要条項 3. 特に注意すべき用語と概念...setoff, mortgage, indenture, pro-rata, pari-passu など Ⅲ 英文ローン契約に付随する英文L/Gの基礎知識 1. guaranteeと連帯保証の比較 2. demand guaranteeとの違い 3. letter of comfortとの違い Ⅳ 近時の検討課題 1. コミットメントライン契約とローン契約の違い 2. コミットメントライン契約とエマージェンシーライン契約の異同 3. デフォルト条項とデフォルト事由の書き方の変化、クロスデフォルトのこわさ...通貨の下落はデフォルト事由になるか 4.主要国国債のデフォルト問題 長谷川 俊明 (はせがわ としあき) 氏 1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元国土交通省航空局総合評価委員会委員、元司法試験考査委員（商法）。現在、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら、企業の役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。 著書 『データ取引契約の基本と書式』（中央経済社）、『ローダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版）、『法律英語と金融』（レクシスネクシス・ジャパン）、『改訂版条項対訳 英文契約リーディング』(第一法規）、『改訂版 法律英語の用法・用語』(第一法規）他、多数 長谷川 俊明 長谷川俊明法律事務所 代表弁護士
いよいよバーゼルⅢ最終化の期日が迫ってきました。「株式の400％リスク・ウェイト問題」、「不動産のＬＴＶとリスク・ウェイト」、「ＦＲＴＢと外国為替リスク」など、金融機関のリスク管理実務にも影響を及ぼす論点が盛りだくさんです。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修(新宿) １．流れでわかる金融規制 （１）バーゼル規制とは （２）バーゼルⅢ最終化 ２．自己資本比率の「分子」 （１）自己資本の定義 （２）ダブルギアリング ３．自己資本比率の「分子」 （１）標準的手法と内部格付手法 （２）デリバティブ等のリスクアセット （３）信用リスク削減手法 （４）ＣＶＡとＣＣＰ ４．バーゼルⅢ最終化 （１）ＢＣＢＳレポート （２）我が国の告示 （３）ＦＲＴＢ （４）経過措置 ５．リスクアセット各論 （１）金融庁のＱ＆Ａ （２）証券化エクスポージャー （３）ファンドのエクイティ出資 （４）仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
人類が抱えるエネルギー問題の解決策として、核融合発電への期待が急速に高まっています。 本セミナー講演では、核融合の基礎的な知識から、グローバルの動向、革新的な取り組みを行うスタートアップの紹介、核融合の産業化に向けた取り組みと産業界への波及効果までを解説します。世界各国の動向、革新的な取り組みを進めるスタートアップの紹介、さらには核融合技術の産業化への取り組みとその産業界への波及効果について詳しく解説します。 核融合技術の産業化が進む中で、核融合がもたらすビジネス機会と産業界の将来像を掘り下げます。現役経営コンサルタントの視点から、この革新的な技術が未来へどのように影響を与えるかを解析し、新たな時代への一歩を踏み出すための洞察を提供します。 １．核融合研究のこれまでと今 （１）核融合とは （２）核融合に注目が集まる背景 （３）核融合の抱える課題 （４）多国間連携からスタートアップによる競争へ （５）主要各国政府の動向と目指す姿 ２．核融合による産業変革と将来展望 （１）核融合のエコシステム （２）産業界への波及と先進的な取り組み （３）核融合による産業変革にどう備えるべきか ３．質疑応答 蓮本 魁（はすもと かい）氏 新卒で経営コンサルティングを手掛けるピー・アンド・イー・ディレクションズに入社。PEファンド向けのビジネスデューデリジェンスや企業再生を手掛ける。野村総合研究所入社後は、大企業における事業戦略や新規事業開発、官公庁における政策立案・スタートアップ支援等幅広い案件を手掛ける。また、個人的な活動として核融合スタートアップの立ち上げ支援も経験。 土生 善昭（はぶ よしあき）氏 大阪大学大学院工学研究科電気電子情報工学専攻修了。在学中、核融合炉のダイバーターにおける水素吸蔵に関する研究を行っており、国際学会にも参加。野村総合研究所入社後は、主に新規事業開発、オープンイノベーション・スタートアップ支援領域において、官民から多数のプロジェクト受注実績があり、スタートアップを核とした核融合産業に関する知見を有する。 蓮本 魁 株式会社野村総合研究所 コンサルティング事業本部 ICT・コンテンツ産業コンサルティング部 コンサルタント
人類が抱えるエネルギー問題の解決策として、核融合発電への期待が急速に高まっています。 本セミナー講演では、核融合の基礎的な知識から、グローバルの動向、革新的な取り組みを行うスタートアップの紹介、核融合の産業化に向けた取り組みと産業界への波及効果までを解説します。世界各国の動向、革新的な取り組みを進めるスタートアップの紹介、さらには核融合技術の産業化への取り組みとその産業界への波及効果について詳しく解説します。 核融合技術の産業化が進む中で、核融合がもたらすビジネス機会と産業界の将来像を掘り下げます。現役経営コンサルタントの視点から、この革新的な技術が未来へどのように影響を与えるかを解析し、新たな時代への一歩を踏み出すための洞察を提供します。 １．核融合研究のこれまでと今 （１）核融合とは （２）核融合に注目が集まる背景 （３）核融合の抱える課題 （４）多国間連携からスタートアップによる競争へ （５）主要各国政府の動向と目指す姿 ２．核融合による産業変革と将来展望 （１）核融合のエコシステム （２）産業界への波及と先進的な取り組み （３）核融合による産業変革にどう備えるべきか ３．質疑応答 蓮本 魁（はすもと かい）氏 新卒で経営コンサルティングを手掛けるピー・アンド・イー・ディレクションズに入社。PEファンド向けのビジネスデューデリジェンスや企業再生を手掛ける。野村総合研究所入社後は、大企業における事業戦略や新規事業開発、官公庁における政策立案・スタートアップ支援等幅広い案件を手掛ける。また、個人的な活動として核融合スタートアップの立ち上げ支援も経験。 土生 善昭（はぶ よしあき）氏 大阪大学大学院工学研究科電気電子情報工学専攻修了。在学中、核融合炉のダイバーターにおける水素吸蔵に関する研究を行っており、国際学会にも参加。野村総合研究所入社後は、主に新規事業開発、オープンイノベーション・スタートアップ支援領域において、官民から多数のプロジェクト受注実績があり、スタートアップを核とした核融合産業に関する知見を有する。 土生 善昭 株式会社野村総合研究所 コンサルティング事業本部 経営コンサルティング部 シニアコンサルタント
日本において不動産証券化のスキームが確立したのは2000年台の前半ころであり、私募ファンド案件においては、①一般法（会社法、商法）上の合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームと②特別法（資産の流動化に関する法律）上のTMKを利用したTMKスキームの２つが、国内案件とクロスボーダー（インバウンド）案件の両方で利用されています。最近ではこれに加え、デジタル技術の進化・活用が進んだことにより、セキュリティトークンを使用したSTOと呼ばれる新たな不動産投資スキームが利用されるようになってきています。 しかしながら、特定受益証券発行信託のみを利用したシンプルな不動産投資スキームは、古くからその不動産証券化における活用可能性が提唱されているにも関わらず、特定受益証券発行信託をビークルとするSTO案件が数多く行われるようになった現在においても、フルエクイティの案件は一部で存在するものの、エクイティとデット（ローン）を組み合わせたレバレッジ投資の案件その実務における活用事例はまだ存在しないように思われます。 本講演では、著書『ファイナンス法』で各種アセットファイナンスに共通する総論を体系的に解説した講師が、特定受益証券発行信託のみによる新たな不動産証券化スキームの法務と税務を解説します。本講演では、まず、不動産証券化で必要となる法務と税務のポイントを説明した上、次に、従来型の不動産証券化スキーム（GKｰTKスキーム、TMKスキーム）とSTOスキームを解説し、続いて、これらと比較検討する形で特定受益証券発行信託スキームの特徴につき解説を行います。最後に、特定受益証券発行信託スキームを、クロスボーダー（インバウンド）案件と国内案件に分けた上、それぞれに固有の法務・税務の問題点につき検討と解説を行います。 酒井俊和(ｷｬｽﾄ) I. 総論：不動産証券化に必要な法務と税務 1. 不動産証券化とは 2.不動産証券化に必要な法務と税務の基礎 3.従来型の不動産証券化スキーム（GK-TK、TMK）の特徴 4.最近の不動産証券化スキーム（STO）の特徴 II. 従来型の不動産証券化スキーム（私募ファンド）の概要 1.前提：公募ファンドと私募ファンド 2.不動産私募ファンド（その1）：GK-TKスキーム 3.不動産私募ファンド（その2）：TMKスキーム 4.従来型の不動産証券化スキームの課題 III. 最近の不動産証券化スキームの概要：STO 1.STOとは 2.STOによる不動産証券化スキームの概要 3.STOの法務（その1）：受益証券発行信託 4.STOの法務（その2）：トークン化有価証券（電子記録移転有価証券表示権利等） 5.STOの法務（その3）：公募 6.STOの税務：特定受益証券発行信託 7.STOの課題 IV. 特定受益証券発行信託スキームの概要：既存の不動産証券化スキームとの比較 1.特定受益証券発行信託スキームの概要 2.既存の不動産証券化スキームとの比較（その1）：GK-TKスキーム及びTMKスキームとの異同 3.既存の不動産証券化スキームとの比較（その2）：STOとの異同 4.その他の不動産証券化スキームとの比較 V. 特定受益証券発行信託スキーム（その1）：クロスボーダー案件 1.クロスボーダー（インバウンド）案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 VI 特定受益証券発行信託スキーム（その2）：国内案件 1.国内案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 酒井 俊和 (さかい としかず) 氏 1995年横浜国立大学大学院国際経済法学研究科卒業 1999年弁護士登録 2003～2004年株式会社東京三菱銀行出向、2015年アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル、2020年3月ウィザーズ弁護士法人スペシャル・カウンセル、2021年7月弁護士法人キャストグローバル・パートナー、2020年6月株式会社四国銀行社外取締役、2020年2月株式会社病理学アソシエイツ法務部長就任。 専門分野は、ストラクチャード・ファイナンス、プロジェクトファイナンス、バンキング、アセット・マネジメント、金融規制など 主な著作は『ファイナンス法 – 金融法の基礎と先端金融取引のエッセンス』（商事法務、2016年） 酒井 俊和 弁護士法人キャストグローバル パートナー弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 岡野貴明(ﾓﾘ) １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 （おかの たかあき） 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』（共著）（商事法務、2020年）、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号（共著）、『資本業務提携ハンドブック』（共著）（商事法務、2020年）など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers (Up and Coming - Banking & Finance)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
本講演では、伝統的資産への投資、VCファンドのみならず、PE、不動産、インフラなどオルナタティブ投資など様々なアセットへの投資に活用されている投資事業有限責任組合にLP投資家として出資するにあたっての留意点を詳述します。 スキームに関する法的チェックポイントの確認、タームシート段階での諸条件の交渉、サイドレターの交渉などから社内検討・説明のための論点整理など、LP投資を実行するために必要な分析・検討・交渉のポイントを、サンプルのタームシートチェックリスト、整理メモなども用いながら解説します。 また、ファンド契約の内容についても、初歩的なものからある程度複雑なものまで必要に応じて説明するほか、スチュワードシップ・コードや今夏に策定予定のアセットオーナー・プリンシプルなど投資家としての考慮要素についても説明します 大井修平(TMI) 1．はじめに－ファンド投資の基本事項 （1）投資アセットの分類、スキームの仕組み、関連当事者 （2）ファンドの種類毎のファンド契約の特徴 （3）ファンドのデューデリジェンスのポイント （4）各投資家毎の金融規制への対応 2．ファンド契約の分析・検討・交渉ポイント （1）加入ステージの確認・ドキュメンテーションの流れ （2）タームシートの確認（運営管理、費用その他経済条件、利益相反管理など） （3）諸条件の許容度分析・マーケットスタンダードとの比較 （4）タームシート段階・ファンド契約交渉段階での確認・交渉事項 （5）アセットオーナー・プリンシプル、スチュワードシップ・コードなど投資家としての考慮要素 3．サイドレターの交渉ポイント （1）サイドレターの意義・目的 （2）サイドレターの検討項目 4．リスク、諸条件の整理 （1）投資リスクの最終確認 （2）投資に際しての内部資料作成 大井 修平 （おおい しゅうへい） 氏 主な取扱い分野は、金融レギュレーション、ファンド取引、ストラクチャード・ファイナンス、アセットマネジメント。2005年立教大学法学部卒、2013年ロンドン大学クイーン・メアリー卒（LL.M.）、2009年衆議院議員政策担当秘書、2013年ドバイのシモンズ・アンド・シモンズ法律事務所勤務、2014年から2016年まで金融庁監督局証券課課長補佐として勤務し、適格機関投資家等特例業務の制度改正等に携わる。 VC・PEファンド、不動産ファンドの組成のほか、機関投資家等の投資家側としてファンド契約の交渉、作成に携わる。 大井 修平 TMI総合法律事務所 弁護士 カウンセル
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、事業者の選定にあたっては入札が実施される場合がほとんどです。したがって、事業者として又は事業者の出資者（スポンサー）としてPPP事業に参画する場合、当該国の入札に参加することが不可欠となります。 もっとも、海外での入札は、入札の公平性・透明性の観点からの要請や当該国の法制度との相違などから、考慮・留意しなければならない点は多岐にわたります。例えば、当該国の入札要件として要求される事項と完全に一致する概念が日本の法律上存在しない場合に、どのような対応をすれば入札要件を満たしたことになるのか、当該国の法律の理解や当該国政府との折衝が必要となります。また、入札の公平性・透明性を損なう行為をすれば、入札参加資格を失うだけでなく、他の入札者との紛争に巻き込まれるリスクもあります。 さらに、複数出資者で共同して特別目的会社（SPC）を設立することを予定している場合など、他のメンバーと共同で入札に参加する場合、そのような他のメンバーとのPre-bid agreementの交渉・締結等も必要となります。特に、少数株主としてPPP事業に参画することの多い日本企業にとっては、撤退権をどう確保しておくかが重要な交渉事項の一つとなります。 本セミナーでは、PPP事業における入札の流れを説明した上で、入札にまつわる諸問題をご紹介するとともに、それらの問題に実務上どのように対応していくべきかを解説します。 1. 海外PPPプロジェクトとは 2. 海外PPPプロジェクトにおける入札 (1) 国際インフラ建設プロジェクトにおける入札 (2) 海外PPPプロジェクトにおける入札 (3) 入札のプロセス 3. Prequalification（入札参加資格の事前審査） 4. 入札にまつわる諸問題 (1) Pre-bid agreement (2) コンフリクト (3) 入札に関する紛争事例 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（ODA案件、PPP案件等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、事業者の選定にあたっては入札が実施される場合がほとんどです。したがって、事業者として又は事業者の出資者（スポンサー）としてPPP事業に参画する場合、当該国の入札に参加することが不可欠となります。 もっとも、海外での入札は、入札の公平性・透明性の観点からの要請や当該国の法制度との相違などから、考慮・留意しなければならない点は多岐にわたります。例えば、当該国の入札要件として要求される事項と完全に一致する概念が日本の法律上存在しない場合に、どのような対応をすれば入札要件を満たしたことになるのか、当該国の法律の理解や当該国政府との折衝が必要となります。また、入札の公平性・透明性を損なう行為をすれば、入札参加資格を失うだけでなく、他の入札者との紛争に巻き込まれるリスクもあります。 さらに、複数出資者で共同して特別目的会社（SPC）を設立することを予定している場合など、他のメンバーと共同で入札に参加する場合、そのような他のメンバーとのPre-bid agreementの交渉・締結等も必要となります。特に、少数株主としてPPP事業に参画することの多い日本企業にとっては、撤退権をどう確保しておくかが重要な交渉事項の一つとなります。 本セミナーでは、PPP事業における入札の流れを説明した上で、入札にまつわる諸問題をご紹介するとともに、それらの問題に実務上どのように対応していくべきかを解説します。 1. 海外PPPプロジェクトとは 2. 海外PPPプロジェクトにおける入札 (1) 国際インフラ建設プロジェクトにおける入札 (2) 海外PPPプロジェクトにおける入札 (3) 入札のプロセス 3. Prequalification（入札参加資格の事前審査） 4. 入札にまつわる諸問題 (1) Pre-bid agreement (2) コンフリクト (3) 入札に関する紛争事例 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（ODA案件、PPP案件等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
米中対立の激化やロシアによるウクライナ侵攻、中東における緊張の高まり等を背景として、米国による経済制裁の範囲が拡大しています。また、11月に迫る米国大統領選挙では、トランプ前大統領が再選する可能性があり、その場合、大幅な域外適用を含む経済制裁の強化が想定されます。 一方、ここ数年の間で米国経済制裁の重要性が高まったことから、企業の法務担当者の方も米国経済制裁について一般的な知識を持たれている場合が増えてきたと感じています。本セミナーでは、「SDNリスト」や「二次制裁」などの基本的な概念に触れたことがある方を対象に、断片的な知識を体系化させ、表面的な条文知識から一歩深化させることを目標にしています。 なお、本セミナーでは、時間の都合上、OFAC規制を中心に解説し、輸出管理規制であるEAR及びITARには深入りしない予定です。 1 米国経済制裁の全体像 2 米国経済制裁の法的根拠 3 裁判例から学ぶ解釈論 4 最新の執行動向 5 「もしトラ」リスクに備える―トランプ型制裁とバイデン型制裁の違い 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録（第二東京弁護士会所属）。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理－重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』（中央経済社、2022年）、『詳解 外為法 貿易管理編－外国法令も踏まえた理論と実務』（商事法務、2022年）、『企業法務のための経済安全保障入門』（中央経済社、2023年） など 大川 信太郎 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
多くの企業や自治体などが、カーボンニュートラルや脱炭素を進めようとすでに試行錯誤しています。だが、脱炭素に関する自分たちの立ち位置が分からず、何をどこまでやればいいのかわからない主体も多いのが現状です。 そこで、本講演では、脱炭素の観点から、サステナビリティ経営推進のためのポイントを解説します。まずサステナビリティがなぜ重視されるようになったのかや押さえておくべき社会課題群などを述べたうえで、脱炭素を通じたサステナビリティのロジックや脱炭素経営によるチャンスの獲得について説明します。さらサステナビリティ経営の具体的先行例や地方創生とサステナビリティとの関係などについても詳述します。 脱炭素を通じて新たなビジネスチャンスを得るために、「サステナビリティ経営」について本セミナーでしっかり学習してください。 １ 知っておきたいサステナビリティ経営 （１）SDGsやESGといった基本的概念 （２）サステナビリティがなぜ重視されるようになったのか （３）押さえておくべき社会課題群 （４）サステナビリティがビジネスチャンスになる理由 ２ 脱炭素を通じてサステナビリティのロジックを学ぶ （１）脱炭素が大きな潮流となった背景とポイント （２）脱炭素経営によるチャンス （３）社会移行に伴うリスクと適応戦略 （４）脱炭素の実装と社会・経済システムの変化順 ３ サステナビリティを実践する （１）サステナビリティ経営の具体的先行例 （２）地方創生とサステナビリティ （３）自律分散とサステナビリティ 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。2020年より脱炭素フィールドに活動の主力を置く。2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛ける。現在、脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 プレジデント・オンライン等に脱炭素関連の寄稿を行うほか、『60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門』を上梓。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ7、Ｇ20、パリ協定関連） 脱炭素メディアＧＸチャンネル発行人兼統括編集長
2024年1月岸田内閣総理大臣の施政方針演説において、2026年度の排出量取引制度の本格稼働に向けて、一定の企業に参加義務を課すなど、排出量取引制度の法定化を進めていくことが示されました。これを受けて、関連する省庁の下で各種の審議会が組成され、排出量取引制度の法定化に向けた議論が活発化しています。 また、排出量取引制度は、カーボン・クレジットとの関係において、いわゆるコンプライアンスマーケットとしての役割を市場に提供することから、カーボン・クレジットとの関連性が極めて強いといえますが、かかるカーボン・クレジットに関してもその取引の活性化に向けた種々の施策が実施され、又は、実施が予定されています。 そこで、本講演では、排出量取引制度の基本的な枠組みの解説から出発し、現段階での議論の動向やカーボン・クレジットを巡る最新の動きなどを包括的に取り上げます。 鮫島裕貴(ﾓﾘ) 1．はじめに （1）地球温暖化の現状 （2）国内外の動き 2. 排出量取引制度の基礎 （1）環境経済学の視点からの分析 （2）排出量取引制度の在り方 （3）法制化に向けた議論の動向 3. 排出量取引制度とカーボン・クレジット （1）排出量取引制度とカーボン・クレジット （2）GX-ETSにおける適格カーボン・クレジット 4．カーボン・クレジットを巡る最新動向 （1）カーボン・クレジット市場の創設と近況 （2）JCMクレジットの法制化（温対法の改正） （3）その他の動向（CORSIA、クレジットの質を巡る動き等） 鮫島 裕貴 (さめしま ゆうき) 氏 2013年 東京大学法学部卒業、2015年弁護士登録、2016年森・濱田松本法律事務所入所、2019年～2020年みずほ証券株式会社出向、2022年カリフォルニア大学バークレー校ロースクール修了（Business Law Certificate及びCertificate of Specialization in Energy & Clean Technology Lawを取得）、2022年～2023年森・濱田松本法律事務所シンガポールオフィスにて勤務、現在は同法律事務所東京オフィスにて執務。 プロジェクトファイナンスを含め、エネルギー分野におけるトランザクションの他、排出量取引制度やカーボン・クレジット取引を業務の柱とする。水素・アンモニア、長期脱炭素電源オークションなど、新規性のある分野にも知見を有する。 鮫島 裕貴 森・濱田松本法律事務所 弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は順調な拡大を続けており、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も目立つようになっている。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、LBOファイナンスの基礎や近年の状況等を概説した上、近年、広く普及する一方で、複雑な検討を要することもあるHoldCoファイナンスの考え方及び実務を含む、最新の契約実務について解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本と近年のLBOファイナンス (1)LBOファイナンスの基本 (2)貸付関連契約 (3)LBOファイナンスの案件類型 (4)「国内LBOファイナンスの課題に関する報告書」（2024年3月25日）等 2. 契約実務の発展 (1)概要 (2)Certain Funds/Clean-up Default (3)担保・保証 (4)対象会社の規律 (5)その他 3. HoldCoファイナンス (1)概要 (2)HoldCoファイナンスの考え方と建付け (3)契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、2024年1月パートナー就任、現在に至る。The Best Lawyers in Japan: Ones to Watch（2025 Edition）選出。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
今、クラウドコンピューティングの発展に伴い、サーバーやネットワーク機器を設置する「データセンター」の建設が世界的に急増しています。そして、このデータセンターの適切な設置場所として、政治的安定性や半導体技術の優位性を有する日本が、世界の注目を集めています。昨年は、米アマゾン・ウェブ・サービス（ＡＷＳ）が、今後、日本向けデータセンター等に対する投資を２兆２６００億円規模で実施することを発表し、話題となりました。今年に入り、マイクロソフトやオラクルによる巨額の投資なども報道されています。さらに、最近では、生成ＡＩの実行環境としてもデータセンターに対する需要は増加しています。 本セミナーでは、このように話題のクラウドサービス及びデータセンターの設置・維持管理・投資・危機管理に関する法規制について、基礎的な点から、生成AI、GPU並びに投資スキームまで、幅広く解説します。 弦巻充樹･江嵜宗利(金杜) １．日本のデータセンターの状況 ・データセンターとは何か ・設備・立地・ビジネス形態 ・生成ＡＩとデータセンター ２．許認可、規制法 ・電気通信事業法 ・個人情報保護法 ・情報セキュリティ法 ・再生可能エネルギーとデータセンター ３．データ管理に関する注意点 ・知的財産権（著作権、特許権等） ・クラウドサービス契約と消費者契約法 ・生成ＡＩとＧＰＵ ４．危機管理に関する注意点 ・危機管理 ・紛争が起きたときの対処 ５．データセンターへの投資 ・ＧＫ－ＴＫスキーム ・ＴＭＫスキーム ・再生可能エネルギーとの関係 弦巻 充樹 (つるまき よしき) 氏 早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、三宅・山崎（現・三宅総合）法律事務所などを経て、2016年からKing & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータ及び大手投資銀行での勤務経験がある。IT、医療、芸能その他様々な業種のベンチャー/スタートアップの法務、ファイナンスの支援の経験を有する。近年ではCVC投資などAI関連のスタートアップ関連の法務も手掛ける。 江嵜 宗利 (えさき むねとし) 氏 2009年明治大学法学部法律学科卒業、2011年中央大学大学院法務研究科修了。2014年第二東京弁護士会登録。2014-2015年ウイズダム法律事務所、2015-2021年飛田＆パートナーズ法律事務所、2022年King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業に移籍、現在に至る。ソフトウェア開発、暗号資産、IT・知的財産権その他一般企業法務を業務分野とする。 弦巻 充樹 King＆Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 パートナー 弁護士
今、クラウドコンピューティングの発展に伴い、サーバーやネットワーク機器を設置する「データセンター」の建設が世界的に急増しています。そして、このデータセンターの適切な設置場所として、政治的安定性や半導体技術の優位性を有する日本が、世界の注目を集めています。昨年は、米アマゾン・ウェブ・サービス（ＡＷＳ）が、今後、日本向けデータセンター等に対する投資を２兆２６００億円規模で実施することを発表し、話題となりました。今年に入り、マイクロソフトやオラクルによる巨額の投資なども報道されています。さらに、最近では、生成ＡＩの実行環境としてもデータセンターに対する需要は増加しています。 本セミナーでは、このように話題のクラウドサービス及びデータセンターの設置・維持管理・投資・危機管理に関する法規制について、基礎的な点から、生成AI、GPU並びに投資スキームまで、幅広く解説します。 弦巻充樹･江嵜宗利(金杜) １．日本のデータセンターの状況 ・データセンターとは何か ・設備・立地・ビジネス形態 ・生成ＡＩとデータセンター ２．許認可、規制法 ・電気通信事業法 ・個人情報保護法 ・情報セキュリティ法 ・再生可能エネルギーとデータセンター ３．データ管理に関する注意点 ・知的財産権（著作権、特許権等） ・クラウドサービス契約と消費者契約法 ・生成ＡＩとＧＰＵ ４．危機管理に関する注意点 ・危機管理 ・紛争が起きたときの対処 ５．データセンターへの投資 ・ＧＫ－ＴＫスキーム ・ＴＭＫスキーム ・再生可能エネルギーとの関係 弦巻 充樹 (つるまき よしき) 氏 早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、三宅・山崎（現・三宅総合）法律事務所などを経て、2016年からKing & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータ及び大手投資銀行での勤務経験がある。IT、医療、芸能その他様々な業種のベンチャー/スタートアップの法務、ファイナンスの支援の経験を有する。近年ではCVC投資などAI関連のスタートアップ関連の法務も手掛ける。 江嵜 宗利 (えさき むねとし) 氏 2009年明治大学法学部法律学科卒業、2011年中央大学大学院法務研究科修了。2014年第二東京弁護士会登録。2014-2015年ウイズダム法律事務所、2015-2021年飛田＆パートナーズ法律事務所、2022年King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業に移籍、現在に至る。ソフトウェア開発、暗号資産、IT・知的財産権その他一般企業法務を業務分野とする。 江嵜 宗利 King＆Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル 弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して出力抑制も頻発する中、再エネ電気の更なる活用及び調整力の確保の観点から、蓄電池プロジェクトへの注目が高まっています。特に昨年から開始した長期脱炭素電源オークションの対象となったことで、蓄電池プロジェクトの開発が急速に広まりつつあります。 本セミナーでは、蓄電池プロジェクトに関する法制度を解説するほか、蓄電池プロジェクトのビジネスモデル、長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池プロジェクトに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池プロジェクトへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努(ﾍﾞｰｶｰ) １．蓄電池プロジェクトの概要 ２．蓄電池プロジェクトに関連する法制度 （１）系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけ ② 託送料金の特別措置 ③ 発電側課金 （２）再エネ併設型蓄電池 ① 過積載太陽光発電所への蓄電池の事後設置 ② 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 ３．蓄電池プロジェクトのビジネスモデル （１）卸電力市場・容量市場・需給調整市場 （２）長期脱炭素電源オークション （３）トーリングスキーム ４．プロジェクトファイナンス組成に関する課題 ５．関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～2024年）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行（現、株式会社SBI新生銀行）に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の国際的な弁護士評価誌での受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）他 エネルギー、インフラ分野のプロジェクトの開発及びファイナンスに関する講演多数。 小林 努 長島・大野・常松法律事務所 弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也(堀) １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・ジュニアパートナー弁護士（第二東京弁護士会）、株式会社KiteRa・監査役。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFintech企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》「2022年資金決済法等改正に係る政府令案を踏まえたステーブルコイン規制のポイント」、『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など多数 山内 達也 堀総合法律事務所 ジュニアパートナー弁護士
水素、アンモニア、合成メタン及び合成燃料（総称して以下「水素等」といいます。）は、脱炭素社会の実現に向けて必要不可欠のものとして、その利活用が推進されています。今年5月に水素社会推進法及び二酸化炭素貯留事業法が成立し、水素社会推進法は政省令案等が公表されています。 本セミナーでは、水素等の現状と方向性、水素社会推進法と水素等の利活用に向けての支援、二酸化炭素貯留事業法（CCS事業法）、水素等の供給契約及び水素等のプロジェクトへのファイナンスについて解説します。 深津功二(TMI) 1 水素等の現状と方向性 2 水素社会推進法と価格差に着目した支援、拠点整備支援 3 二酸化貯留事業法（CCS事業法） 4 水素等の供給契約 5 水素等のプロジェクトへのファイナンス 6 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。 主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 主な著書・論文は、「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、"Offshore wind power generation in Japan" (Asia Business Law Journal, 12/15/2021)、"Carbon-neutral policies in Japan" (Asia Business Law Journal, 2/8/2022)、「脱炭素に向けての世界の動き、日本の動きと法制度」、「脱炭素への企業等の自主的な取組みとそのメリット」、「再エネ電気の調達と環境価値取引」（いずれも、会社法務A2Z（2023年8月））。 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
銀行等に適用される国際的な自己資本比率規制であるバーゼル規制。いま、金融危機後の一連の規制改革の集大成とも言える「バーゼルⅢ最終化」が世界各国で実施されようとしています（日本では2023年4月から一部金融機関で適用開始済み）。 このバーゼルⅢ最終化の実施を踏まえ、国内外を問わず、リスク・アセットのコントロールに取り組む金融機関が増加しています。 本セミナーでは、バーゼルⅢ最終化の概要について基礎から説明した上で、規制上の信用リスク削減手法等を用いたリスク・アセットのコントロール手法を具体的なスキームとあわせて紹介し、その一つである証券化取引に関し、元担当官としての立場から、リスク・リテンション規制やSTC要件にも触れつつ解説します。 吉良宣哉(長島) １．バーゼル規制の全体像 ２．「バーゼルⅢ最終化」の主な内容 ３．信用リスク・アセットのコントロール手法 (1) 適格金融資産担保 (2) 保証・クレジットデリバティブ (3) 証券化取引 ４．証券化商品の資本賦課枠組み (1) リスク・ウェイト算出方式 (2) リスク・リテンション規制 (3) STC要件の導入 ５．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、不動産投資法人（Jリート）の法務全般についてのアドバイス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）、「クレディ・スイス「AT1債」の元本削減メカニズム」（金融財政事情2023年4月18日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、2012年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 東北電力管内で9.18GW、北海道電力管内で7.62GW分、九州電力管内で7.05GWの接続検討申込が提出された。日本全国で40GWに達する。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。経産省の系統側蓄電池の補助金案件で2件（各25億円）の獲得を支援し、2023年3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行い、長期脱炭素電源オークションの入札支援をし、落札を勝ち取った経験に基づき、系統側蓄電池事業のビジネスモデルと注意点を解説する。EPC契約とファイナンス契約がポイントとなる。 FIT／FIP価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートPPAに移りつつある。実際に発電側は自前のPPAを作成して営業を始めており、需要側のGAFAを中心とする大口購入者は自前のPPAの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、 再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明(ﾍﾞｰｶｰ) １．蓄電池の活用 （１）再エネ併設蓄電池 （２）系統側蓄電池 （３）太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 ２．系統側蓄電池の位置づけ ３．系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション ４．系統側蓄電池の実務と契約 EPC契約と融資契約 ５．コーポレートＰＰＡの現状（海外と日本） ６．コーポレートＰＰＡの種類（フィジカルとバーチャル） ７．コーポレートＰＰＡの契約 ８．コーポレートＰＰＡとプロジェクトファイナンス ９．質疑応答／名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 系統側蓄電池経産省補助金申請支援（2件、各25億円）、系統側蓄電池50MWの接続契約の地位及び土地取得、長期脱炭素電源オークション入札支援（49MWその他4ヶ所）及び落札者のEPC及びファイナンス契約交渉支援 港湾洋上風力（響灘220MW等2件）、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援2件等、ラウンド2洋上風力落札者支援合計1.5GW超、北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計17件、300MW超。 取扱太陽光案件：丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW（蓄電池併設）等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA、 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（13MW）、向浜バイオマス発電（20MW）、石狩バイオマス50MW, 50MW×4と75MW×3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW超、 その他の案件：IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW（3,000億円超）、相馬港天然ガス火力発電1,180MW（1,400億円）等プロジェクトファイナンス、 仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道７空港（3,651億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（1,250億円） 。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、 1992年ロンドン大学（UCL）法学修士（国際ビジネス法）取得、1993年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（2010年～2020年） 日本風力発電協会（JWPA）洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文：「洋上風力発電金融ガイドブックVol.1／2」（日本風力発電協会 共著）、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト1238号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（OKAJI）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株主間契約（Shareholders’ Agreement）の典型例を題材として、実際のディールにおいて想定され得る事例のいくつかについてケーススタディを加えるものです。 本講義は、本年（2024年）の3月に、同一の講師によって行われた、『海外企業とのM&A契約（実践編）～株主間契約（Shareholders’ Agreement）ケーススタディ～』と題する講義の内容をベースとしつつ、但し、その題材（ケースタディの事例）を改変したものです。すなわち、当該講義の「シリーズ２」として位置付けられるものです。講義の前半部分（株主間契約（Shareholders’ Agreement）の典型条項の解説）は、本年3月に実施済みの講義と、ほぼ同じ内容となります。他方で、後半の【実践編】ケーススタディの章（第２章）は、今回講義用のオリジナル仕様となります。 なお、講義の性質上、英文の株主間契約（Shareholders’ Agreement）について一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、当該案件のご経験値がない方でも気軽にご参加いただけるよう、前半の概要説明及び後半のケーススタディともに、わかりやすいご説明を心がけます。 大槻由昭(ｱﾝﾀﾞｰ) 第１章 株主間契約（Shareholders’ Agreement）の典型条項の解説（おさらい） （１）各株主の出資比率及びガバナンス（合弁会社の運営）に関する条項 （２）キャッシュコールその他、会社の資金調達（ファイナンス）に関する条項 （３）いわゆる全会一致事項（少数株主の拒否権事項）について （４）エグジット関連条項（先買権の規定や、タッグアロング/ドラッグアロングなど） （５）当事者のデフォルト時の処理（プット/コールなど） 第２章 【実践編】株主間契約（Shareholders’ Agreement）を題材に、いくつかの想定事例を考えてみる（※）： （１）出資比率/ガバナンス条項の適用が問題となる事例 （２）ファイナンス条項の適用が問題となる事例 （３）少数株主の拒否権条項/デッドロックが問題となる事例 （４）エグジット条項の適用が問題となる事例 （５）デフォルト条項の適用が問題となる事例 ※第２章【実践編】の具体的内容はその表題を含め現時点では未定であり、およそのイメージのみを記載しています。 大槻 由昭（おおつき よしあき） 氏 2004年東京大学法学部卒。同年弁護士登録。ニューヨーク州弁護士登録（2012年）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）。2011年 米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.)卒業2011年 - 2012年 ロンドンのNorton Rose Fulbright法律事務所、及び香港のWoo Kwan Lee & Lo法律事務所勤務。 近時は専ら、資源エネルギー事業に携わる企業（日系企業及び海外の企業）のM&Aその他の取引等を多く取り扱っている。代表例として、日系の資源エネルギー企業による、海外企業の企業買収や海外企業との合弁事業、あるいは、海外の鉱山開発会社等による日本での鉱業権の取得又は、それに関連するM&A等のディールに深く携わっている。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
2024年5月、GX実行会議にて政府は、2040年を見据えた国家戦略「GX2040」を策定する方針を示した。GX2040策定の背景の一つに、生成AIの普及に伴い課題となる電力需要増加への対応がある。 生成AIの普及は、半導体、自動車、その他あらゆる産業の発展に関わる一方、生成AIの活用には、膨大な計算処理を可能にするデータセンターや、当該処理に必要な大量の電力が必要と言われている。 また、GAFAをはじめとするデータセンター利用者は、追加性のあるクリーンな電力を求めているが、送電線の制約、再エネ導入に関する各種制約等もあり、ニーズに適う電力の調達は難しくなっている。 本講義では、データセンターへの投資や、データセンターへの電力販売を検討する事業者を対象に、データセンターと電力の関係性を基礎から解説するとともに、データセンターの新設による将来の電力需要、増加するデータセンターに対応するための電力調達の在り方を最新のトレンドを含めて解説する。 早矢仕廉太郎(日本総研) １．データセンターと電力 ２．データセンターがもたらす将来の電力需要のインパクト ３．データセンターへの電力供給の在り方 早矢仕 廉太郎 (はやし れんたろう) 氏 大阪大学大学院前期博士課程修了。株式会社日本総合研究所に入社。経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会に出向。その後帰任し現在に至る。入社から一貫して環境・エネルギー分野に関するコンサルティング業務に従事。経産省時代は、容量市場の制度設計をはじめとして電力・ガス市場の制度設計を担当。帰任後も電力・ガス政策の動向を抑えつつ、エネルギー分野の事業戦略、経営戦略の策定を支援。 早矢仕 廉太郎 日本総合研究所 リサーチ・コンサルティング部門 コンサルタント
近時、企業による私募リート事業やオープンエンド型不動産私募ファンド（OEF）事業への参入が活発化しているところです。不動産私募ファンド及び私募リートを組成・運用する場合はもちろんのこと、これらの不動産ファンドに投資家として投資するに当たっても、各種の仕組み及び法規制を基礎的な概念から理解しておくことが不可欠です。 本講演では、不動産ファンドの組成・運用に関する法的アドバイスに豊富な経験を有する講師が、不動産ファンド市場の近時の実務動向及び講師自身の実務的経験を踏まえながら、不動産私募ファンド・私募リートにフォーカスしてファンド組成・運用に必要な基礎的知識及び実務的留意点を具体的に解説します。 1. 不動産ファンドの基本的な法的枠組み (1) 不動産の証券化と概念の整理・ビークル選択のポイント (2) 倒産隔離 (3) 真正譲渡 (4) 法的規制・業規制枠組み 2. 不動産私募ファンド・私募リートの組成・運用上の実務的留意点 (1) 各種ビークルの組成スケジュールとドキュメンテーション (2) 投資法人 (3) GK-TK (4) TMK (5) 運用フェーズにおいて留意すべき主な法的規制 3. 不動産ファンド市場の実務動向 (1) 私募リート市場の拡大 (2) オープンエンド型不動産私募ファンド（OEF）の成長 (3) デジタル証券（セキュリティ・トークン）を利用した不動産ファンド (4) その他の動向（不動産クラウドファンディング等） 4. 終わりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 不動産投資法人を含む様々な発行体による有価証券の発行案件、証券化、ストラクチャードファイナンス等のファイナンス取引・ストラクチャリングを中心に取り扱う。不動産分野においては、日系大手不動産デベロッパーへの出向経験を活かしたアドバイスを多数行っている。 不動産関連企業におけるM&A取引や外債等有価証券の国内外発行、上場リート（J-REIT）・私募リート・私募ファンドの立ち上げから運用・増資による資金調達までのあらゆるフェーズでの様々な法的分析、CRE戦略（企業不動産戦略）や再開発事業に関連する助言、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関する助言、物流施設・データセンターを含むアセットクラス毎の法的リスク分析、不動産ファイナンスの契約交渉等の法的アドバイスなど多数。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2023年5月に公開草案が公表された新しいリース会計基準が、パブリックコメントの検討過程も経て、この9月に確定・公表されました。リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考え、特に借手の会期処理に抜本的な変更を迫る当該基準は、2年半後の2027年4月以降開始する事業年度から適用開始となります。取引の金額や期間、汎用性等から当該基準の影響が最も大きいと想定される不動産賃貸借への対応に関しては、できるだけ早い準備の開始を始めることが肝要です。 当セミナーは、2023年7月に開催され好評を博した不動産論点に特化した公開草案の解説セミナーの続編となっており、IFRS実務も含めた新リース会計基準の背景に造詣が深く、公開草案へパブリックコメントも提出した経験豊富な講師が、新基準の趣旨、公開草案からの改正点、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、3時間の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 喜多野恭夫(ﾓﾘ) I. 新しい「リースに関する会計基準」の背景・概要 1. 背景としてのIFRSとコンバージェンス 2. バランスシートでの「負債」の意義 3．JGAAPのリース会計基準の変遷 4. 改正の主要内容 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 5．公開草案からの主な改正点 6. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 7. 不動産の使用権化～不動産リースの会計的表現 II. 借手の会計処理等 1. リースの定義・識別 2．基本的な会計処理～計算の3要素 3．リース構成部分と非リース構成部分の区分 4. リース期間の判断 5. 割引率の決定 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） Ⅲ．セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 Ⅳ. 貸手の会計処理等 1. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 2. オペレーティング・リース～フリーレントの処理等 3. リース構成部分と非リース構成部分の区分 4. その他各論（敷引、等） Ⅴ. サブリースの会計処理～パス・スルー型の場合等 Ⅵ. 表示・開示 Ⅶ. 適用時期・経過措置・他会計基準等の改正 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。 システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。宮城県新税条例やトクモリ法など最新情報を交えてお届けします。 農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる砂防三法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法令の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)宮城県新税条例 (2)盛土規制法（旧宅造法） (3)砂防法 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2023年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
ChatGPTのリリースから2年程度が経過し、生成AIの技術進歩に益々注目が集まっている。 弁護士・法務担当者など法律実務に携わる方々にとっても、その動向はもはや無視できない。他方で、法律実務家による生成AIの利活用には、守秘義務やハルシネーションなどの問題点も指摘されている。また、実務において生成AIが利活用できる場面や、生成AIから精度よい回答を得るための指示(プロンプト)の方法については、未だ未知数の部分も多い。 本講演では、知的財産権に関する訴訟、コンピュータ訴訟などの経験を持ち、ChatGPTの利活用法を常に研究している講師が、昨年発表した著作以後の研究動向も踏まえ、ChatGPT利活用上の留意点と共に、法律実務における諸々の有益な活用法について、必須の知識を紹介する。 本講演は、法律事務所に所属する弁護士のみならず、インハウスロイヤー、企業の法務担当者の方々にとっても間違いなく有用なものとなろう。 ※ 本講演の内容は、講演者が2024年4月3日に行った講演と一部重複しますが、その後の研究動向も踏まえて内容をアップデートしております。 寺島英輔(東京ﾌｨｰﾙﾄﾞ) ・ChatGPTの仕組みなど ・ChatGPT利活用の際の留意点 ・ChatGPTとプロンプト・エンジニアリング ・法律事務所におけるChatGPT利活用例 ・その他 寺島 英輔 (てらしま えいすけ) 氏 主な取扱分野は、企業法務，知的財産法務(特にAI，機械学習分野における法務全般)，労働事件，倒産事件，家事事件(主に相続案件)，その他一般民事事件，刑事事件など。 知的財産権に関する訴訟，コンピュータ訴訟，製造物責任訴訟，医療過誤訴訟など，特に強い専門的知見を要する訴訟の代理業務に多数従事。 関連書籍 『法律事務所のためのChatGPT利活用ガイドブック』（日本加除出版発行、共著） 寺島 英輔 東京フィールド法律事務所 パートナー弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します 末廣裕亮(ﾓﾘ) １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers (Up and Coming - Banking & Finance)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
上場会社による第三者割当ては、スタートアップや中小企業から大企業まで、M&Aなどの成長投資から財務状況の改善まで、幅広いニーズに応えることのできるエクイティファイナンス手法です。 発行する有価証券の種類としては、普通株式のみならず、新株予約権、CB（転換社債型新株予約権付社債）、種類株式など豊富な選択肢があり、さらに、個々の有価証券の発行においても、発行要項や引受契約において様々なアレンジをすることで、柔軟なファイナンスの設計が可能となります。 本講演では、PIPEsの最新トレンドから、公募やライツ・オファリングと比較したファイナンススキームの選択、第三者割当てにおける新株予約権・CB・種類株式を用いたファイナンスの設計、第三者割当ての手続きやドキュメンテーション、関連トピックまで、最新の実務を踏まえて解説します。 田村哲也(ﾓﾘ) １ PIPEsの現状・背景 （１）PIPEsの最新トレンド （２）PIPEsをめぐる規制の変遷 ２ ファイナンススキームの選択 （１）各ファイナンススキームのメリット・デメリット （２）各ファイナンススキーム・各設計の比較 （３）スキームの組み合わせの例 ３ 新株予約権・CB・種類株式を用いたファイナンスの設計 （１）設計上のポイント （２）法的な留意点（有利発行規制・インサイダー取引規制） ４ 第三者割当ての手続き・ドキュメンテーション・スケジュール （１）第三者割当ての手続き・スケジュール （２）第三者割当ての主要ドキュメンテーションと留意点 （３）第三者割当てに関する主なルール（会社法・取引所規則・金商法） ５ 第三者割当てに関連するその他のトピック （１）リパッケージスキーム （２）貸株－TOB規制との関係その他の留意事項 田村 哲也 (たむら てつや) 氏 2013年東京大学法学部卒業、2014年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。キャピタルマーケッツとM&Aを主な専門分野とし、キャピタルマーケッツでは、Deal of Year等の受賞案件を含むエクイティ・デット双方の資本市場案件に幅広く取り組む。M&Aでは、スキームの提案からデュー・ディリジェンス、契約交渉、クロージング後のPMIまで包括的な実行支援を行う。 2018年に三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社投資銀行本部に出向し、投資銀行業務に従事。2022年にはシカゴ大学ロースクールにてLL.M.を取得し、Morgan, Lewis & Bockius 法律事務所（ニューヨークオフィス）にて執務。2023年ニューヨーク州弁護士登録。 関連著述 「エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕」（商事法務）など。 田村 哲也 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
1997～98年に起きた金融不況による不動産価格の下落以来、REITを含む投資用不動産への投資は、今では収益還元法による価格で意思決定されており、不動産鑑定評価書及びER(エンジニアリングレポート)の取得は不可欠です。また、社会経済情勢が激変する中で、近年、急激に低下した利回りはピークを迎え、不動産融資・投資に係るリスクや将来予測には、精緻な分析が必要です。 本セミナーでは、不動産鑑定評価に長く従事し多くの実績を持つ講師が、融資・投資における不動産に関する重要知識を再整理し、関係者の皆様に基礎からわかりやすく実務的な視点で解説します。 島田博文(島田不動) Ⅰ.投資用不動産の評価の考え方 ―収益還元法を中心として― １.不動産分析の基本的な視点 ２.アセットタイプ毎の重視する評価手法 ３.収益還元法の計算式（直接還元法とDCF法） ４.直接還元法の留意点 ５.アセットタイプ毎の特徴 ６.事業用不動産の収益還元法 ７.開発型収益還元法（更地の収益還元法） Ⅱ.エンジニアリングリポートの見方とチェックポイント １.不動産に係る主なリスクとは ２.ERの調査項目等 ３.ERの利用目的 ４.建物状況調査 ５.建物劣化等状況調査 ６.遵法性調査 ７.再調達価格の算定 ８.修繕更新費用の算定 ９.アスベスト １０.ポリ塩化ビフェニル（PCB） １１.土壌汚染 １２.建物の耐震性 １３.ERのチェックポイント Ⅲ.不動産鑑定評価書の見方とチェックポイント １.不動産鑑定評価書の記載事項 ２.鑑定評価の基本的事項のチェックポイント ３.対象不動産の確認のチェックポイント ４.価格形成要因の分析のチェックポイント ５.収益還元法の適用のチェックポイント Ⅳ.関連質疑応答 島田 博文 (しまだ ひろふみ) 氏 平成2年に一般財団法人日本不動産研究所に入社、現業部門のほか研究部、審査部を経験。数多くの鑑定評価を経験のほか、法定再開発、調査研究、鑑定評価等の審査業務にも従事。特に本社事業部の約11年間では賃料評価専門チームのチーフとして継続賃料や立退料の訴訟関連の評価等を数多く手がけた。また、神奈川大学法学部非常勤講師(科目：不動産法実務、鑑定評価理論)、公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会実務修習講師、同連合会鑑定評価基準委員会副委員長、不動産鑑定士第３次試験試験委員、不動産鑑定士試験短答式試験委員などを歴任し、借地借家の分野に精通。平成26年5月に改正された不動産鑑定評価基準作成に係る国土交通省での基準検討ワーキング委員に就任。本年8月末に日本不動産研究所を退社、独立。 著書 「賃料評価の実務」(清文社)、「不動産鑑定評価の新しい潮流」(住宅新報社)、「不動産評価の実務」(中央経済社)、「不動産鑑定訴訟法II」(青林書院)、「平成21年不動産鑑定行政法規の知識」(住宅新報社)、「不動産マネジメント入門」(東洋経済新報社)、「重要事項説明書・書き方のポイント〔8訂版〕」(住宅新報社)、「要説不動産鑑定評価基準と価格等調査ガイドライン」 (住宅新報社)(いずれも共著)など多数 島田 博文 島田不動産鑑定 代表 不動産鑑定士
令和６年６月７日、「事業性融資の推進等に関する法律」が成立しました。 同法には、事業者が、不動産担保や経営者保証等によらず、事業の実態や将来性に着目した融資を受けやすくなるための制度として、 企業価値担保権等が規定されており、公布の日から起算して２年６月を超えない範囲内において政令で定める日から施行されます。 本セミナーでは、企業価値担保権の立案にも携わった講師が、企業価値担保権の概要や金融実務に与える影響を解説します。 冨川諒(中央) 第１．事業性融資推進法の概要 １．立法経緯 ２．立法趣旨 第２．金融機関の体制整備 １．担保価値評価 ２．モニタリング（コベナンツの活用） ３．想定される活用事例 第３．具体的な制度設計 １．企業価値担保権の設定 ２．企業価値担保権の効力 ３．実行手続 第４．今後の展望 冨川 諒 (とみかわ りょう) 氏 2014年京都大学法科大学院卒業、2015年弁護士会登録、弁護士法人中央総合法律事務所入所、2019年8月金融庁監督局銀行第二課地域金融企画室、2021年銀行第二課課長補佐（法務担当）、2022年4月弁護士法人中央総合法律事務所復帰（現職）。 金融規制やコンプライアンス、M＆A関連業務等を中心に取り扱っている。 冨川 諒 弁護士法人中央総合法律事務所 弁護士
このセミナーでは、再生可能エネルギープロジェクトにおける用地取得において、落とし穴にはまらないための勘所を養います。 土地の売買、地上権の設定、賃借権の設定、地役権の設定・・・それぞれの場合における注意点は何か。ファイナンスを受けるのであれば銀行のチェックポイントを網羅しておくことも必要です。 また、地権者とはこの先とは20年後、30年といった長期の付き合いになるのが普通ですので、不測の事態に堪え得るよう、プロジェクトのライフサイクルを見渡した長期的視野も大切になります。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。許認可をテーマにしたセミナーが毎回好評の人気講師による、用地取得をテーマにした初めてセミナーです。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子(ｵﾘｯｸ) 1. 用地取得の全体像 (1)再エネ案件における用地取得の重要性 (2)バンカビリティを意識した用地取得 (3)不動産特定共同事業法 2. 各種土地関連契約の交渉ポイント (1)土地売買契約 (2)地上権設定契約 (3)賃貸借契約 (4)地役権設定契約 3. 道路や国有林など特殊な土地の権利確保 (1)道路 (2)国有林 4. 土地の状況を意識したファイナンス契約の交渉ポイント (1)ローン契約の交渉 (2)どの土地をどのような形で担保提供するか (3)土地に関係する担保関連契約の交渉 5. 質疑 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光54件1692MW、風力30件2257MWの法務デューデリジェンスに関与（2024年4月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2024年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でNext Generation Partnerに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
再エネの大量導入に伴い、系統安定化のための調整力確保や、電力取引のため、蓄電池の重要性がますます高まっています。2050年の脱炭素社会の実現に向けて、2月に閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」においても、調整力を確保するために、定置用蓄電池の導入を進め、また、蓄電池の導入支援等を通じ、ディマンドリスポンスの更なる拡大を図るとしています。 本セミナーでは、蓄電池の運用による取引の枠組み、設置・運用におけるリスク、及び資金調達について解説します。 深津功二(TMI) 1 蓄電池の運用による取引 (1) 卸電力市場での取引 (2) 需給調整市場での取引 (3) 容量市場での取引 2 蓄電池の運用におけるリスク (1) 建設期間のリスク (2) 維持・運用期間のリスク 3 資金調達 (1) 長期脱炭素電源オークション (2) プロジェクトファイナンス (3) その他 4 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 主な著書・論文は、「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、"Offshore wind power generation in Japan" (Asia Business Law Journal, 12/15/2021)、"Carbon-neutral policies in Japan" (Asia Busine 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
事業承継の増加に伴い事業承継トラブル・敵対的少数株主トラブルが急増しています。さらに、近時では、株式買取業者が出現し、少数株主トラブルが熾烈になっています。 本セミナーでは、敵対的少数株主対策や株式買取業者対応の現場に身を置き多数の事案に関与している弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所が、実際の事例などを題材に、少数株主問題について、何を留意すべきか受講者と一緒に検討してゆきます。 上場会社においてアクティビストが猛威を振るっていますが、非上場会社と言えども安心ではありません。弊社は「株式譲渡制限」を採用しているから少数株主問題は無縁だ！と思っていませんか。「株式譲渡制限」が付いていても株式は譲渡できますし、敵対的少数株主や株式買取業者は入いれます。株式買取業は非常に収益性が高いと言われており、アクティビストと同様です。 講演では、敵対的少数株主や株式買取業者と普段から相対しその行動に詳しい講師が、実際の事例を紹介し、どのように対応すべきなのか考えて頂きます。また、新規事業として株式買取業を予定している皆様にも有用です。 土屋勝裕(MA法律) 大項目 １．敵対的少数株主・株式買取業者対策の基礎 ２．敵対的少数株主・株式買取業者対策の有事対応 ３．敵対的少数株主・株式買取業者対策における株価算定 ４．敵対的少数株主・株式買取業者対策における少数株主権 ５．敵対的少数株主・株式買取業者対策の平時対応 小項目 （１）敵対的少数株主とは？株式買取業者とは？少数株主側弁護士とは？ （２）株式譲渡承認請求と株式買取請求 （３）反対株主の株式買取請求権 （４）株価算定（バリュエーション）における法律と税金のズレ （５）少数株主問題における法律と税金のズレ （６）会計帳簿閲覧謄写請求権と検査役選任請求権 （７）株主代表訴訟と特別背任 （８）スクイーズアウト（少数株主排除）の応用 土屋 勝裕 (つちや かつひろ) 氏 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所の代表弁護士。長島・大野・常松法律事務所、現ＫＰＭＧ ＦＡＳ、投資ファンド、ペンシルバニア大学ウォートン校留学、上海市大成律師事務所執務などを経て事務所設立。４００件超のＭ＆Ａに関与、２００件超の少数株主トラブル相談実績、１００件超のＭ＆Ａトラブル相談実績。米国トランプ前大統領の娘イヴァンカさんと同級生。 Ｍ＆Ａロイヤーとリティゲーション・ロイヤーの側面を有し、現在、Ｍ＆Ａ業務・Ｍ＆Ａ法務・Ｍ＆Ａ裁判・事業承継紛争・少数株主トラブル・株式買取業者対策・相続事業承継・企業再建に主として対応。 土屋 勝裕 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所 代表弁護士
近年、クラウド型システムやSaaSの普及により企業における業務のDX化が進んでおりますが、それに伴うトラブルも急増しています。また、システム・ITに関する紛争は高額化することも多く、一度紛争になった場合には企業に多大な損害を与えることもあります。このような損害が生じてしまう背景としては、多くの企業でこれらの業務の中心を担うのはIT部門であり、法務部門が事前に適切にリスクを把握し、対策を行うことが難しいこと、また、法務部門としてどこまで関与できるのか、又はすべきなのかといった判断が難しいことがあります。 本セミナーでは、応用情報技術者の資格を取得し、システム開発紛争にも多数関与している講師が、このような状況を踏まえ、企業の法務部門として押さえておくべきシステム・アプリ開発の実務について解説するとともに、法務部門としてはどのような形で関わり、リスクを低減させるためのマネジメントをしていくべきかという点についても併せて解説します。 篠原一生(TMI) 1．はじめに (1) システム案件の失敗とは？ (2) なぜ損害が高額化するのか？ (3) 紛争化したので法務へ、では大体手遅れ (4) 損害の回避のための第一歩はリスクの把握 〜本セミナーの狙い〜 2．法務部門とシステム・アプリ開発・ITサービスの関わり (1) 企業活動におけるシステム・アプリ及びITサービスの位置付け (2) 「法務部門の役割=契約書のレビュー」ではない！ (3) システム・アプリ開発の各プロセスにおける法務部門の役割とは？ 〜共通フレームを参照しながら〜 3．ビジネスとしてのシステム・アプリ開発及びITサービス (1) IT業界の各プレイヤーとその立ち位置・収益構造 (2) 契約形態及び権利関係の理解 (3) 企業内におけるプレイヤーと利害関係の把握 4．システム・アプリ開発トラブルの原因と対策 5．システム開発契約条項の重要ポイント 6．質疑応答 篠原 一生 (しのはら いっせい) 氏 海外子会社における企業不祥事の発生時対応と再発防止、中東進出のための法務支援、企業の不正調査実務とフォレンジックなどの実績のほか、近時は特にシステム・アプリ開発やITサービスのマネジメントなどに精通。 2011年3月明治大学法学部法律学科卒業。同年3月早稲田大学大学院法務研究科修了。2014年12月第一東京弁護士会登録。2015年1月TMI総合法律事務所勤務。その後米国での研修、中東諸国での勤務を経て、2022年11月TMI総合法律事務所復帰、現在に至る。 篠原 一生 TMI総合法律事務所 弁護士
事業会社においても、普通株式や普通社債による資金調達だけではなく、劣後債や優先株式、新株予約権付社債等のエクイティ/デットのハイブリッド型の手法を活用して資金調達を実施するケースが多く見られるようになっているが、そのストラクチャーや発行形態は多様化しており、それぞれの手法にはメリットや留意点等があると考えられる。 そこで、本セミナーは、国内大手証券会社へ出向経験を持つなど、これらのファイナンス手法に詳しい講師が、実務的な観点から、各手法毎のメリットや留意点等を横断的に解説し、事業会社における資本政策の検討オプションを増やして頂くことを目的として開催する。 上田真嗣(西村) 1 総論 2 劣後債 （1）劣後債の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 3 優先株式 （1）優先株式の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 4 新株予約権付社債 （1）新株予約権付社債の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 5 各手法の比較 上田 真嗣 (うえだ まさし) 氏 キャピタルマーケット業務関連では、事業会社や金融機関の劣後債を含む国内外のデット案件、グローバルIPO及びPO案件、海外CB案件、サムライ債案件、外国会社の東証上場案件、第三者割当案件等に関与する。 2006年東京大学法学部卒、2208年慶応義塾大学大学院修了、2009年弁護士登録、2016～18年みずほ証券株式会社プロダクツ本部コーポレートファイナンス部出向。2019年Vanderbuit University Law School。 近著 「東京証券取引所市場再編の上場維持基準と「流通株式比率」改善手法」（法と経済のジャーナル 2022年8月）、「新株予約権ハンドブック」（共著、商事法務 2022年）、「社債ハンドブック」（共著、商事法務 2018年）、「種類株式ハンドブック」（共著、商事法務 2017年）など 上田 真嗣 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇 03-6889-7193 水越恭平 03-6889-7673 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇 03-6889-7193 水越恭平 03-6889-7673 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 水越 恭平 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
洋上風力案件も港湾洋上風力3件に続き、一般海域の公募もRound 3の公募占用計画の提案も終わり、着実に実績を積み上げている。実際の案件の契約交渉をを担当するにつれて、タービン供給契約、長期サービス契約、EPCI契約等のプロジェクト関連契約を、プロジェクトファイナンスレンダーの意向も反映しながら纏め上げていく作業に1年以上の時間を要することが分かってきた。 3000億円を超える巨大プロジェクトで、海上工事という困難な工事を、タイトなスケジュールの中で、確実にこなしていく際には、タービン供給会社、EPCI会社、発電事業者（発注者）のインターフェースとリスク分担が不可欠であり、レンダーからの要求事項も多岐にわたる。ひとたび事故や遅延が生じると、ドミノ的に問題が波及してしまう。 Offshore Installation Vessels(OIV)の傭船料は一日3000万円にもおよび、遅延は致命的なCost Overrunにつながる。また、工事完成・発電開始後も確実なオペレーションを行わなければ、プロジェクトファイナンスの返済原資となる売電収入を得られなくなり、プロジェクトは頓挫してしまう。台湾で生じている、パイルランや工事の遅れは対岸の火事と傍観しているわけにはいかない。 失敗に学び、同じ失敗を繰り返さないことが肝要である。タービン供給者も自社のバランスシートの問題からリスク許容度が低下して、リスクを発注者に転嫁しようと行動する。事業者、タービン供給者及びプロジェクトファイナンスレンダーの利害の一致点を見出して契約合意に漕ぎつけるには多大なエネルギーを必要とする。 本講演ではEEZ法案等最新の洋上風力発電案件の市場動向を概観した後、港湾洋上風力発電案件、ラウンド1案件そして直近のラウンド2案件で実際に契約交渉に関与している経験を生かして、洋上風力発電を円滑に進めるためのタービン供給契約、長期サービス契約を中心として、各種契約書作成の実務と法的リスク軽減策について解説する。 江口直明(ﾍﾞｰｶｰ １．改正再エネ海域利用法、EEZ法案 ２．欧州及び台湾の洋上風力発電 ３．風力発電機供給契約 （Turbine Supply Agreement） ４．洋上風力発電所建設契約 （Balance of Plant Construction Agreement) ５．洋上風力発電所サービス・補償契約 （Service & Warranty Agreement) ６．洋上風力発電所運営契約 （O&M Agreement） ７．洋上風力発電のプロジェクト・ファイナンス ８．スポンサーサポート契約 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 ●取扱風力案件：響灘港湾洋上風力（220MW）、長崎県五島市沖浮体式洋上風力（16.8MW）、ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援、ラウンド2落札者支援2件累計で1.5GW超、 北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等累計17件、300MW超。 ●取扱太陽光案件：丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA。 ●取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（13MW）、向浜バイオマス発電（20MW）、石狩バイオマス50MW, 50MW x 4と75MW x 3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW。 長期脱炭素電源オークション（1回目）落札者支援（100MW超）、ラウンド2の入札者支援、系統側蓄電池購入支援（札幌市50MW）等、累計250MW超 ●その他案件：IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW（3,000億円超）、相馬港天然ガス火力発電1,180MW（1,400億円）等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道7空港（3,651億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（1,250億円）福岡クリーンエナジー、東京臨海リサイクルパワー、第2期君津地域広域廃棄物PFI事業等Waste to Energy事業。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、1992年ロンドン大学（UCL）法学修士（国際ビジネス法）取得、1993年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務、 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（2010年～2020年）。日本風力発電協会洋上風力金融タスクフォースリーダー（2020年～）。 主な論文 「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト1238号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（OKAJI）、「洋上風力発電金融ガイドブックVol. 1及び2」共著（日本風力発電協会2021年/2022年）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
米国財務省OFAC（外国資産管理室）による経済制裁規制の域外適用や二次的制裁が積極化している。米国に拠点を有しない日本企業であっても、巨額の制裁金や米国市場へのアクセス制限を課せられるリスクに対処するために、日本企業もコンプライアンス対応に迫られている。2014年にBNPパリバ銀行が約9100億円という史上最高額の制裁金が科された事件は衝撃を与えた。その後現在に至るまで、金融機関のみならず事業会社にも幅広く域外適用や制裁が科されるようになっている。 特に近年、ロシアのウクライナ侵攻や米中対立の激化など国際秩序が不安定化し、世界各地で紛争が発生する中で、各国への制裁内容も急展開している。ウクライナ危機の結果、欧米日のロシアに対する制裁が劇的に拡大している。また、米国は、中国に対しても、安全保障・人権の観点から、OFAC規制その他貿易規制を強化している。これに対して、ロシア・中国も対抗制裁をとっており、日本企業はその両規制の間に挟まれる状況下で、最適解を模索することが求められている。米大統領選の結果をふまえた米国の外交政策や制裁の方向性も把握しておくことが重要である。 本セミナーでは、経済制裁をはじめグローバルコンプライアンスの実務を率先してきた講師において、米国OFAC規制の域外適用を中心に、制裁規制の最新動向・実務影響を解説する。また、規制に対応するための制裁スクリーニング・デューディリジェンスやコンプライアンス態勢強化の実践方法についても議論する。輸出管理など他の経済安全保障に関する規制との統合的対応、制裁と人権の交錯における複眼的思考・対応も説明する。 高橋大祐(真和) Ｉ 米国OFAC規制の概要と実務影響 １ 選択制制裁・包括的制裁の区別と各規制の内容 ２ 規制の域外適用の法的根拠と実例 ３ 二次的制裁の法的根拠と実例、域外適用との異同 ４ 国連・EU・英国・日本の経済制裁規制との関係・異同 ５ 米大統領選の結果やウクライナ危機・米中対立などの地政学リスクの高まりをふまえた各国制裁の急展開 Ⅱ 経済制裁デュー・ディリジェンス（ＤＤ）の実践手法 １ 経済制裁執行ガイドラインを踏まえた経済制裁ＤＤの必要性 ２ リスクベースアプローチに基づく経済制裁ＤＤの範囲・方法 ３ 事例を通じたＤＤの実践方法 ４ 制裁遵守条項導入の有用性と留意点 Ⅲ 経済制裁規制コンプライアンス態勢の強化－経済安全保障・人権リスクへの対応を含めて １ OFACコンプライアンスフレームワークにおける５つの要素と留意点 ２ 日本企業における課題と実践上の工夫 ３ 輸出管理など経済安全保障に関する規制との統合的な対応方法 ４ 経済制裁と人権の交錯における複眼的思考・対応方法 Ⅳ 各国に対する経済制裁の急展開と実務影響－米大統領選の結果もふまえて解説 １ イラン：二次的制裁の強化と核合意の動向、イスラエルハマス戦争の影響 ２ 北朝鮮：核・ミサイル実験の継続を通じた二次的制裁の強化の動向 ３ ロシア：ロシアのクリミア併合、ウクライナ侵攻等をふまえた制裁強化の動向 ４ 中国：香港・ウイグル・中国軍事企業関連制裁の強化、輸出管理・関税法など他の貿易管理規制、中国の対抗措置の動向 ５ ミャンマー：軍事クーデター後の制裁復活の動向 高橋 大祐 (たかはし だいすけ) 氏 企業・金融機関に対し、経済制裁・AML/CFT・輸出管理・贈賄防止・ビジネスと人権の分野を含むグローバルコンプライアンス及び危機管理を支援。 グローバルコンプライアンスの専門家として、国連ビジネスと人権政府間作業部会代理リーガルエキスパート、OECDコンサルタント、経済産業省「郵便物受取サービス業の犯罪収益移転防止法対応に係るガイダンス」検討会委員、外務省「ビジネスと人権に関する行動計画に係る作業部会」構成員、国際法曹協会ビジネスと人権委員会共同議長、日本弁護士連合会CSRと内部統制PT副座長も歴任。 経済制裁の分野を含む外国規制の域外適用の動向や対応を解説した「グローバルコンプライアンスの実務」を金融財政事情研究会より上梓。また、World ECR97号において、「Addressing sanctions compliance challenges for companies in Japan"（日本企業の経済制裁コンプライアンス課題の対処）」と題する論稿を発表。 法学修士（米・仏・独・伊）。米国フレッチャー法律外交大学院、欧州連合エラスムス・ムンドゥス奨学生プログラムを卒業。 高橋 大祐 真和総合法律事務所 パートナー弁護士 法学修士（米・仏・独・伊）
気候変動問題が世界的に喫緊の課題となる中、日本でもエネルギー分野を中心にカーボンニュートラルに向けた産業構造の変革（グリーントランフォーメーション・GX）が進められています。足元では 2023 年度に導入された長期脱炭素電源オークションを受けて、蓄電池や水素 ・アンモニア混焼のような新しい発電事業や LNG 専焼案件について、資金調達、特にプロジェクトファイナンスを用いた資金調達の検討が事業者及び金融機関の間で進められています。 本セミナーでは、エネルギー分野に知見が深く、金融機関への出向経験も有する講師が、事業者及 び金融機関に分かりやすく長期脱炭素電源オークションとプロジェクトファイナンスについて解説します。 野間裕亘(ﾓﾘ) １．長期脱炭素電源オークションの概要 （１ ）長期脱炭素電源オークション導入の背景、目的 （２ ）長期脱炭素電源オークションの全体像 ２．蓄電池ビジネスの動向 （１ ）蓄電池ビジネスの概要 （２ ）蓄電池に関する法制度 （３ ）長期脱炭素電源オークションと蓄電池 ３．水素・アンモニアビジネスの動向 （１ ）水素・アンモニアの用途 （２ ）水素 ・アンモニア等（低炭素水素等）の利活用拡大に向けた法制度 （３ ）長期脱炭素電源オークションと水素・アンモニア ４．長期脱炭素電源オークションとプロジェクトファイナンス （１ ）プロジェクトファイナンスの概要 （２ ）長期脱炭素電源オークション制度のリスク分析 （３ ）その他の論点 野間 裕亘 (のま ひろのぶ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2008年東京大学法科大学院修了、2010年弁護士登録、2013～2016年みずほ銀行プロジェクトファイナンス営業部出向、2017年ペンシルベニア大学ロースクール修了（LL.M.Wharton Business and Law Certificate）、2017～2018 年 Ashurst LLP（London Office）勤務。プロジェクトファイナンスをはじめとするファイナンス全般と電力事業等のエネルギー分野を主要な業務分野とする。弁護士として長年プロジェクトファイナンスに携わるほか、約3年間の銀行への出向を通じてFAやアレンジャーとしても多数のプロジェクトファイナンスの組成に関与した経験を有する。 近時の著書：『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』（共著、商事法務） 野間 裕亘 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
M&Aが急増するに伴い、M&AトラブルやM&A裁判が急増しています。また、M&A表明保証違反裁判例・M&A損失補償請求裁判例なども増えてきています。 実際に、M&Aトラブルに見舞われた場合、どのような場合であれば、表明保証違反に基づく損失補償請求が可能となり、無事、M&Aトラブルの損失回避・損失回復ができるのでしょうか。 本セミナーでは、M&A表明保証違反裁判例・M&A損失補償請求裁判例を整理・分析した上で、弁護士法人M&A総合法律事務所が取り扱ってきた事例も踏まえ、M&Aトラブルが発生した場合、どのようにすれば、M&A損失補償請求が可能か、M&Aトラブルの損失回避・損失回復が可能か、裁判例や事例を踏まえて解説します。 M&Aにおいては、デューデリジェンスや契約書の重要性が言われていますが、それも実際のM&AトラブルやM&A裁判においてどのような取り扱いがなされるかを踏まえて対応する必要があり、裁判例や事例を検証しておくことは有用であります。 土屋勝裕(MA法律) 大項目 １．M&Aトラブルの類型 ２．M&Aトラブルの裁判例・事例 ３．M&A損失補償請求における留意点 ４．M&A損失補償請求に対する対応の留意点 小項目 （１）株式トラブル （２）表明保証違反トラブル （３）コベナンツ違反トラブル （４）役員退職慰労金トラブル （５）役員責任追及トラブル （６）競業避止義務違反トラブル （７）その他 土屋 勝裕 (つちや かつひろ) 氏 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所の代表弁護士。長島・大野・常松法律事務所、現ＫＰＭＧ ＦＡＳ、投資ファンド、ペンシルバニア大学ウォートン校留学、上海市大成律師事務所執務などを経て事務所設立。４００件超のＭ＆Ａに関与、300件超の少数株主トラブル相談実績、100件超のＭ＆Ａトラブル相談実績。米国トランプ前大統領の娘イヴァンカさんと同級生。 Ｍ＆Ａ弁護士と訴訟弁護士の側面を有し、現在、Ｍ＆Ａ業務・Ｍ＆Ａ法務・Ｍ＆Ａ裁判・事業承継紛争・少数株主トラブル・株式買取業者対策・相続事業承継・企業再建に主として対応。 土屋 勝裕 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所 代表弁護士
事業承継の手段としてのM&Aや、事業会社によるスタートアップへの投資・買収はますます活発になっています。 そこで本セミナーでは、2024年8月に刊行した拙著『中小企業買収の法務』〔第2版〕をもとに、本書のテーマとなっている「事業承継型M&A」および「スタートアップ投資・M&A」の法務上のポイントについて解説します。 なお、本セミナーでは講師書籍『中小企業買収の法務』〔第2版〕を参考資料として使用します。本書の見どころについても説明しますので、受講される方は、事前にamazonなどでお求めになりご参加ください。 柴田堅太郎(柴田 1 事業承継型M&A ①法務DD上の頻出指摘事項 ②最終契約上の問題点 2 スタートアップ投資 ①事業会社によるスタートアップ投資の注意点 ②VCファンドへのLP出資 ③CVCファンドの組成 3 スタートアップM&A ①スタートアップを対象とするM&Aの注意点 ②スタートアップ創設型カーブアウト 4 M&A仲介事業者と中小M&Aガイドライン ①中小M&Aガイドライン第3版 ②仲介契約のポイント 柴田 堅太郎 (しばた けんたろう) 氏 主な取扱分野：Ｍ＆Ａ、組織再編、ジョイントベンチャー、ベンチャーファイナンス、コーポレートガバナンス、 敵対的買収防衛、株主総会指導、企業の支配権獲得紛争などのコーポレート案件 1998年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。2006年Northwestern University, School of Law卒業（LL.M.）。2001年第一東京弁護士会登録、2007年ニューヨーク州弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所を経て、2014年より柴田・鈴木・中田法律事務所を開設、同パートナー。 主要著書・著述 『中小企業買収の法務[第２版]ー事業承継型M&A／スタートアップM&A』（中央経済社、2024年8月）《第13回（2018年度）M&Aフォーラム賞正賞「RECOF賞」受賞》、「ストーリーで理解するカーブアウトM&Aの法務」（中央経済社、2022年12月）《第17回（2022年度）M&Aフォーラム賞正賞「RECOF賞」受賞》。 柴田 堅太郎 柴田・鈴木・中田法律事務所 パートナー弁護士
いよいよバーゼルⅢ最終化の期日が迫ってきました。「株式の400％リスク・ウェイト問題」、「不動産のＬＴＶとリスク・ウェイト」、「ＦＲＴＢと外国為替リスク」など、金融機関のリスク管理実務にも影響を及ぼす論点が盛りだくさんです。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修(新宿 １．流れでわかる金融規制 （１）バーゼル規制とは （２）バーゼルⅢ最終化 ２．自己資本比率の「分子」 （１）自己資本の定義 （２）ダブルギアリング ３．自己資本比率の「分子」 （１）標準的手法と内部格付手法 （２）デリバティブ等のリスクアセット （３）信用リスク削減手法 （４）ＣＶＡとＣＣＰ ４．バーゼルⅢ最終化 （１）ＢＣＢＳレポート （２）我が国の告示 （３）ＦＲＴＢ （４）経過措置 ５．リスクアセット各論 （１）金融庁のＱ＆Ａ （２）証券化エクスポージャー （３）ファンドのエクイティ出資 （４）仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
金利上昇、インフレ、経済成長――。ながらくデフレが続いてきた日本経済にも大きな変化の兆しが生じています。 本講演では、金融機関の運用制約である有価証券・デリバティブ会計とこれによるリスク管理・トレードアイデアについて、金融商品会計と金融規制の専門家である講師が、財務諸表の構造とともにわかりやすく説明。あわせて現在話題となっている、金融機関における金利リスクの包括ヘッジについても、分かりやすく解説します。 金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修(新宿) １．財務諸表の基本構造 ２．有価証券会計 （１）保有目的区分の基本 （２）外貨建会計の基本 ３．デリバティブ投資戦略とデリバティブ規制 （１）デリバティブとは （２）デリバティブ投資戦略 （３）デリバティブ規制 ４．デリバティブ会計 （１）ヘッジ会計とその使い勝手 （２）銀行業のヘッジ会計の特例 （３）複合金融商品会計 （４）ファンド投資とデリバティブ会計 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
ChatGPTなどの生成AIには、多くの法的リスクがあります。ライバルに先んじて開発・業務利用・ビジネス活用したくても、法律の知識がなければ怖くて提案すらできないでしょう。新しいテクノロジーなだけに判断基準が確定していないこともありますが、リスクは、確実に、そこにあります。 リスクとしてよく話題に上がるのは「著作権侵害」ですが、実はそれだけではありません。多くのビジネスパーソンが気づいていない法的リスクがほかにもあります。「著作権侵害」のほか、「秘密情報の漏洩」「ハルシネーション」「人格的権利・利益の侵害」「個人情報保護法違反」「バイアスによる差別」「フェイクニュースの拡散とマルウェア作成などの不適切利用」などです。同じ法的リスクでも、生成AIの開発側とユーザー側では観点が異なりますので、本講演は両方の観点から解説します。 福岡真之介･松下外(西村) 第1章 【概要】生成AIとその法的リスク 1-1 生成AIの概要 1-2 生成AIに関する国内外の規制の動向 1-3 生成AIの法的リスクの概要 1-4 生成AIに関する訴訟 第2章 【基本編】AI開発・学習段階の法的リスクと対策 2-1 AI開発・学習段階の法的リスクはどこにあるか？ 2-2 著作権に関する法的リスクと対策 2-3 著作物権以外の知的財産権に関するデータの法的リスクと対策 2-4 人格権関連の権利・利益に関するデータの法的リスクと対策 2-5 パーソナルデータに関するの法的リスクと対策 2-6 秘密情報が含まれるデータの法的リスクと対策 2-7 バイアスが含まれるデータの法的リスクと対策 第3章 【基本編】生成・利用段階の法的リスクと対策 3-1 生成・利用段階の法的リスクはどこにあるか？ 3-2 著作権に関する法的リスクと対策 3-3 著作物権以外の知的財産権に関する法的リスクと対策 3-4 人格的権利・利益の侵害に関する法的リスクと対策 3-5 パーソナルデータに関する法的リスクと対策 3-6 秘密保持義務に関する法的リスクと対策 3-7 誤情報に関する法的リスクと対策 3-8 バイアスに関する法的リスクと対策 3-9 不適切利用に関する法的リスクと対策 第4章 【応用編】生成AIシステム開発における法的注意点 4-1 生成AIの作成を外部に委託する際の注意点 4-2 生成AIシステム開発の注意点1「開発方式・契約形態」 4-3 生成AIシステム開発の注意点2「学習用データセット」 4-4 生成AIシステム開発の注意点3「生成AIの権利・利用」 4-5 大規模言語モデルを利用する際の注意点 第5章 【応用編】AI提供者等の法的リスク 5-1 生成AIを提供する側が問われる責任 5-2 契約当事者間における民事責任 5-3 契約関係にない第三者に対する民事責任 5-4 刑事事件 第6章 【応用編】生成AI社内ガイドラインと利用規約のチェックポイント 6-1 生成AI社内ガイドライン 6-2 利用規約のチェックポイント 福岡 真之介 (ふくおか しんのすけ) 氏 1996年 東京大学法学部卒業。1998年 司法修習修了(50期)。2001年～現在 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業勤務。2006年 デューク大学ロースクール卒業(LL.M.)。2006年～2007年 シュルティ・ロス・アンド・ゼイベル法律事務所勤務(出向)。2007年～2008年 ブレーク・ドーソン法律事務所勤務(出向)。AI・データなどのテクノロジー法務を専門としている。内閣府「人間中心のAI社会原則検討会議」構成員・「AI制度研究会」構成員、経済産業省「AI・データ契約ガイドライン検討会」委員を務める。著書は「DAOの仕組みと法律」、「生成AIの法的リスクと対策」、「AIプロファイリングの法律問題」、「AI・データ倫理の教科書」など多数。 松下 外 (まつした がい) 氏 2006年東京工業大学工学部情報工学科卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2016年ニューヨーク大学スクールオブロー卒業（LL.M. in IBRLA）。 理系のバックグラウンドを活かし、特許を含む知的財産、IT、AI・データ等の先端技術関連案件に注力。国際仲裁等の国際的紛争解決案件も積極的に取扱う。 知的財産分野では、特許・商標・意匠、著作物、営業秘密等の知的財産に関する侵害訴訟・交渉、各種審判・異議申立手続その他知的財産関連の紛争解決手続や、ライセンス・共同研究開発契約の作成等を取り扱う。IT、AI・データ等の分野では、経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」の策定に携わり、システム開発契約、ソフトウェアライセンス・利用規約等の各種契約の作成及びこれらに関する紛争の代理、産業データ・個人情報を用いたビジネススキームの構築等に関するアドバイスを提供する。また、テック系ベンチャーやスタートアップへの支援も行う。 近時著書は、『生成AIの法的リスクと対策』(2023年）、『ガイドブック AI・データビジネスの契約実務〔第2版〕』など。 福岡 真之介 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
ChatGPTなどの生成AIには、多くの法的リスクがあります。ライバルに先んじて開発・業務利用・ビジネス活用したくても、法律の知識がなければ怖くて提案すらできないでしょう。新しいテクノロジーなだけに判断基準が確定していないこともありますが、リスクは、確実に、そこにあります。 リスクとしてよく話題に上がるのは「著作権侵害」ですが、実はそれだけではありません。多くのビジネスパーソンが気づいていない法的リスクがほかにもあります。「著作権侵害」のほか、「秘密情報の漏洩」「ハルシネーション」「人格的権利・利益の侵害」「個人情報保護法違反」「バイアスによる差別」「フェイクニュースの拡散とマルウェア作成などの不適切利用」などです。同じ法的リスクでも、生成AIの開発側とユーザー側では観点が異なりますので、本講演は両方の観点から解説します。 福岡真之介･松下外(西村) 第1章 【概要】生成AIとその法的リスク 1-1 生成AIの概要 1-2 生成AIに関する国内外の規制の動向 1-3 生成AIの法的リスクの概要 1-4 生成AIに関する訴訟 第2章 【基本編】AI開発・学習段階の法的リスクと対策 2-1 AI開発・学習段階の法的リスクはどこにあるか？ 2-2 著作権に関する法的リスクと対策 2-3 著作物権以外の知的財産権に関するデータの法的リスクと対策 2-4 人格権関連の権利・利益に関するデータの法的リスクと対策 2-5 パーソナルデータに関するの法的リスクと対策 2-6 秘密情報が含まれるデータの法的リスクと対策 2-7 バイアスが含まれるデータの法的リスクと対策 第3章 【基本編】生成・利用段階の法的リスクと対策 3-1 生成・利用段階の法的リスクはどこにあるか？ 3-2 著作権に関する法的リスクと対策 3-3 著作物権以外の知的財産権に関する法的リスクと対策 3-4 人格的権利・利益の侵害に関する法的リスクと対策 3-5 パーソナルデータに関する法的リスクと対策 3-6 秘密保持義務に関する法的リスクと対策 3-7 誤情報に関する法的リスクと対策 3-8 バイアスに関する法的リスクと対策 3-9 不適切利用に関する法的リスクと対策 第4章 【応用編】生成AIシステム開発における法的注意点 4-1 生成AIの作成を外部に委託する際の注意点 4-2 生成AIシステム開発の注意点1「開発方式・契約形態」 4-3 生成AIシステム開発の注意点2「学習用データセット」 4-4 生成AIシステム開発の注意点3「生成AIの権利・利用」 4-5 大規模言語モデルを利用する際の注意点 第5章 【応用編】AI提供者等の法的リスク 5-1 生成AIを提供する側が問われる責任 5-2 契約当事者間における民事責任 5-3 契約関係にない第三者に対する民事責任 5-4 刑事事件 第6章 【応用編】生成AI社内ガイドラインと利用規約のチェックポイント 6-1 生成AI社内ガイドライン 6-2 利用規約のチェックポイント 福岡 真之介 (ふくおか しんのすけ) 氏 1996年 東京大学法学部卒業。1998年 司法修習修了(50期)。2001年～現在 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業勤務。2006年 デューク大学ロースクール卒業(LL.M.)。2006年～2007年 シュルティ・ロス・アンド・ゼイベル法律事務所勤務(出向)。2007年～2008年 ブレーク・ドーソン法律事務所勤務(出向)。AI・データなどのテクノロジー法務を専門としている。内閣府「人間中心のAI社会原則検討会議」構成員・「AI制度研究会」構成員、経済産業省「AI・データ契約ガイドライン検討会」委員を務める。著書は「DAOの仕組みと法律」、「生成AIの法的リスクと対策」、「AIプロファイリングの法律問題」、「AI・データ倫理の教科書」など多数。 松下 外 (まつした がい) 氏 2006年東京工業大学工学部情報工学科卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2016年ニューヨーク大学スクールオブロー卒業（LL.M. in IBRLA）。 理系のバックグラウンドを活かし、特許を含む知的財産、IT、AI・データ等の先端技術関連案件に注力。国際仲裁等の国際的紛争解決案件も積極的に取扱う。 知的財産分野では、特許・商標・意匠、著作物、営業秘密等の知的財産に関する侵害訴訟・交渉、各種審判・異議申立手続その他知的財産関連の紛争解決手続や、ライセンス・共同研究開発契約の作成等を取り扱う。IT、AI・データ等の分野では、経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」の策定に携わり、システム開発契約、ソフトウェアライセンス・利用規約等の各種契約の作成及びこれらに関する紛争の代理、産業データ・個人情報を用いたビジネススキームの構築等に関するアドバイスを提供する。また、テック系ベンチャーやスタートアップへの支援も行う。 近時著書は、『生成AIの法的リスクと対策』(2023年）、『ガイドブック AI・データビジネスの契約実務〔第2版〕』など。 松下 外 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 カウンセル弁護士
士業やコンサルタント、創業者の方々を対象に、資金調達のノウハウを提供する実践的セミナーを開催します。複雑な資金調達制度を分かりやすく解説し、起業時の資金調達をサポートします。 『起業・副業の資金調達支援ハンドブック』（税務経理協会）の刊行を機に企画した本講座では、資金調達の方法や申請手続き、資金調達を行う際の留意点など、実務に直結する課題の解決策を提示します。 士業やコンサルタントの方々はクライアント支援のスキルアップに、創業者の方々はご自身の事業展開に、それぞれご活用いただけます。どうぞご参加ください。 大橋弘明(大橋 1 起業の資金調達の基礎知識 ・起業の資金調達の必要性 ・起業の資金調達の種類 2 具体的な起業時の資金調達の方法 ・貯める：自己資金の準備の仕方 ・借りる：融資の種類と申請のコツ ・集める：出資とクラウドファンディングの活用 ・もらう：補助金と助成金の探し方と申請のポイント 3 創業計画の立て方 ・創業計画書の作成と重要ポイント ・資金計画表の作成方法 ・損益計算表の作成方法 大橋弘明(大橋大橋 弘明 (おおはし ひろあき) 氏 税理士、中小企業診断士、１級FP技能士、CFP®認定者。早稲田大学教育学部卒業。地方銀行、会計事務所、税理士法人等を経て現職。 よろず支援拠点、商工会議所、区役所等の公的機関における税務相談業務に数多く従事する。これまでに約1000人の創業者のサポートを行う。 著書に「起業・副業の資金調達支援ハンドブック」（税務経理協会・2024年）、「サラリーマンの副業の税金が全部わかる本（改訂版・第4刷）」（自由国民社・2024年）がある。 大橋 弘明 大橋弘明税理士事務所 代表 大橋弘明中小企業士FP事務所 代表 合同会社START UP 代表社員
2012年のPFI法改正に導入されて以降、空港を中心に上工下水道やスタジアム・アリーナ、国際展示場、有料道路、発電事業などの国と地方自治体の幅広い領域に活用されはじめた。 そこで本講演では、40件を超える案件が形成されたコンセッション制度について、これまでの経緯やその制度上の特徴、主要な案件のパフォーマンス、関連企業のビジネスモデルへの影響などを検証しながら、現状と今後の方向性を評価する。 加えて、案件の増加と進化が進む中で見えてきた、民間企業によって経営されるインフラにおいて研究開発・導入される各種のデータマネジメント手法やこれを支えるデジタル技術の可能性についても内外の事例を踏まえて解説する。 福田隆之(ｱｸｾﾝﾁｭｱ) 1 日本の社会資本が抱える課題 2 日本のPPP/PFI制度の抱える課題とコンセッション制度 3 コンセッション制度と指定管理者制度や民間委託・民営化との違い 4 断続的な法改正を通じたコンセッション制度の進化 5 コンセッション事業の主な成果とデジタル技術の活用 6 関連企業のビジネスモデル革新への影響 7 今後の方向性と制度上の課題 福田 隆之 (ふくだ たかゆき) 氏 野村総合研究所主任研究員、新日本有限責任監査法人エグゼクティブ・ディレクター/インフラPPP支援室長、内閣府大臣（内閣官房長官）補佐官を経て、2019年4月より現職。 専門は国及び地方の財政制度、PPP/PFI・コンセッション制度、インフラでのデジタル活用。国交省成長戦略会議委員としてコンセッション制度の立法化を提言し、大阪府・市特別参与や内閣官房未来投資会議分科会有識者としてその後の制度整備の提言や主要案件に関与。内閣府でも公共サービス改革担当として空港や上下水道などのコンセッションを含む改革について助言。現職ではインフラ関連企業の経営戦略・デジタル化戦略に助言する。 主な著書に『改正PFI法解説』や『入門インフラファンド』（共に東洋経済新報社）がある。 福田 隆之 アクセンチュア株式会社 ビジネスコンサルティング本部 ストラテジーグループ マネジング・ディレクター
M&Aは、成長戦略や競争力強化の方法として欠くことのできない経営上の選択肢の一つとなっています。実際、日本企業が売り手・買い手になったM&Aの件数は、10年前と比較しますと倍近くとなっています。 このように、M&Aは経営戦略として浸透しているものの、必ずしも一社が頻繁に行う取引ではないことも相俟って、M&A契約の基礎知識、交渉ポイント、マーケットスタンダードなどを把握する十分な機会が得られないという課題に直面される方もいらっしゃると思います。 そこで、本セミナーでは、M&A契約の基本構造をご説明した上で、表明保証・補償、前提条件、価格調整条項、違約金（ブレイクアップフィー）、M&Aの成功のために理解しておくべき、M&A契約の重要なポイントをわかりやすく解説します。 中野玲也(ﾓﾘ) １．はじめに － 自己紹介と本セミナーの狙い ２．M&Aのプロセスと手法ごとの契約類型 ３．M&A契約の基本構造 ４．M&A契約の主要条項と交渉ポイント ５．設例を用いたM&A契約の条項の検討 ６．まとめ 中野 玲也 (なかの れいや) 氏 2007年一橋大学経済学部卒業、2010年早稲田大学法科大学院修了、2018年コロンビア大学ロースクール修了（LL.M., Harlan Fiske Stone Scholar受賞)。2012年1月、森・濱田松本法律事務所に入所。2018年から約1年間Weil, Gotshal & Manges LLP（ニューヨークオフィス）で執務。 国内の大型M&A案件や組織再編を多く手掛ける。米国、EU諸国、アジア諸国を中心としたクロスボーダー案件も多く取り扱っている。クロステック企業など国内外のスタートアップへの投資案件も数多く扱っている。また、大手テクノロジー企業やスタートアップのビジネスモデルの適法性の検証や、データの利活用に関する法的助言を行っている。 中野 玲也 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
個人情報保護に関する法令遵守が世界的に重要視され、日本でも、各社が個人情報保護法を遵守した安全管理体制の構築等に追われている。こうした中、M&A の分野においても、買収対象の企業に対するデューディリジェンスの段階における個人情報に関する調査や、買収の実行以降に生じる個人情報の取扱いに関する統合に関する問題等が重視されはじめている。 本セミナーでは、M&Aと個人情報の実務に精通した講師が、M&A の各段階で個人情報に関連して発生する実務上の問題点について、その問題の所在や対策等を解説する。 田浦一(ｱﾝﾀﾞｰ) 1. M&A の各段階において発生する個人情報の問題（導入） 2. 対象会社の個人情報の取扱いに関する調査 （1）調査スコープの確定 （2）調査方法 （3）調査する項目 （4）調査結果に関する対応策（最終契約における対応等） 3．M&A の実行段階における個人情報の承継に係る問題 （1）承継に伴い必要となる手続 （2）デューデリジェンス段階での個人データの開示 4．M&A の実行後に生じる個人情報に関する問題 （1）利用目的による制限 （2）グループによる共同利用 （3）システムの切り分け等に関連する問題 （4）特定分野ガイドラインの適用 （5）外部向けプライバシーポリシーの統合の問題 田浦 一 (たうら はじめ) 氏 主な業務分野は、個人情報保護、規制当局対応・危機管理、インターネット関連法務、スタートアップ・ベンチャー企業支援、M&A、企業再編 その他会社法務全般。 2008年3月北海道大学法学部卒業、2010年3月北海道大学法科大学院修了、2011年弁護士登録（64期）、2015年1月当事務所入所、2019年ニューヨーク大学ロースクール修了（LL.M.）、2020年ニューヨーク州弁護士登録。2024年4月日本組織内弁護士協会（JILA）理事及び第3部会部会長就任。 田浦 一 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 スペシャル・カウンセル 弁護士
生成AIの活用は、社内における活用にとどまらず、自社製品・サービスへの活用も進んでいます。生成AIは国内だけでなく諸外国の動向も含め、その法的・倫理的問題が日々議論されており、生成AIを製品・サービスに組み込んで提供するにあたっては、様々なリスクが生じ得ることに留意が必要です。 リスクマネジメントとしてAIガバナンスが重要であることは認識されつつも、どのように構築していくかは企業規模やサービス内容により様々であるため、難しい面があります。 そこで今回は、今後活用が進むと見込まれる生成AIサービスの一つであるデジタルヒューマンという具体的な事例を用いて、生成AIサービスの提供に向けた法務・ガバナンスのポイントを紹介します。 小松諒(長島) 1 生成AIを巡る法的議論の動向 (1) 日本における法的議論の状況 (2) 諸外国の動向 2 AIガバナンス総論 (1) AIガバナンスとは (2) AI事業者ガイドライン (3) AI事業者ガイドラインにおけるAIガバナンスの考え方 3 生成AIサービスの提供における法務 (1) 生成AIサービスの提供事例としてのデジタルヒューマン (2) デジタルヒューマンの開発における法的留意点 (3) デジタルヒューマンのサービス提供における法的留意点 (4) ユースケースで考える具体的なリスクと対応策 4 AIサービス提供に向けたAIガバナンス（AIガバナンス各論） (1) 組織体制のポイント (2) ルール整備のポイント 5 質疑応答 小松 諒 氏 (こまつ あきら) 氏 テクノロジー関連法務（特に、AI、web3、メタバース・XRといった新しいテクノロジー分野）、ベンチャー投資・スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、不動産、紛争解決など企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 2006年九州大学法学部卒業、2009年九州大学法科大学院修了、2010年弁護士登録、2018年University of Washington School of Law卒業（LL.M.）、2018年～2019年University of California, Berkeley, School of Law客員研究員、2019年～2021年三井不動産株式会社勤務、2022年株式会社Preferred Networks勤務。 小松 諒 長島・大野・常松法律事務所 弁護士
近時、コロナ融資（ゼロゼロ融資）の終了、金利の上昇、物価・賃金の上昇などの経済環境の変化により、中小企業の経営はさらに厳しさを増し、事業再生の必要性が一層高まっています。 中小企業の事業再生においては、「中小企業に関する事業再生等のガイドライン」を活用して再生をすることが有力な方法と考えられます。また、残念ながら廃業を余儀なくされた場合も、同ガイドラインには、廃業のための手続きが定められていて参考になります。 本セミナーでは、2023年１月に改正された「中小企業に関する事業再生等のガイドライン」の特徴と事業再生手続きの流れに加え、事業計画の作成、スキームの選択、税務対策など、実際に利用する場合に必要な知識について詳しく解説します。 なお、本セミナーでは、今年8月に発刊された『中小企業の事業再生等ガイドラインの実務（手続・計画・交渉・税務から保証債務整理まで）』（清文社）の執筆者のうち、弁護士と公認会計士兼税理士の2名が専門の立場から講演を行います。 福岡真之介･松田隆志 1. ガイドラインの概要と特徴 2. ガイドラインの手続きの流れ （1）再生型手続 (2) 廃業型手続 3. スキーム選択 (1）リスケ (2) 債権放棄 (3) 第2会社方式 4. 事業 福岡 真之介 (ふくおか しんのすけ) 氏 1996年東京大学法学部卒業。1998年司法修習修了(50 期)。2001年～現在 西村あさひ法律事務所勤務。2006年デューク大学ロースクール卒業(LL.M.)。2006 年～2007年 シュルティ・ロス・アンド・ゼイベル法律事務所勤務(出向)。2007年～2008年ブレーク・ドーソン法律事務所勤務(出向)。2014年～2015年大阪大学大学院高等司法研究科招へい教授。 近時著書は、『中小企業の事業再生等ガイドラインの実務』(2024年)、『倒産と担保・保証 [第2版]』(2021年）、『通常再生の実務Q&A150問』(2021年)など。 近時論文は、「再生計画の認可要件(2) - 不正の方法による決議の成立(通常再生)」別冊ジュリストNo.252(2021年)、など。 松田 隆志 (まつだ たかし) 氏 2001年中央大学経済学部卒業。2002年新日本監査法人入社。2006年公認会計士登録、新日本監査法人退社。2009年税理士登録。2011年㈱コンサルティング・モール、シニアコンサルタント（現在に至る）。2020年 税理士法人ナナイロ設立、代表税理士（現在に至る）。 2004年に産業再生機構で本格的な事業再生の現場を初めて経験し、再生業務のスタートを切る。その後、世界的な証券会社や消費者金融会社等、負債総額１兆円超の大型案件に関与している。 現在も、中小企業から負債総額数百億円の中小GL案件や民事再生案件等、規模の大小を問わず、多種多様な企業再生案件に関与している。 福岡 真之介 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近時、コロナ融資（ゼロゼロ融資）の終了、金利の上昇、物価・賃金の上昇などの経済環境の変化により、中小企業の経営はさらに厳しさを増し、事業再生の必要性が一層高まっています。 中小企業の事業再生においては、「中小企業に関する事業再生等のガイドライン」を活用して再生をすることが有力な方法と考えられます。また、残念ながら廃業を余儀なくされた場合も、同ガイドラインには、廃業のための手続きが定められていて参考になります。 本セミナーでは、2023年１月に改正された「中小企業に関する事業再生等のガイドライン」の特徴と事業再生手続きの流れに加え、事業計画の作成、スキームの選択、税務対策など、実際に利用する場合に必要な知識について詳しく解説します。 なお、本セミナーでは、今年8月に発刊された『中小企業の事業再生等ガイドラインの実務（手続・計画・交渉・税務から保証債務整理まで）』（清文社）の執筆者のうち、弁護士と公認会計士兼税理士の2名が専門の立場から講演を行います。 福岡真之介･松田隆志 1. ガイドラインの概要と特徴 2. ガイドラインの手続きの流れ （1）再生型手続 (2) 廃業型手続 3. スキーム選択 (1）リスケ (2) 債権放棄 (3) 第2会社方式 4. 事業 福岡 真之介 (ふくおか しんのすけ) 氏 1996年東京大学法学部卒業。1998年司法修習修了(50 期)。2001年～現在 西村あさひ法律事務所勤務。2006年デューク大学ロースクール卒業(LL.M.)。2006 年～2007年 シュルティ・ロス・アンド・ゼイベル法律事務所勤務(出向)。2007年～2008年ブレーク・ドーソン法律事務所勤務(出向)。2014年～2015年大阪大学大学院高等司法研究科招へい教授。 近時著書は、『中小企業の事業再生等ガイドラインの実務』(2024年)、『倒産と担保・保証 [第2版]』(2021年）、『通常再生の実務Q&A150問』(2021年)など。 近時論文は、「再生計画の認可要件(2) - 不正の方法による決議の成立(通常再生)」別冊ジュリストNo.252(2021年)、など。 松田 隆志 (まつだ たかし) 氏 2001年中央大学経済学部卒業。2002年新日本監査法人入社。2006年公認会計士登録、新日本監査法人退社。2009年税理士登録。2011年㈱コンサルティング・モール、シニアコンサルタント（現在に至る）。2020年 税理士法人ナナイロ設立、代表税理士（現在に至る）。 2004年に産業再生機構で本格的な事業再生の現場を初めて経験し、再生業務のスタートを切る。その後、世界的な証券会社や消費者金融会社等、負債総額１兆円超の大型案件に関与している。 現在も、中小企業から負債総額数百億円の中小GL案件や民事再生案件等、規模の大小を問わず、多種多様な企業再生案件に関与している。 松田 隆志 株式会社コンサルティングモール シニアコンサルタント 税理士法人ナナイロ 代表社員CEO 公認会計士・税理士
2012年のFIT制度導入以来、太陽光発電を中心として再生可能エネルギーの導入量が増加してきたが、一方で、近時では事業者との地域住民との関係性に関する懸念が、特に安全面、防災面や環境への影響という点で取りざたされ、「地域共生」が再生可能エネルギー案件の重要なキーワードとなってきました。 そのような状況を受け、ワーキンググループや国会での各種議論を経た上で、改正再エネ特措法が2023年に成立し、本年4月1日から施行されました。しかし、改正再エネ特措法には、住民説明会をはじめ従来の規制内容の微調整のみならず、しく導入された規制も含まれているため、多くの各関係当事者がその具体的対応に苦労しているようです。 本セミナーでは、再生可能エネルギー分野に広く取り組んでいる講師が、改正再エネ特措法の改正内容をその背景等も踏まえて説明します。また、実際の取得・運用面において生じ得る留意点、考えられる対応方法などについても、実務上の観点を交えて解説します。 藤木崇(ｱﾝﾀﾞｰ) 1．近時の再エネ特措法改正の経緯と背景 2．コンプライアンスの厳格化・責任所在の明確化（実務的な観点も交えて） (1) 許認可関係での認定手続の厳格化 (2) FIT/FIP 交付金の停止措置 (3) 業務委託に関する規制 (4) パネルリサイクルに関する近時の議論 3．住民説明会への対応（各ステップにおける実務上の注意点） (1) 説明事項の確定・配布資料の作成 (2) 対象となる周辺地域住民のスコープの検討 (3) 開催場所の確定・開催案内の内容確定・送付 (4) 説明会での議事進行 (5) 説明会後の対応 (6) プロジェクトファイナンス案件やその他の適用法令との関係での検討 4．質疑応答 藤木 崇 (ふじき たかし) 氏 2007年東京大学法学部卒業。2009年東京大学法科大学院卒業。2010年弁護士登録 （第二東京弁護士会 ）。2018年ニューヨーク大学 ・ロースクール（LLM）修了 （同年、ニューヨーク州司法試験合格 ）。 2020年～2021年大手電力発電事業会社出向。2023年・2024年 Best Lawyers in Japan 選出。 大手発電事業会社での出向経験を活かし、資源・エネルギー分野を中心とし、国内外の依頼者に関する FIT/FIP（営農型案件、洋上風力案件 ・プロジェクトファイナンス案件を含む）、水素 ・アンモニア関連案件、コーポレート PPA 案件 （フィジカル・バーチャル含む）、発電所の工事 ・運営、電力卸取引、電力関係のスタートアップ支援等に従事している。 執筆として「非化石証書の制度と実務 」（NBL2023年11月1日号）等。 藤木 崇 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 アソシエイト 弁護士
脱炭素へ潮流が一段と強まる中、企業に対しても実行性のある削減施策への取り組みが強く求められている。 しかしながら、脱炭素化が困難な (hard to abate) セクターに限らず、まだまだ多くの領域で一足飛びに脱炭素を実現することは難しいのが現状である。 そこで、脱炭素社会に向けた移行を、徐々にしかし確実に実現する為の資金調達手法の一つと有力視されているのが「トランジションファイナンス」である。 本講演では、「トランジションファイナンス」について、今後到来する「金利の有る世界」におけるその魅力やその享受の為のポイントなどを交えながら詳説する。 宇野春香(ﾐｽﾎR&T) 1. トランジションファイナンスとは (1) 意義 (2) 他のファイナンス手法を踏まえた特徴 2. トランジションファイナンスの足跡 (1) 注目が集まってきた歴史 (2) 日本におけるトランジションファイナンス調達状況 3. トランジションファイナンスの魅力と今後の見通し (1) 魅力 (2) 「金利の有る世界」の到来 (3) 見通し 4. トランジションファイナンスの課題とその解決に向けた方向性 (1) 課題 (2) 資金調達者の押さえるべきポイント、及び移行計画策定と気候関連開示強化の意義 (3) 資金調達者による機会面のアピールと、それに対する資金提供者の加点評価 5. みずほグループのトランジション関連支援メニューのご紹介 6. 関連質疑応答 宇野 春香 (うの はるか) 氏 早稲田大学政治経済学部卒業。2013年みずほ銀行入行。主に国内外の自動車・エレクトロニクス関連上場企業向けのコーポレートファイナンス・企業再生・新規事業創出支援・サステナビリティ開示支援・調査業務に従事。 2022年にみずほリサーチ＆テクノロジーズに転籍。以来、移行計画策定、GHG排出量算定及び削減ロードマップ・目標策定、TCFD・ISSB開示、再エネ調達計画策定、TNFD開示等、国内大手民間企業のサステナビリティに向けた取組を支援。 宇野 春香 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 サステナビリティコンサルティング第２部 環境ビジネス戦略チーム 課長
船舶ファイナンス取引は、伝統的なアセット・ファイナンス取引の一つですが、取引ストラクチャーが複雑であったり、パナマやリベリア、シンガポールをはじめとする海外の法律事務所との連携が必要となる案件も多いです。そのうえ、実務上、船舶特有の留意事項もあり、それらに留意する必要もあります。 さらに世界的な経済情勢の影響を受けて船価や傭船料が大きく変動する可能性があります。なかにはプロジェクト関係者の経済的な破綻等によりリストラクチャリングが必要となる案件がでてくる可能性も否定できません。 本セミナーでは、まず船舶ファイナンス取引の基本的な事項について、典型的なストラクチャーをもとに説明します。次に、各契約及び担保設定に関して、レンダーや投資家の立場から留意・検討するべきリスク要因を指摘しつつ、対応方法についても基礎からわかりやすく解説します。 水田直希(Pwc弁 １．船舶ファイナンスの概要 （１）船舶ファイナンスの必要性と特徴 （２）船舶ファイナンスにおけるリスク （３）典型的なストラクチャー ２．船舶ファイナンス （１）新造船に対するファイナンスと中古船に対するファイナンス （２）船舶売買契約 （３）金銭消費貸借契約 （a）取引条件とリスク対応 （b）シンジケートローンにおける留意点 （４）船舶抵当権設定契約 （a）船籍による違い （b）Quiet Enjoyment letter （５）傭船料譲渡担保契約 （a）裸傭船契約 （b）定期傭船契約 （６）保険金譲渡担保契約/保険金質権設定契約 （a）保険の種類 （b）対抗要件 （７）社員持分/株式質権設定契約 （８）その他 ３．竣工前の船舶に対するファイナンス （１）ファイナンスの必要性 （２）発注者に融資する貸付人に提供される担保 （３）Refund guaranteeなど ４．質疑応答 水田 直希 (みずた なおき) 氏 司法修習後、2011年～2019年に裁判官として各種訴訟などを経験。退官後、大手信託銀行の法務部にて国内外の金融規制対応・金融取引に関連する法律問題全般を担当（2019年～2021年）。 2022年～PwC弁護士法人にて、船舶ファイナンスや不動産ファイナンスを含む各種金融取引のほか、再生可能エネルギー関連取引、民事信託を活用した事業承継案件等の経験を有する。 書籍：「各種法人の法務・税務・事業承継（中央経済社、2023）」 水田 直希 PwC弁護士法人 弁護士
現在、個人情報保護委員会により、個人情報保護法の「いわゆる3年ごと見直し」の検討が行われている。生体データ、こどもの個人情報等の規律、漏えい等報告義務の軽減等、実務上、多くの事業者に影響がありうる事項が対象となっており、改正法の具体的内容によっては、プライバシーポリシー等の修正・変更、安全管理措置の変更、漏えい等発生時のマニュアルの変更等の対応が必要となる可能性がある。そのため、事業者としても、自社への影響を含めて、3年ごと見直しの内容を正確に把握しておく必要性は高いと思われる。 そこで本セミナーでは、関連する現行法の規律に触れつつ、3年ごと見直しの対象となっている事項及びその実務への影響について検討する。 殿村桂司(長島) 1．3年ごと見直しの検討状況 2．個人の権利利益のより実質的な保護の在り方 (1)個人情報等の適正な取扱いに関する規律の在り方（生体データ等） (2)第三者提供規制の在り方（オプトアウト等） (3)こどもの個人情報等に関する規律の在り方 (4)個人の権利救済手段の在り方 3．実効性のある監視・監督の在り方 (1)課徴金、勧告・命令等の行政上の監視・監督手段の在り方 (2)刑事罰の在り方 (3)漏えい等報告・本人通知の在り方 4．データ利活用に向けた取組に対する支援等の在り方 (1)本人同意を要しないデータ利活用等の在り方 (2)民間における自主的な取組の促進（PIA等） 5．まとめ 殿村 桂司 (とのむら けいじ) 氏 TMT（Technology, Media and Telecoms）分野を中心に、M&A・戦略的提携、ライセンス・共同開発その他の知財関連取引、Fintech、web3、メタバースその他のテクノロジー関連法務、ベンチャー投資・スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、ゲーム、テレコム、宇宙、個人情報・データプロテクション、ガバナンスなど企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 内閣府「AI制度研究会」構成員、経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」構成員、消費者庁「デジタル社会における消費取引研究会」委員、自民党デジタル社会推進本部 「web3政策検討プロジェクトチーム」WGメンバーなど政府の研究会等にも多数関与している。ALBのAsia Super 50 TMT Lawyer 2024に選出。 殿村 桂司 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2021年8月にFATF（Financial Action Task Force／金融活動作業部会）の第4次相互審査結果の公表後、日本政府は改善対応を進め、2024年10月に法令等整備40項目は、課題は残るものの、全て合格水準に改善、第4次相互審査は実質的に終了となりました。 次の評価は、2028年8月の第5次相互審査ですが、審査の中心となる有効性評価は、日本は他国比見劣りします。今後、対策の実効性向上が求められますが、PDCA管理定着など時間を要すほか、最近では金融犯罪急増の対策も喫緊の課題となり、総合対策を早急に進める必要があります。 今回は2024年を振り返り、マネロン等の予防措置や金融犯罪対策、実質的支配者確認、拡散金融対策などFATFの有効性評価項目別の課題を確認し、対策の核となる「有効性検証」についても解説します。 井口弘一(Pwcｱﾗﾀ) 1．FATF第4次相互審査後の改善対応 （1）日本における改善対応／FATFへの3回のフォローアップ報告結果 （2）主要各国の改善対応 2．今後の重点課題 （1）FATF第5次審査における留意点／有効性評価の重点化 （2）FATFの審査目線 3．FATF第5次相互審査対策 （1）政府の新行動計画 （2）金融庁「取組と課題」が求める金融機関のマネロン等の予防措置強化 （3）重要性を増す金融犯罪対策 （4）金融機関等の責任が増す実質的支配者の確認 （5）難度を増す制裁対象者対応と拡散金融防止対応 4．有効性検証の実践－全社的なAML/CFTプログラムの有効性検証等 井口 弘一 (いぐち こういち) 氏 国内大手銀行で約30年間、調査・企画畑を専門に歩み、産業調査・企業調査、企画部などを経て、AML/CFT(マネー・ローンダリング／テロ資金供与対策）黎明期にAML専担部署を立上げ、その後、金融犯罪対策や顧客保護推進、経営監査等の企画責任者を歴任。その間、全国銀行協会にて、AML等対策の当局への提言を主導したほか、金融犯罪対応の民間銀行責任者として業界全体の当局折衝等を牽引してきた。 2017年に海外大手銀行の日本法人の法務・コンプライアンス統括責任者に転じ、2021年より現職。現在はAML/CFT、金融犯罪対策等を中心にコンプライアンス全般の調査、提言、対外情報発信等を担っている。 寄稿： 「主要国のFATF第4次相互審査結果から読み解く日本への示唆」（『週刊 金融財政事情』2021年7月27日号）、「FATF第5次相互審査に向けて求められる対策」（『近代セールス社・バンクビジネス』2024年7月号）ほか 井口 弘一 PwC Japan有限責任監査法人 チーフ・コンプライアンス・アナリスト
国内の事業会社や投資家が、海外発スタートアップに投資するケースも徐々に増えています。海外発スタートアップ企業に投資する場合には、例えば、①英文で各種ドキュメントを作成すること、②外国の法令や規制が適用されること、③現地プラクティスを踏まえた投資スキームが活用されること、④外国法の観点からデュー・ディリジェンスを実施すること、などの違いがあります。 本セミナーでは、海外発スタートアップ企業への投資に多数のアドバイス経験を有するリーガルアドバイザーの立場から、海外発スタートアップ企業に投資するにあたり、実務上検討が必要となる事項や案件を実際に進める上でのポイントについて、幅広に概説します。 森本凡碩(西村) １.投資スキームの選択 （１）普通株式・優先株式 （２）SAFE （３）転換社債 ２．デュー・ディリジェンスの要否 （１）実施すべきか否か （２）法務DDスコープの限定の要否 （３）海外法律事務所との連携等 ３．各国の外資規制等 ４．投資契約書・株主間契約書の内容等 （１）クロージング・前提条件・誓約事項・補償条項 （２）ガバナンス体制 （３）株式譲渡制限及びその例外 ５．契約締結時の留意点等 森本 凡碩 (もりもと ぼんそ) 氏 2010年立教大学法学部、2012年東京大学法科大学院卒業、2013年12月弁護士登録、同月に西村あさひ法律事務所入所、2021年University of California, Los Angeles, School of Law (LL.M.)卒業、2021年-2022年ニューヨークのMorganLewis & Bockius LLP勤務、2022年8月西村あさひ法律事務所復帰、2022年9月ニューヨーク州弁護士登録。 西村あさひ法律事務所に入所して以来、M&A、スタートアップ投資・支援案件、JVを含む戦略的事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 森本 凡碩 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士/ニューヨーク州弁護士
M&Aにおける「特別委員会」は、もともと主にMBOや親会社による完全子会社化等の場面において取締役会の役割を補完・代替する独立の会議体として設置が行われてきました。近時では、同意なき買収提案の際にも特別委員会が設置され、特別委員会による答申内容が注目を集めています。 支配株主、経営者又は買収者から突然のM&Aの連絡・買収提案を受けた場合、特別委員会の設置要否を検討し、必要に応じてすみやかに組成・設置を行う必要があります。また、特別役員は既存の社外役員を中心に組成することとなるため、平時における社外役員の人選・構成にも留意が必要です。 本講座では、突然のM&A・買収提案等の有事に備えて予め検討しておくべき実務上のポイントについて、近時の実例も交えつつ解説します。 小林咲花(西村) １．M&Aにおける「特別委員会」の役割 （１）特別委員会に期待される機能・役割 （２）特別委員会に関する規制 ２．特別委員会の設置前段階における検討ポイント （１）特別委員会設置の要否 （２）特別委員会設置のメリット・デメリット ３．特別委員会の設置・運営上の留意点 （１）特別委員会設置の実務 （２）特別委員会の人選 （３）特別委員会の運営実務・スケジュール ４．特別委員会設置の実例と傾向 （１）特別委員会の設置状況と実例 （２）同意なき買収提案と特別委員会の設置・対応状況 小林 咲花 (こばやし さっか) 氏 クロスボーダー案件に強み。国内企業M＆A部門への出向経験を活かし、国内外の企業のM＆Aの戦略的支援の他、敵対的買収/アクティビスト対応にも精通。 2006年東京大学法学部(LL.B.)卒業、2008年東京大学法科大学院 (J.D.)修士課程修了、2016年 UC Berkeley, School of Law (LL.M.)卒業。2021年～2024年株式会社スカラ社外取締役、2023年～バリュー・クエスト・パートナーズ株式会社社外監査役 【主な論文等】 『「M&A特別委員会」設置・運営の実務』（共著、中央経済社、2024年）、『買収提案を受けたときの特別委員会の実務』（共著、経理情報，2024年）、『MBOや上場子会社の買収などで増加傾向 M&Aにおける特別委員会組成の実務』（共著、ビジネス法務，2021年）等 小林 咲花 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士（日本・ニューヨーク州・テキサス州）
バリュエーション（株価評価、事業価値評価）は、M&Aでは重要な検討事項の一つです。単に、社内の投資判断だけでなく、上場企業の場合には、株主への説明、会計上の検討材料と、多面的な説明が可能な内容であることが今日求められています。 本講は、企業価値、事業価値の基本を再整理し、DCF法、倍率法を中心に上場会社の会計関連評価の視点も交えて、評価実務の留意点を解説します。 なお、本講は、主に金融機関、証券会社の方等の顧客のM&Aに関与される方を対象としています。ですが、M&Aバリュエーションに興味のある方ならご経験のない方でも気軽に参加できるように分かりやすく説明します。 竹埜 １．はじめに～M&Aに関わる株価評価 ・評価にかかる“基準” ・会計基準の影響 ・株式価値の構成要素 ・ケーススタディー ・TOBの評価事例 ２．株価評価アプローチと適用 ・評価基本手法 ・インカムアプローチ／DCF法 ・マーケットアプローチ／倍率法 ・コストアプローチ／純資産法 ・“年倍法”の注意点 ３．DCF法の基本と留意点 ・計算手順と実務の留意点 ・割引率と資本コスト ・ケーススタディー ・事業計画の読み方 ４．総合的な評価のポイント ・総合評価のポイント ・ディスカウント、プレミアム ５．まとめ～M&A評価の8箇条 竹埜 正文 (たけの まさふみ) 氏 1986年東北大学法学部卒業、日本長期信用銀行入行。中央監査法人、みすずフィナンシャル・アドバイザーズ（PwC）、米系評価会社、太陽有限責任監査法人を経て、2015年から現職。企業価値評価、無形資産評価、M&A、再編アドバイス等を担当。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。2012年IFRS財団の公正価値測定教育文書評価専門家グループメンバー。 著書『株式価値評価入門』（中央経済社）等。 竹埜 正文 株式会社クリフィックスFAS 取締役 マネージング・ディレクター
チャットサービスやSNS・コミュニティサービスからウェブサイト・アプリサービスの提供まで、業種を問わず、様々なオンラインサービスを提供される機会が増えています。こうしたオンラインサービスを提供するに当たっては、「電気通信事業法」への配慮が必要です。電気通信サービスの増加・多様化を背景として、2023年6月施行の改正電気通信事業法により、電気通信事業法が適用される範囲は大きく広がりました。電気通信事業法はもはや、インターネットプロバイダや携帯キャリアだけが気にしていれば足りる業法ではなく、オンラインサービスを提供する誰もが必ず押さえておくべき法律といえるでしょう。 本セミナーでは、総務省にて電気通信事業法改正の経験を有する弁護士が、オンラインサービス提供時のコンプライアンス対応に携わられる方々を対象として、オンラインサービスに適用される可能性の高い参入規制（届出制度）、通信の秘密の保護、外部送信規律をメインに、生成AIの活用やThird Party Cookieの利用制限など、近時のトピックと電気通信事業法の規律の関係を含め実務的な観点から取り上げます。 解説に当たっては、総務省のガイドライン等を参照しつつ基礎からわかりやすく、かつ具体的な実務対応の方法まで、すぐに活用できる知識をお伝えします。さらに講師が検討会の構成員として携わった、アプリサービスを対象とする総務省「スマートフォン プライバシー イニシアティブ」（改定後は「スマートフォン プライバシー セキュリティ イニシアティブ」）の7年ぶりの改定についても解説します。 呂佳叡(ﾓﾘ) １．電気通信事業法の参入規制 （１）登録・届出が必要なサービス （２）届出の実務 ２．通信の秘密の保護 （１）通信の秘密の範囲 （２）利用者からの同意取得の方法 （３）生成AI利用サービス等に関する論点 ３．外部送信規律 （１）影響範囲と規律内容 （２）実務対応 （３）Third Party Cookieの制限、代替サービス等の影響 ４．特定利用者情報の適正な取扱いに係る規律 （１）影響範囲と規律内容 （２）実務対応 ５．「スマートフォン プライバシー セキュリティ イニシアティブ」（SPSI） （１）策定・改定の経緯 （２）対象事業者・取組内容 （２）改定のポイントと実務的な影響 呂 佳叡 (ろ かえい) 氏 2014年森・濱田松本法律事務所入所、2021年～2022年まで総務省総合通信基盤局電気通信事業部消費者行政第二課にて電気通信事業法やガイドラインの改正、執行等に従事。通信の秘密・個人情報等の電気通信事業分野の利用者情報の取扱いに精通。2024年1月より構成員を務める総務省「利用者情報に関するワーキンググループ」では「スマートフォン プライバシー イニシアティブ」の改定作業に携わる。 【著作】 『グローバルデータ保護対応Q&A100』（共著、中央経済社、2024年）、「電気通信事業法改正—特定利用者情報の適正な取扱いに係る規律」（有斐閣ジュリスト、2024年）、「Cookie等をめぐる日米欧の規制の最新動向と実務対応」（商事法務NBL、2023年）、「ダークパターンに関する一考察—欧米の規制からの示唆」（共著、商事法務NBL、2023年） など。 呂 佳叡 森・濱田松本法律事務所 カウンセル弁護士
近時の経済環境の悪化から、企業の財務状態を改善するために、資本の増強や負債の圧縮が経営上の課題となることがあります。 かかる問題の改善手法としては、普通株式による公募増資やスポンサーによる第三者割当増資などの手法がまず考えられます。また、スポンサーによる優先株式（種類株式）を用いた第三者割当増資も検討に値します。更に、既存の負債を普通株式や優先株式（種類株式）などの資本に組み替えるための取引であるデット・エクイティ・スワップ（DES）が用いられることもあります。 本セミナーでは、企業の財務状況改善のためのファイナンスなどに法的アドバイス経験豊富な講師が、上場会社における優先株（種類株）とDESの活用、これらに必要な手続上の留意点などについて基礎から解説します。 1 デット・エクイティ・スワップ（DES）の意義 (1)DESの意義と特徴 (2)DESの具体的手法と法的性質 (3)DESに関する法令 2 優先株式（種類株式）の発行 (1)優先株式（種類株式）と普通株式の比較 (2)優先株式（種類株式）の設計 (3)発行要項と投資契約 (4)公的資金と種類株式 3 デット・エクイティ・スワップ（DES）に関する法務 (1)DES取引の法的手続 (2)スケジュール及びドキュメンテーションの概要 (3)検討すべき法的論点 4 おわりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 J-REITを含む様々な発行体による有価証券の発行案件等のキャピタルマーケット案件を含め、ファイナンス取引及びこれらに関連するファイナンス規制を中心に取り扱う。上場会社による普通株第三者割当案件、優先株や新株予約権付ローンの発行案件やDES取引（デットエクイティスワップ）案件など財務体質改善目的のスポンサー向け資金調達取引の経験も多数有する。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。2015年Duke University School of Law卒業（LL.M.）。2021年パートナー就任。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
日本において不動産証券化のスキームが確立したのは2000年台の前半ころであり、私募ファンド案件においては、①一般法（会社法、商法）上の合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームと②特別法（資産の流動化に関する法律）上のTMKを利用したTMKスキームの２つが、国内案件とクロスボーダー（インバウンド）案件の両方で利用されています。最近ではこれに加え、デジタル技術の進化・活用が進んだことにより、セキュリティトークンを使用したSTOと呼ばれる新たな不動産投資スキームが利用されるようになってきています。 しかしながら、特定受益証券発行信託のみを利用したシンプルな不動産投資スキームは、古くからその不動産証券化における活用可能性が提唱されているにも関わらず、特定受益証券発行信託をビークルとするSTO案件が数多く行われるようになった現在においても、フルエクイティの案件は一部で存在するものの、エクイティとデット（ローン）を組み合わせたレバレッジ投資の案件その実務における活用事例はまだ存在しないように思われます。 本講演では、著書『ファイナンス法』で各種アセットファイナンスに共通する総論を体系的に解説した講師が、特定受益証券発行信託のみによる新たな不動産証券化スキームの法務と税務を解説します。本講演では、まず、不動産証券化で必要となる法務と税務のポイントを説明した上、次に、従来型の不動産証券化スキーム（GKｰTKスキーム、TMKスキーム）とSTOスキームを解説し、続いて、これらと比較検討する形で特定受益証券発行信託スキームの特徴につき解説を行います。最後に、特定受益証券発行信託スキームを、クロスボーダー（インバウンド）案件と国内案件に分けた上、それぞれに固有の法務・税務の問題点につき検討と解説を行います。 酒井俊和(ｷｬｽﾄ) I. 総論：不動産証券化に必要な法務と税務 1. 不動産証券化とは 2.不動産証券化に必要な法務と税務の基礎 3.従来型の不動産証券化スキーム（GK-TK、TMK）の特徴 4.最近の不動産証券化スキーム（STO）の特徴 II. 従来型の不動産証券化スキーム（私募ファンド）の概要 1.前提：公募ファンドと私募ファンド 2.不動産私募ファンド（その1）：GK-TKスキーム 3.不動産私募ファンド（その2）：TMKスキーム 4.従来型の不動産証券化スキームの課題 III. 最近の不動産証券化スキームの概要：STO 1.STOとは 2.STOによる不動産証券化スキームの概要 3.STOの法務（その1）：受益証券発行信託 4.STOの法務（その2）：トークン化有価証券（電子記録移転有価証券表示権利等） 5.STOの法務（その3）：公募 6.STOの税務：特定受益証券発行信託 7.STOの課題 IV. 特定受益証券発行信託スキームの概要：既存の不動産証券化スキームとの比較 1.特定受益証券発行信託スキームの概要 2.既存の不動産証券化スキームとの比較（その1）：GK-TKスキーム及びTMKスキームとの異同 3.既存の不動産証券化スキームとの比較（その2）：STOとの異同 4.その他の不動産証券化スキームとの比較 V. 特定受益証券発行信託スキーム（その1）：クロスボーダー案件 1.クロスボーダー（インバウンド）案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 VI 特定受益証券発行信託スキーム（その2）：国内案件 1.国内案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 酒井 俊和 (さかい としかず) 氏 1995年横浜国立大学大学院国際経済法学研究科卒業 1999年弁護士登録 2003～2004年株式会社東京三菱銀行出向、2015年アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル、2020年3月ウィザーズ弁護士法人スペシャル・カウンセル、2021年7月弁護士法人キャストグローバル・パートナー、2020年6月株式会社四国銀行社外取締役、2020年2月株式会社病理学アソシエイツ法務部長就任。 専門分野は、ストラクチャード・ファイナンス、プロジェクトファイナンス、バンキング、アセット・マネジメント、金融規制など 主な著作は『ファイナンス法 – 金融法の基礎と先端金融取引のエッセンス』（商事法務、2016年） 酒井 俊和 弁護士法人キャストグローバル パートナー弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は順調な拡大を続けており、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も継続している。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。特に、HoldCoファイナンスについては近年検討の増加が顕著であるが、その与信コンセプトや契約実務は一様ではなく、案件検討の初期段階から慎重な検討が求められることがある。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、LBOファイナンスの基礎や近年の状況等を概説した上、HoldCoファイナンスの与信コンセプトの整理の方法や担保・保証を含めた契約上の手当のあり方を含む、最新の契約実務について解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本 a. LBOファイナンスとは b. LBOファイナンスの特徴 2. 貸付関連契約 a. 貸付契約 b. 担保協定 c. 連帯保証 3. 近時のLBOファイナンス a. 類型 b. 関連当局等の動き 4. 契約実務の発展 a. 概要 b. Certain Funds / Clean-up Default c. 担保・保証 d. 対象会社の規律 e. ネガティブ・コベナンツの合理化 5. HoldCoファイナンス a. 概要 b. HoldCoファイナンスの考え方と建付け c. 契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、2024年1月パートナー就任、現在に至る。The Best Lawyers in Japan: Ones to Watch（2025 Edition）選出。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
地域金融機関がキャピタル会社の設立により、メザニンファイナンスなど新たなファイナンスへの取組を拡充しています。投資の枠組みに地域金融機関の目線を有機的に取り込むことが大切です。 本講演では、先行する東京きらぼしフィナンシャルグループの投資子会社であるきらぼしキャピタルの、運営ファンドを通じた地域の中堅・中小企業の事業承継・財務基盤強化・事業再生等への取組について説明します。また多くの地域金融機関のファンド運営にはいくつかの類型がみられ、あわせて説明します。 高橋太(ﾌｧﾝﾄﾞｸﾘ) 1. 東京きらぼしフィナンシャルグループにおけるきらぼしキャピタルの位置付けと戦略 (1) きらぼし銀行取引先に対するワンストップ対応 ① 事業承継、Ｍ＆Ａ、資本増強、事業再生、スタートアップなど ② グループ会社（きらぼし銀行、コンサルティング、M＆Aアドバイザリーなど）との連携 (2) 専門性と独立した投融資判断 ① 専門的知見を活用した中長期のファイナンスストラクチャーの提案 ② きらぼし銀行との連携を通じた銀行における新たなファイナンスの知見の蓄積 2. きらぼしキャピタルの運営するファンドについて (1) 事業承継、ベンチャー、メザニンなど（８ファンド）の概要 (2) 特徴：きらぼし銀行の知見ときらぼしキャピタルの投資の専門性の融合、独立した投融資判断など 3. きらぼしキャピタルの取組 (1) 事業承継・財務基盤強化・事業再生等の取組事例 (2) 銀行、グループ会社との連携について 4. 地域金融機関における投資専門子会社によるファンド類型 ① 分野：事業承継型、成長支援型、スタートアップ支援型、事業再生型 ② ファイナンス：融資型、メザニン型、普通株型 ③ GP機能（投融資判断）：連結子会社型、非連結子会社型 大谷 仁人 (おおたに まさと) 氏 あさひ銀行（現りそな銀行）を経て2004年にリサ・パートナーズに入社。同社では一貫して全国の地域金融機関連携ビジネスを担当、多数の事業再生案件・M&A案件等を手がけ、また同社地域ファンド事業部長として地域金融機関及び公的・政府系機関（中小企業基盤整備機構・地域経済化活性化支援機構・日本政策投資銀行等）出資のファンドを数多く組成し、地域ファンドの運営全般を統括。 2019年7月きらぼしキャピタルに参画、代表取締役副社長に就任。 高橋 太 (たかはし ふとし) 氏 日本政策投資銀行にて、事業再生、M＆Aや投資業務に長年携わり、➀DIPファイナンス、メザニンファイナンス、LBOファイナンス、ＰＥファンドへのＬＰ出資など、②メガンクや地域金融機関とのメザニンファンドや地域ファンドなどの展開（20件超）、③ABLや動産の評価鑑定を行う㈱ゴードン・ブラザーズ・ジャパンを経営陣として立ち上げ、に従事した。現在は、事業再生、M＆A、事業承継分野における投融資等に係る事業者、金融機関、ファンド、コンサルタント等へのサポートを行う。経営革新等支援機関、事業再生実務家協会常議員兼執行委員。 大谷 仁人 きらぼしキャピタル株式会社 代表取締役副社長
地域金融機関がキャピタル会社の設立により、メザニンファイナンスなど新たなファイナンスへの取組を拡充しています。投資の枠組みに地域金融機関の目線を有機的に取り込むことが大切です。 本講演では、先行する東京きらぼしフィナンシャルグループの投資子会社であるきらぼしキャピタルの、運営ファンドを通じた地域の中堅・中小企業の事業承継・財務基盤強化・事業再生等への取組について説明します。また多くの地域金融機関のファンド運営にはいくつかの類型がみられ、あわせて説明します。 高橋太(ﾌｧﾝﾄﾞｸﾘ) 1. 東京きらぼしフィナンシャルグループにおけるきらぼしキャピタルの位置付けと戦略 (1) きらぼし銀行取引先に対するワンストップ対応 ① 事業承継、Ｍ＆Ａ、資本増強、事業再生、スタートアップなど ② グループ会社（きらぼし銀行、コンサルティング、M＆Aアドバイザリーなど）との連携 (2) 専門性と独立した投融資判断 ① 専門的知見を活用した中長期のファイナンスストラクチャーの提案 ② きらぼし銀行との連携を通じた銀行における新たなファイナンスの知見の蓄積 2. きらぼしキャピタルの運営するファンドについて (1) 事業承継、ベンチャー、メザニンなど（８ファンド）の概要 (2) 特徴：きらぼし銀行の知見ときらぼしキャピタルの投資の専門性の融合、独立した投融資判断など 3. きらぼしキャピタルの取組 (1) 事業承継・財務基盤強化・事業再生等の取組事例 (2) 銀行、グループ会社との連携について 4. 地域金融機関における投資専門子会社によるファンド類型 ① 分野：事業承継型、成長支援型、スタートアップ支援型、事業再生型 ② ファイナンス：融資型、メザニン型、普通株型 ③ GP機能（投融資判断）：連結子会社型、非連結子会社型 大谷 仁人 (おおたに まさと) 氏 あさひ銀行（現りそな銀行）を経て2004年にリサ・パートナーズに入社。同社では一貫して全国の地域金融機関連携ビジネスを担当、多数の事業再生案件・M&A案件等を手がけ、また同社地域ファンド事業部長として地域金融機関及び公的・政府系機関（中小企業基盤整備機構・地域経済化活性化支援機構・日本政策投資銀行等）出資のファンドを数多く組成し、地域ファンドの運営全般を統括。 2019年7月きらぼしキャピタルに参画、代表取締役副社長に就任。 高橋 太 (たかはし ふとし) 氏 日本政策投資銀行にて、事業再生、M＆Aや投資業務に長年携わり、➀DIPファイナンス、メザニンファイナンス、LBOファイナンス、ＰＥファンドへのＬＰ出資など、②メガンクや地域金融機関とのメザニンファンドや地域ファンドなどの展開（20件超）、③ABLや動産の評価鑑定を行う㈱ゴードン・ブラザーズ・ジャパンを経営陣として立ち上げ、に従事した。現在は、事業再生、M＆A、事業承継分野における投融資等に係る事業者、金融機関、ファンド、コンサルタント等へのサポートを行う。経営革新等支援機関、事業再生実務家協会常議員兼執行委員。 高橋 太 合同会社リンクアンドクリエイション 代表
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮(ﾓﾘ) １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers (Up and Coming - Banking & Finance)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
海外子会社における会計不正、役職員による取引関連の不正などの不祥事の発生は、年々クローズアップされてきております。ひとたび不祥事が発生しますと、社内外の委員会による調査、監査法人や取引所を始めとした関係各所への対応が同時並行で実施されていくこととなります。 最近発生している会計不正の事象や傾向から、発生時の対応ポイント、再発防止に向けた施策を押さえていただくことで、発生時の対応が円滑になります。また、そもそも不正を発生させないためには、グループ全体において内部統制を浸透させていくことが必要になり、特に海外子会社の統制は多くの企業において喫緊の課題になってきております。 本セミナーでは、中国、東南アジア等の海外子会社における不祥事発生時の実務上の対応のポイントと、グループにおける内部統制を中心に解説します。 篠原一生(TMI) 1．はじめに （１）上場企業を中心とする不正事案 （２）子会社不正の具体例 （３）危機管理・不正対応の基本スタンス 2．不祥事の発生時の実務対応（委員会組成～調査・フォレンジック対応） （１）不正調査の全体像 （２）最近の課徴金事例 （３）初動対応 （４）調査－調査対象 （５）調査－外部対応 （６）不正発覚後の対応スケジュール（参考事例） （７）フォレンジック 3．不正防止のためのグループ内部統制（海外子会社を中心に） （１）海外子会社の管理に関する主要な法令等・制裁・法的責任 （２）海外子会社を管理していく上での問題点 （３）海外子会社を管理するための方策 （４）特にリスクの高い子会社に関する留意点 篠原 一生 (しのはら いっせい) 氏 専門は、M&A、コーポレートガバナンス、不祥事対応。 2014年に第一東京弁護士会で弁護士登録。2018年9月から2019年3月まで慶應義塾大学総合政策学部講師（行政法・社会保障分野）を担当。2020年5月には南カリフォルニア大学ロースクールを修了（LL.M.,テクノロジー&起業関係法 Certificate取得）。 2020年10月に、TMIプライバシー&セキュリティコンサルティング株式会社（https://tmiconsulting.co.jp/）執行役員に就任（フォレンジック事業）。 篠原 一生 TMI総合法律事務所 弁護士
本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株式譲渡契約（SPA）の典型例を題材として、実際のディールにおいて想定され得る事例のいくつかについてケーススタディを加えるものです。 講義内容は、昨年（2024年）の7月に、本講師によって行われた、『海外企業とのM&A契約（実践編） 〜株式譲渡契約（SPA）ケーススタディ〜 シリーズ２』の講義内容をベースとしつつ、その題材（事例）を改変した、同講義の「シリーズ３」として位置付けられるものとなります。 講義の前半部分（SPAの典型条項の解説。第1章）は、昨年7月の講義とほぼ同じ内容となりますが、後半のケースタディの章（第２章）は、今回のオリジナル仕様となります。 なお、講義の性質上、英文の株式譲渡契約（SPA）について一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、当該案件のご経験値がない方でも気軽に参加できるよう、わかりやすいご説明を心がけます。 大槻由昭(ｱﾝﾀﾞｰ) 第１章 株式譲渡契約（SPA）の典型条項の解説（おさらい） （１）クロージング前提条件 （２）売主の表明保証条項 （３）誓約事項（コベナンツ） （４）損害賠償に関する条項 （５）解除条項 等 第２章 【実践編】株式譲渡契約（SPA）の一例を題材に、いくつかの想定事例について考えてみる（※）： （１）クロージングの前提条件が問題となる事例 （２）クロージング前における売主の表明保証違反の事例 （３）クロージング後における売主の表明保証違反の事例 （４）クロージング前におけるコベナンツ違反が問題となる事例 （５）クロージング後におけるコベナンツ違反が問題となる事例 ※第２章の具体的内容は、その表題を含め、現時点では未定です（およそイメージアップのために記載しているものです）。 大槻 由昭（おおつき よしあき） 氏 2004年東京大学法学部卒。同年弁護士登録。ニューヨーク州弁護士登録（2012年）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）。2011年 米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.)卒業2011年 - 2012年 ロンドンのNorton Rose Fulbright法律事務所、及び香港のWoo Kwan Lee & Lo法律事務所勤務。 近時は専ら、資源エネルギー事業に携わる企業（日系企業及び海外の企業）のM&Aその他の取引等を多く取り扱っている。代表例として、日系の資源エネルギー企業による、海外企業の企業買収や海外企業との合弁事業、あるいは、海外の鉱山開発会社等による日本での鉱業権の取得又は、それに関連するM&A等のディールに深く携わっている。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
本講演では、伝統的資産への投資、VCファンドのみならず、PE、不動産、インフラなどオルナタティブ投資など様々なアセットへの投資に活用されている投資事業有限責任組合にLP投資家として出資するにあたっての留意点を詳述します。 スキームに関する法的チェックポイントの確認、タームシート段階での諸条件の交渉、サイドレターの交渉などから社内検討・説明のための論点整理など、LP投資を実行するために必要な分析・検討・交渉のポイントを、サンプルのタームシートチェックリスト、整理メモなども用いながら解説します。 また、ファンド契約の内容についても、初歩的なものからある程度複雑なものまで必要に応じて説明するほか、資産運用立国実現プランに関連して、「ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項」、スチュワードシップ・コードなどによる影響についても説明します。 大井修平(TMI) 1．はじめに－ファンド投資の基本事項 （1）投資アセットの分類、スキームの仕組み、関連当事者 （2）ファンドの種類毎のファンド契約の特徴 （3）ファンドのデューデリジェンスのポイント （4）各投資家毎の金融規制への対応 2．ファンド契約の分析・検討・交渉ポイント （1）加入ステージの確認・ドキュメンテーションの流れ （2）タームシートの確認（運営管理、費用その他経済条件、利益相反管理など） （3）諸条件の許容度分析・マーケットスタンダードとの比較 （4）タームシート段階・ファンド契約交渉段階での確認・交渉事項 （5）ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項、スチュワードシップ・コードなど投資家としての考慮要素 3．サイドレターの交渉ポイント （1）サイドレターの意義・目的 （2）サイドレターの検討項目 4．リスク、諸条件の整理 （1）投資リスクの最終確認 （2）投資に際しての内部資料作成 大井 修平 （おおい しゅうへい） 氏 主な取扱い分野は、金融レギュレーション、ファンド取引、ストラクチャード・ファイナンス、アセットマネジメント。2005年立教大学法学部卒、2013年ロンドン大学クイーン・メアリー卒（LL.M.）、2009年衆議院議員政策担当秘書、2013年ドバイのシモンズ・アンド・シモンズ法律事務所勤務、2014年から2016年まで金融庁監督局証券課課長補佐として勤務し、適格機関投資家等特例業務の制度改正等に携わる。 VC・PEファンド、不動産ファンドの組成のほか、機関投資家等の投資家側としてファンド契約の交渉、作成に携わる。 大井 修平 TMI総合法律事務所 弁護士 カウンセル
「上場会社に対する敵対的M&A」が新聞紙上を賑わせている。しかし、「敵対的M&A」は上場会社に限らず非上場会社にも起こりうる。 にもかかわらず、大部分の非上場会社では、「株式の譲渡につき取締役会の承認が必要である」との定めが定款にあるので、取締役会を掌握していれば「敵対的M&A」など心配する必要はないと考えている。だが、会社側は決して安心できない。取締役会の承認を得なくとも買収側が株式を買い集めることは事実上可能だ。買収側が過半数の株式を買い集めた後、株主総会で委任状により自分サイドの取締役を選任し、取締役会が株式譲渡を承認すれば、買収側は目的を達成できるのである。 また、「非上場会社の敵対的M&A」は、弁護士業務で言えば、特許事件等に匹敵する「専門事件」であるので、会社は専門の弁護士に依頼したり本格的に対応する必要があるが、「通常事件」だと誤解し、安易な対応をした結果買収されてしまう会社も少なくない。 そこで本講演は、非上場会社の「敵対的M&A」を多く扱っている講師が、「非上場会社の敵対的M&Aにおける攻撃側と防御側双方の問題点と対処法」と題して行う。 高村隆司(高村) 12月段階では、講演項目を具体的に特定することが難しく、後日掲載します。 高村 隆司 (たかむら たかし) 氏 昭和の末から複数の銀行・証券会社のM&A仲介部門の手伝いを始め、多数の「友好的M&A」を扱ってきた。近年は非上場会社の「敵対的M&A」を多く扱っている。 1977年東京大学法学部卒業、1979年弁護士登録、1996年弁理士登録。東京弁護士会所属。同会税務特別委員会委員（元委員長）・同会会社法部部員・同会独占禁止法部部員（元事務局長）・同会信託法部部員。日本弁理士会特許委員会委員。 主な著書： 『実戦 非上場会社の敵対的M&A』（中央経済社）『法務Q&A 非上場会社の支配権獲得戦』（中央経済社）など多数。 高村 隆司 高村隆司法律事務所 所長 弁護士
今、クラウドコンピューティングの発展に伴い、サーバーやネットワーク機器を設置する「データセンター」の建設が世界的に急増しています。そして、このデータセンターの適切な設置場所として、政治的安定性や半導体技術の優位性を有する日本が、世界の注目を集めています。昨年は、米アマゾン・ウェブ・サービス（ＡＷＳ）が、今後、日本向けデータセンター等に対する投資を２兆２６００億円規模で実施することを発表し、話題となりました。今年に入り、マイクロソフトやオラクルによる巨額の投資なども報道されています。さらに、最近では、生成ＡＩの実行環境としてもデータセンターに対する需要は増加しています。 本セミナーでは、このように話題のクラウドサービス及びデータセンターの設置・維持管理・投資・危機管理に関する法規制について、基礎的な点から、生成AI、GPU並びに投資スキームまで、幅広く解説します。 弦巻充樹･江嵜宗利(金杜) １．日本のデータセンターの状況 ・データセンターとは何か ・設備・立地・ビジネス形態 ・生成ＡＩとデータセンター ２．許認可、規制法 ・電気通信事業法 ・個人情報保護法 ・情報セキュリティ法 ・再生可能エネルギーとデータセンター ３．データ管理に関する注意点 ・知的財産権（著作権、特許権等） ・クラウドサービス契約と消費者契約法 ・生成ＡＩとＧＰＵ ４．危機管理に関する注意点 ・危機管理 ・紛争が起きたときの対処 ５．データセンターへの投資 ・ＧＫ－ＴＫスキーム ・ＴＭＫスキーム ・再生可能エネルギーとの関係 弦巻 充樹 (つるまき よしき) 氏 早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、三宅・山崎（現・三宅総合）法律事務所などを経て、2016年からKing & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータ及び大手投資銀行での勤務経験がある。IT、医療、芸能その他様々な業種のベンチャー/スタートアップの法務、ファイナンスの支援の経験を有する。近年ではCVC投資などAI関連のスタートアップ関連の法務も手掛ける。 江嵜 宗利 (えさき むねとし) 氏 2009年明治大学法学部法律学科卒業、2011年中央大学大学院法務研究科修了。2014年第二東京弁護士会登録。2014-2015年ウイズダム法律事務所、2015-2021年飛田＆パートナーズ法律事務所、2022年King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業に移籍、現在に至る。ソフトウェア開発、暗号資産、IT・知的財産権その他一般企業法務を業務分野とする。 弦巻 充樹 King＆Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 パートナー 弁護士
今、クラウドコンピューティングの発展に伴い、サーバーやネットワーク機器を設置する「データセンター」の建設が世界的に急増しています。そして、このデータセンターの適切な設置場所として、政治的安定性や半導体技術の優位性を有する日本が、世界の注目を集めています。昨年は、米アマゾン・ウェブ・サービス（ＡＷＳ）が、今後、日本向けデータセンター等に対する投資を２兆２６００億円規模で実施することを発表し、話題となりました。今年に入り、マイクロソフトやオラクルによる巨額の投資なども報道されています。さらに、最近では、生成ＡＩの実行環境としてもデータセンターに対する需要は増加しています。 本セミナーでは、このように話題のクラウドサービス及びデータセンターの設置・維持管理・投資・危機管理に関する法規制について、基礎的な点から、生成AI、GPU並びに投資スキームまで、幅広く解説します。 弦巻充樹･江嵜宗利(金杜) １．日本のデータセンターの状況 ・データセンターとは何か ・設備・立地・ビジネス形態 ・生成ＡＩとデータセンター ２．許認可、規制法 ・電気通信事業法 ・個人情報保護法 ・情報セキュリティ法 ・再生可能エネルギーとデータセンター ３．データ管理に関する注意点 ・知的財産権（著作権、特許権等） ・クラウドサービス契約と消費者契約法 ・生成ＡＩとＧＰＵ ４．危機管理に関する注意点 ・危機管理 ・紛争が起きたときの対処 ５．データセンターへの投資 ・ＧＫ－ＴＫスキーム ・ＴＭＫスキーム ・再生可能エネルギーとの関係 弦巻 充樹 (つるまき よしき) 氏 早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、三宅・山崎（現・三宅総合）法律事務所などを経て、2016年からKing & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータ及び大手投資銀行での勤務経験がある。IT、医療、芸能その他様々な業種のベンチャー/スタートアップの法務、ファイナンスの支援の経験を有する。近年ではCVC投資などAI関連のスタートアップ関連の法務も手掛ける。 江嵜 宗利 (えさき むねとし) 氏 2009年明治大学法学部法律学科卒業、2011年中央大学大学院法務研究科修了。2014年第二東京弁護士会登録。2014-2015年ウイズダム法律事務所、2015-2021年飛田＆パートナーズ法律事務所、2022年King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業に移籍、現在に至る。ソフトウェア開発、暗号資産、IT・知的財産権その他一般企業法務を業務分野とする。 江嵜 宗利 King＆Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル 弁護士
FIT後の発電事業も見据えた再エネ発電設備の売買や、再エネ発電事業を行う特別目的会社（SPC）の株式・社員持分の譲渡等といった、再エネ発電事業会社のM&Aが、引き続き多く行われています。また、再エネ発電事業への匿名組合出資や、匿名組合出資持分の取引についても同様です。いずれの取引においても、税務面を含め、それぞれの取引態様のメリット・デメリットをよく把握しておく必要があります。また、対象となる発電設備をめぐる契約上の権利関係や認定、許認可等についてしっかり確認しなければなりません。 本セミナーでは、再生可能エネルギープロジェクトなど、エネルギー関連案件に豊富な実績を持つ講師が、再エネ発電事業への投資（売買や出資）について、契約上の留意点も含め、実務に則して解説します。 5421のアーカイブ 1. 再エネ発電事業の売買等 (1)売買、事業譲渡、株式・社員持分譲渡、吸収分割における留意点 (2)各取引態様の税務（法人税、登録免許税、印紙税等） (3)各取引態様のメリット・デメリット (4)周辺地域の住民への説明会等 2. 再エネ発電事業への出資 ～GK-TKスキーム及びLPS（投資事業有限責任組合）を中心に (1)匿名組合出資、GK-TKスキーム、LPSとは (2)GK-TKスキーム、LPSの税務 3. デューディリジェンス： 投資対象となる発電事業の留意点 (1)土地の権利関係についての留意点 (2)認定についての留意点 ①適用される調達価格・調達期間は？ ②認定の失効・取消 (3)許認可についての留意点 (4)既存契約（EPC契約、O&M契約等）についての留意点 4. 株式・社員持分譲渡契約の留意点 (1)譲渡実行の前提条件 (2)表明保証 (3)売主の義務 5. 匿名組合契約の留意点 6. 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 著書・論文： 「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、「脱炭素に向けての世界の動き、日本の動きと法制度」、「脱炭素への企業等の自主的な取組みとそのメリット」、「再エネ電気の調達と環境価値取引」（いずれも、会社法務A2Z（2023年8月））など多数。 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
脱炭素に関する国際的な取り組みは進展してきており、各主体も具体で脱炭素化を講じなくてはならないフェーズとなってきている。再エネ、省エネ等の取組もさることながら、特に海外拠点においてはそうした取組が困難なケースも考えられ、そうした場合におけるオフセット手段の有用性への着目度合が増加してきている。 本講演においては、再エネや脱炭素に関わる皆様の業務に資するべく、海外拠点の脱炭素化において有用な手段である環境証書に焦点を当てて解説を行う。その際、留意すべき事項やカーボンクレジットとの違いなどについても併せて説明を行っていき、オフセットに関する基本的な全体像についても解説を行う。 １．導入 （１）脱炭素経営の基本的考え方 （２）４つの脱炭素手法大別と具体例 ２．環境証書とカーボンクレジット （１）キャップアンドトレードによる脱炭素規制 （２）カーボンクレジットとその課題 （３）環境証書とその組成メカニズム ３．国際的な脱炭素潮流と環境証書の適用 （１）投資・情報開示・脱炭素規制・サプライチェーンの脱炭素 （２）企業の求められる対応 （３）環境証書が海外拠点の脱炭素化に有用な理由 ４．海外における環境証書 （１）海外環境証書の種類と概要（GO,RECs、I-REC） （２）海外環境証書利用における留意点 （３）海外環境証書の利用状況 ５．環境証書の利用フロー （１）環境証書を利用する際の手続きのフロー （２）日本におけるフローチャート ６．まとめ 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。2020年より脱炭素フィールドに活動の主力を置く。2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛ける。現在、脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 プレジデント・オンライン等に脱炭素関連の寄稿を行うほか、『60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門』を上梓。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ7、Ｇ20、パリ協定関連） 脱炭素メディアＧＸチャンネル発行人兼統括編集長
ChatGPTのリリースから2年程度が経過し、生成AIの技術進歩に益々注目が集まっている。 弁護士・法務担当者など法律実務に携わる方々にとっても、その動向はもはや無視できない。他方で、法律実務家による生成AIの利活用には、守秘義務やハルシネーションなどの問題点も指摘されている。また、実務において生成AIが利活用できる場面や、生成AIから精度よい回答を得るための指示(プロンプト)の方法については、未だ未知数の部分も多い。 本講演では、知的財産権に関する訴訟、コンピュータ訴訟などの経験を持ち、ChatGPTの利活用法を常に研究している講師が、昨年発表した著作以後の研究動向も踏まえ、ChatGPT利活用上の留意点と共に、法律実務における諸々の有益な活用法について、必須の知識を紹介する。 本講演は、法律事務所に所属する弁護士のみならず、インハウスロイヤー、企業の法務担当者の方々にとっても間違いなく有用なものとなろう。 ※ 本講演の内容は、講演者が2024年4月3日に行った講演と一部重複しますが、その後の研究動向も踏まえて内容をアップデートしております。 ・ChatGPTの仕組みなど ・ChatGPT利活用の際の留意点 ・ChatGPTとプロンプト・エンジニアリング ・法律事務所におけるChatGPT利活用例 ・その他 寺島 英輔 (てらしま えいすけ) 氏 主な取扱分野は、企業法務，知的財産法務(特にAI，機械学習分野における法務全般)，労働事件，倒産事件，家事事件(主に相続案件)，その他一般民事事件，刑事事件など。 知的財産権に関する訴訟，コンピュータ訴訟，製造物責任訴訟，医療過誤訴訟など，特に強い専門的知見を要する訴訟の代理業務に多数従事。 関連書籍 『法律事務所のためのChatGPT利活用ガイドブック』（日本加除出版発行、共著） 寺島 英輔 東京フィールド法律事務所 パートナー弁護士
2023年5月に公開草案が公表された新しいリース会計基準が、パブリックコメントの検討過程も経て、この9月に確定・公表されました。リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考え、特に借手の会期処理に抜本的な変更を迫る当該基準は、2年半後の2027年4月以降開始する事業年度から適用開始となります。取引の金額や期間、汎用性等から当該基準の影響が最も大きいと想定される不動産賃貸借への対応に関しては、できるだけ早い準備の開始を始めることが肝要です。 当セミナーは、2023年7月に開催され好評を博した不動産論点に特化した公開草案の解説セミナーの続編となっており、IFRS実務も含めた新リース会計基準の背景に造詣が深く、公開草案へパブリックコメントも提出した経験豊富な講師が、新基準の趣旨、公開草案からの改正点、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、3時間の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 5464のアーカイブ I. 新しい「リースに関する会計基準」の背景・概要 1. 背景としてのIFRSとコンバージェンス 2. バランスシートでの「負債」の意義 3．JGAAPのリース会計基準の変遷 4. 改正の主要内容 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 5．公開草案からの主な改正点 6. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 7. 不動産の使用権化～不動産リースの会計的表現 II. 借手の会計処理等 1. リースの定義・識別 2．基本的な会計処理～計算の3要素 3．リース構成部分と非リース構成部分の区分 4. リース期間の判断 5. 割引率の決定 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） Ⅲ．セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 Ⅳ. 貸手の会計処理等 1. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 2. オペレーティング・リース～フリーレントの処理等 3. リース構成部分と非リース構成部分の区分 4. その他各論（敷引、等） Ⅴ. サブリースの会計処理～パス・スルー型の場合等 Ⅵ. 表示・開示 Ⅶ. 適用時期・経過措置・他会計基準等の改正 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。 システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
金融ファクシミリ新聞社