金融ファクシミリ新聞社セミナー
新型コロナウイルス感染症
への対応について
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2022年6月13日、改正電気通信事業法が成立し、2023年6月16日に施行される予定です。同法では、電気通信サービスの利用者の端末内の情報を外部に送信する指令に関して、通知又は公表等を義務付ける規制（外部送信規律）が新たに導入される等しており、いわゆるサードパーティークッキー等を利用している事業者が大小様々な影響を受ける可能性があります。 このように電気通信事業法は、デジタル経済の変化に適応すべく、従来の設備に着目した規制内容からソフト・通信・セキュリティに着目した規制内容を整備するべく改正が続いており、クラウド、IoT、SaaS等の幅広いサービスに密接に関連する法令となっています。 本講演では、これまで電気通信事業法にあまりなじみのない方にも理解いただけるよう、直近の改正法や関連する指針、解説等の要点を抑えつつ、電気通信事業法の基本構造と各規制の概要を説明しながら、外部送信規律の対応事例等を解説したいと思います。 角田龍哉 03-6250-6200（代表）/03-6250-6757（直通） １ 改正法の要点 （１）外部送信規律の新設 （２）事故報告の範囲の拡大 （３）特定利用者情報規制の新設 ２ 電気通信事業法の基本構造 （１）参入規制（届出・登録） （２）事業規制 （３）設備規制 （４）その他の規制（セキュリティ、消費者保護、電気通信番号、紛争処理等） ３ 電気通信事業法上の規制の概要 （１）届出関連の規制 （２）電気通信関連の情報規制（外部送信規律、通信の秘密、特定利用者情報） （３）報告関連の規制 （４）個人情報保護法・経済安全保障推進法・越境データ捜査との関係 ４ 具体例 （１）外部送信規律 （２）通信の秘密 角田 龍哉 (つのだ たつや) 氏 IT/デジタル、プラットフォーム領域における多くの国内外の事業者にアドバイスを提供しており、関連する国内外での登壇・執筆歴多数。とりわけデジタルサービス関連のテレコムをはじめとする業規制、データ保護、消費者保護対応等のほか、国内外の競争法や関連政策の分析にも従事する。 2011年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2013年東京大学法科大学院修了、2014年弁護士登録。情報法制学会会員、Certified Information Privacy Professional/Europe（CIPP/E）。 関連論文 「デジタル市場競争本部・公取委の最終報告書をふまえたデジタル広告をめぐる競争政策上の最新動向と出広者のチェック事項」（ビジネス法務 2021年8月号）など 角田 龍哉 西村あさひ法律事務所 弁護士
事業会社においても、普通株式や普通社債による資金調達だけではなく、劣後債や優先株式、新株予約権付社債等のエクイティ/デットのハイブリッド型の手法を活用して資金調達を実施するケースが多く見られるようになっているが、そのストラクチャーや発行形態は多様化しており、それぞれの手法にはメリットや留意点等があると考えられる。 そこで、本セミナーでは、国内大手証券会社へ出向経験を持つなど、これらのファイナンス手法に詳しい講師が、実務的な観点から、各手法毎のメリットや留意点等を横断的に解説し、事業会社における資本政策の検討オプションを増やして頂くことを目的としている。 上田 真嗣 03-6250-6200 03(6250)6606 1 総論 2 劣後債 （1）劣後債の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 3 優先株式 （1）優先株式の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 4 新株予約権付社債 （1）新株予約権付社債の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 5 各手法の比較 上田 真嗣 (うえだ まさし) 氏 キャピタルマーケット業務関連では、事業会社や金融機関の劣後債を含む国内外のデット案件、グローバルIPO及びPO案件、海外CB案件、サムライ債案件、外国会社の東証上場案件、第三者割当案件等に関与する。 2006年東京大学法学部卒、2208年慶応義塾大学大学院修了、2009年弁護士登録、2016～18年みずほ証券株式会社プロダクツ本部コーポレートファイナンス部出向。2019年Vanderbuit University Law School。 近著 「東京証券取引所市場再編の上場維持基準と「流通株式比率」改善手法」（法と経済のジャーナル 2022年8月）、「新株予約権ハンドブック」（共著、商事法務 2022年）、「社債ハンドブック」（共著、商事法務 2018年）、「種類株式ハンドブック」（共著、商事法務 2017年）など 上田 真嗣 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
近時の経済環境の悪化から、企業の財務状態を改善するために、資本の増強や負債の圧縮が経営上の課題となることがあります。 かかる問題の改善手法としては、普通株式による公募増資やスポンサーによる第三者割当増資などの手法がまず考えられます。また、スポンサーによる優先株式（種類株式）を用いた第三者割当増資も検討に値します。更に、既存の負債を普通株式や優先株式（種類株式）などの資本に組み替えるための取引であるデット・エクイティ・スワップ（DES）が用いられることもあります。 本セミナーでは、企業の財務状況改善のためのファイナンスなどに法的アドバイス経験豊富な講師が、上場会社における優先株（種類株）とDESの活用、これらに必要な手続上の留意点などについて基礎から解説します。 糸川貴視 03-6889-7000 1 デット・エクイティ・スワップ（DES）の意義 (1)DESの意義と特徴 (2)DESの具体的手法と法的性質 (3)DESに関する法令 2 優先株式（種類株式）の発行 (1)優先株式（種類株式）と普通株式の比較 (2)優先株式（種類株式）の設計 (3)発行要項と投資契約 (4)公的資金と種類株式 3 デット・エクイティ・スワップ（DES）に関する法務 (1)DES取引の法的手続 (2)スケジュール及びドキュメンテーションの概要 (3)検討すべき法的論点 4 おわりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 J-REITを含む様々な発行体による有価証券の発行案件等のキャピタルマーケット案件を含め、ファイナンス取引及びこれらに関連するファイナンス規制を中心に取り扱う。上場会社による普通株第三者割当案件、優先株や新株予約権付ローンの発行案件やDES取引（デットエクイティスワップ）案件など財務体質改善目的のスポンサー向け資金調達取引の経験も多数有する。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。2015年Duke University School of Law卒業（LL.M.）。2021年パートナー就任。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) 国内外のトークンプロジェクト紹介 (イ）NFT事例（企業による取り組みを含む） (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3. 企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向（国内および英米シンガポール等） (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4. 技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 齊藤 洸 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 ディレクター
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) 国内外のトークンプロジェクト紹介 (イ）NFT事例（企業による取り組みを含む） (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3. 企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向（国内および英米シンガポール等） (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4. 技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 上田 綾乃 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 シニアマネジャー
2023年3月期の有価証券報告書からサステナビリティ情報の開示が制度化される予定です。 サステナビリティ情報の中でも気候変動対応の情報開示は投資家から非常に注目されているテーマである一方で、その準備には多くの課題を抱えておられる企業の皆様もいらっしゃると思います。 本セミナーでは、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、企業情報開示・キャピタルマーケットに精通している宮下優一氏が、気候変動に関する有価証券報告書の開示について、そのルールの内容、ISSB開示基準も踏まえた実務上のポイント、近時の開示例の紹介等を行います。 宮下優一 03-6889-7675 1.気候変動開示基準の動向 ①気候変動開示の重要性 ②国際的な動向 ③国内の動向 2.有価証券報告書における気候変動開示 ①開示基準の改正の概要 ②制度開示と任意開示 ③実務上の検討ポイント 3.IFRS財団（ISSB）開示基準案 ①全体像 ②全般的なサステナビリティ開示基準案の概要 ③気候変動開示基準案の概要と実務上の示唆 4.有価証券報告書の開示例の紹介 ①開示例を参照する意義と留意点 ②開示例の紹介 宮下 優一 (みやした ゆういち) 氏 企業情報開示（ESG・SDGs開示を含む）、国内外の資本市場におけるキャピタルマーケット案件、その他の企業法務全般にわたりリーガルサービスを提供している。 2007年大阪大学法学部卒業、2009年京都大学法科大学院修了、2010年長島・大野・常松法律事務所入所、2016年University of California, Los Angeles, School of Law卒業（LL.M.）、2016年Thompson Hine LLP（New York）勤務、2016年～2017年国内大手証券会社エクイティ・キャピタル・マーケット部門出向。 公益社団法人 日本証券アナリスト協会 認定アナリスト（CMA）。 The Best Lawyers in Japan 2023 - Capital Markets Law部門 受賞。Rising Star Partner, IFLR1000 31st edition - Capital markets Equity部門及び同Debt部門 受賞。 宮下 優一 長島・大野・常松法律事務所・パートナー弁護士
デジタル社会ではキャッシュレス決済が必須と言える存在になりつつあります。ところが、キャッシュレス決済の仕組みの基本について解説された文献や講義が少なく、理解しにくいことが課題の一つです。本講義では、冒頭にキャッシュレス決済の基本を解説し、「聞きたくても聞けない」キャッシュレスの仕組みの理解の一助となる内容を予定しています。 仕組み関しては、国際カードの仕組みとビジネスモデル、コード決済、タッチ決済、ＢＮＰＬ、デジタルプラットフォーム、仮想通貨などについて、海外状況も触れながら網羅的に解説します。 国内では昨年資金決済法と割賦販売法が改正されましたが、今年は犯罪収益移転防止法が改正され10万円をこえるアマゾンギフトなどの販売時には本人確認が義務付けられます。BNPL（後払い）事業者も増え、昨年度は業界団体が設立され自主規制を強化するなどの動きがあるなかで、割賦販売法の規制をうけるBNPLサービスも始まっています。さらに、来年からキャッシュレス決済による給与支払い（デジタル給与）も認められます。 本講演では、国内外の動向が事業者にもたらす影響、事業者が認識すべき事柄、また、日本のキャッシュレスビジネスの今後についてなど、幅広い内容について解説する予定です。 >山本 正行 090-3693-3776 03-3244-1730 １．国際カードのしくみ （１）Visa/Mastercard/JCBなどのしくみ（クレジット・デビット・プリペイド） （２）海外と国内の違い （３）ブランドデビット・プリペイド ２．国際カードのビジネスモデルとシステム （１）手数料構造（加盟店手数料、IRFなど） （２）IRFと加盟店手数料の動 向と課題 （３）決済ネットワーク（国際ブランド、CAFIS、CARDNETなど） ３．新しいキャッシュレス決済のしくみ （１）スマホ決済（コード決済/タッチ決済） （２）BNPL（後払い決済）の現状と今後（国内・海外事例） （３）デジタルプラットフォームとキャッシュレス決済 （４）仮想通貨（暗号資産）とステーブルコイン ４．国内キャッシュレス関連法制度の概要 （１）割賦販売法、資金決済法 （２）プリペイド・ギフトの規制強化 ５．日本のキャッシュレス決済の今後 （１）キャッシュレス決済ビジネス総括 ～デジタル給与、法人向け等 （２）国内金融機関やクレジットカード会社の今後 ６．質疑応答／名刺交換 山本 正行 (やまもと まさゆき) 氏 インテル、決済ブランド会社のマスターカード、ビザを経て、2005年に独立。現在は山本国際コンサルタンツ合同会社代表、株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング代表取締役、明治学院大学法学部講師、など。決済サービスの専門家で、企業の決済関連事業のアドバイザリーなどを務める。行政の役も多く、国民生活センターなどと連携し、電子決済が絡む消費者問題の解決も支援。著書：「カード決済業務の全て」（きんざい）、「キャッシュレス決済最前線」（キャッシュレス決済研究会）など多数。 山本 正行 山本国際コンサルタンツ合同会社 代表
近時、銀行や証券会社による融資型（貸付型）クラウドファンディングの活用が試みられています。取引先の本業支援や顧客に対して提案可能な商品の拡充といった点に意義を見出すことができる一方で、規制上留意すべき点も存在します。 融資型クラウドファンディングに関する規制は、法令のほか第二種金融商品取引業協会の自主規制規則も重要な位置づけを占めています。また、銀行が融資型クラウドファンディングに係るファンドの販売を行う場合、セキュリティトークンなどとの相違点を正しく理解した上で、金融商品取引法における規制体系上の位置づけ、銀行法における業務範囲規制なども踏まえる必要があります。 本講演では、講師の経験と実例を踏まえつつ、銀行が融資型クラウドファンディングの活用を検討するに際して、どのような事業展開の可能性があるか、また規制上どのような点に留意すべきかを解説します。 高尾知達 03-6447-1168 1. 融資型クラウドファンディングの概要 1-1. クラウドファンディングの類型 1-2. 融資型クラウドファンディングの仕組み 2. 融資型クラウドファンディングに適用される規制 2-1. ファンドの販売業者に適用される規制 2-2. ファンドの事業者に適用される規制 2-3. 融資型クラウドファンディングとセキュリティトークンの相違点 3. 銀行、証券会社による融資型クラウドファンディングの活用 3-1. 考えられる活用方法と実例 3-2. 規制上の留意点 4. まとめ 髙尾 知達 (たかお ともみち) 氏 ディー・エヌ・エーにおいて複数の新規事業プロジェクトに法務担当として携わり、大和証券にて公開引受業務に従事した。2017年クラウドポート（現・ファンズ）に参画、貸付型ファンドを活用した資産形成プラットフォーム「Funds」の運営に際し、金融商品取引業の登録準備から商品・サービスの設計を主導。2021年6月に取締役就任、法務・コンプライアンスおよび案件審査を管掌。金融規制を踏まえたイノベーティブな事業実現（大手金融機関とのアライアンス、新規スキームの開発）を得意とし、インハウスにおける実務を踏まえた執筆、講演実績多数。2022年10月一般社団法人Fintech協会 理事就任。 主要著書・論文 「貸付型クラウドファンディング(ソーシャルレンディング)の規制に関する考察」（金融法務事情、2022年）、「銀行による融資型クラウドファンディングの活用意義と法的論点」（銀行実務、2021年）、「暗号資産、セキュリティトークン」（ビジネス法務、2021年）、「ファクタリング取引の輪郭」（ビジネス法務、2020年）「電子記録移転権利の「対抗要件・善意取得」試論」（金融法務事情、2020年）、「資金移動業における利用者資金の保全規制をめぐる若干の考察」（NBL、2020年）、「転換期を迎えた融資型クラウドファンディング―規制の展開とこれからの課題―」（金融法務事情、2019年）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『企業法務のための規制対応&ルールメイキング ビジネスを前に進める交渉手法と実例』（共著）など。 高尾 知達 ファンズ株式会社 取締役CLO/弁護士・一般社団法人Fintech協会 理事
「サブリース」は、賃貸経営における空室リスクを回避する有効な手段の一つと広く利用されてきましたが、サブリース業者と投資家である賃貸人との賃貸借契約において、賃料が減額されたり、契約が解除される等のトラブルが発生する事案が見られ、社会問題となっています。 そこで、新たに令和2年6月に「賃貸住宅管理法」が制定されました。同法では、賃貸人に誤解を与えないように、サブリース業者に対し広告規制を行ったり重要事項説明義務を課すなど、トラブル防止のための新たな法的規制が導入されています。 本講演では、不動産や金融分野の法務アドバイスを専門とする講師が、関係者の皆様のために、賃貸住宅管理法におけるサブリース業者に対する規制並びにその実務的対応について解説します。 野間敬和 03-6438-5511 第１ 賃貸住宅管理法の概要 第２ 賃貸住宅管理法の適用があるサブリース １ 賃貸住宅の範囲 ２ 賃貸住宅管理法の適用があるマスターリース ３ 賃貸人とサブリース業者との間に人的・資本関係がある場合の適用除外 ４ サブリース契約について 第３ サブリース業者の行為規制 １ 勧誘規制の適用を受ける者 ２ 誇大広告の禁止 ３ 禁止行為 ４ 重要事項の説明について（ITを用いた説明） ５ 書面交付義務 第4 サブリース業者への監督措置 野間 敬和（のま よしかず）氏 95年同志社大学大学院法学研究科修了（法学修士）、97年弁護士登録、03年バージニア大学ロースクール卒業（LL.M.）、03年ニューヨーク州弁護士試験合格（翌年登録）、04年よりTMI総合法律事務所所属、04年～05年メリルリンチ日本証券株式会社出向、08年～10年 14年～15年筑波大学大学院ビジネス科学研究科講師（会社法）、11年～14年 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 12年～証券・金融商品あっせん相談センターあっせん委員、不動産取引・不動産開発、不動産証券化・流動化、金融取引、一般企業法務、紛争解決を中心とする業務に従事する。 ＜執筆＞ 「サブリースに対する新たな規制について」（月刊プロパティマネジメント 2021年2月号)など、不動産、金融分野を中心に200本以上 野間 敬和 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
黒字経営であったり有力技術を持っていたりするにもかかわらず、後継者難に悩む中堅オーナー企業は年々増加しています。コロナ禍による社会のパラダイムシフトが起きている中、投資が必要なDXの活用も不可欠となっており、事業承継による事業基盤の拡充、生産性の向上は一層避けて通れなくなってきています。そのような中、大企業が地域の有力企業を取り込んで事業カバー地域や領域を一気に拡張したり、投資ファンドが経営のてこ入れや同種企業の統合によるシナジー後のエグジットを企図したりするなど、M&Aによって事業を承継する動きが加速しています。 しかしながら、事業承継M&Aには、当事者、案件の進め方、デュー・ディリジェンスにおける頻出注意点、M&A契約書の内容等、特有のポイントが多く存在しますので、それらをよく理解せずに進めたために、案件が頓挫したり後にリスクを残したりする例も散見されます。 本セミナーでは、地方企業を含め、多くの事業承継案件において、売主側、買主側双方へのアドバイス経験を数多く持つ講師が、その知見をもとに、事業承継M&Aで実務上ポイントとなる事項について詳しく解説します。 龍野滋幹 03-6775-1000 １．事業承継M&Aを取り巻く環境 (1)事業承継M&Aの近況 (2)事業承継M&Aの担い手 ２．事業承継M&Aのスキーム (1)承継の相手方による整理 (2)事業承継M&Aの法的スキームの整理 ３．M&A契約の重要ポイント (1)複数売主の場合の論点 (2)株券にかかる諸問題 (3)名義株の問題 (4)事業承継における表明保証の方法・内容、補償の取り決め方 (5)従業員の取扱い (6)関連当事者間取引 (7)経営陣のリテンション 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「紛争事例から“逆引き”で考える、本当に気を付けるべきM&A契約のポイント」、「M&A即戦力育成講座（2022年冬期）～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮 03-6266-8570 １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）担保契約の概要 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia (Up and Coming - Project & Energy)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)、The Legal 500 Asia Pacific 2021 - Next generation lawyers-JAPAN（Banking and finance、Projects and energy）その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 （おかの たかあき） 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』（共著）（商事法務、2020年）、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号（共著）、『資本業務提携ハンドブック』（共著）（商事法務、2020年）など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
コーポレートPPA（自然エネルギーの電力を直接購入する電力購入契約）では、発電事業者から、再生可能エネルギーを電源とする電力を一定の価格で長期に調達することが可能になり、市場価格の高騰等が発生し、先の見通せない昨今の電力の市況のもとで、安定的な電力の調達手段として積極的に導入が進められています。また、コーポレートPPAでは、電力に加えて環境価値の取引が可能であり、世界的な環境問題への関心の高まりを背景に、カーボンニュートラルへの取組みの手段の一つとしてもコーポレートPPAは注目を集めています。 本講演では、「オンサイト PPA」、「オフサイト PPA」、「バーチャルPPA」といった各類型のコーポレートPPAを活用するうえで、注意すべき法規制の内容を解説し、これを前提にコーポレートPPAの契約書における契約条項の内容を記載例を交えて解説します。 木村純 03-5220-1800 １．コーポレートPPAの概要 （１）コーポレートPPAとは何か （２）コーポレートPPAの前提となる電気事業法上の規制 （３）コーポレートPPAの類型 ２．コーポレートPPAの各種スキームと法的留意点 （１）フィジカルPPA ア．オンサイトPPA イ．オフサイトPPA（原則形態） ウ．自己託送スキーム エ．自営線供給 （２）バーチャルPPA ３．コーポレートPPAの主要な契約条項（条項記載例を交えて） （１）コーポレートPPAの法的なリスクと契約上の手当て （２）各スキームのリスクの分析とリスクに対応する主要な契約条項 ア．オンサイトPPA イ．オフサイトPPA（原則形態） ウ．自己託送スキーム エ．自営線供給 オ．バーチャルPPA ４．質疑応答 木村 純 (きむら じゅん)) 氏 大手電力会社への出向経験を活かし、エネルギー（電力・ガス）分野に関して、大手電力・ガス会社から新電力会社までのクライアントに対して、幅広くリーガルアドバイスを提供している。コーポレートPPAを用いた先駆的な電力・環境価値取引、電力小売事業関係を中心とした事業法令対応、環境価値を巡る省エネ法や温対法対応、等について多数のアドバイス実績を有する。 2014年 東京大学法科大学院修了。2019年 株式会社三井住友銀行に出向（ ～2020年）、大手電力会社への出向経験もあり、電力事情に精通している。2022年 Best Lawyers: Ones to Watch in Japan (Corporate and Mergers and Acquisitions Law)に選出。 木村 純 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
日本においても、サステナビリティ情報の企業開示がいよいよ法令上の義務となる見通しです。法定開示の場合には、統合報告書等における任意の開示とは異なり、関連する法令の規定に基づいて必要な情報を適切に記載することが求められることから、法令の内容を正しく理解することが肝要となります。 本セミナーでは、2023年3月期に係る有価証券報告書から必須となる見込みのサステナビリティ開示について、法令上の必要的記載事項や記載上の注意を、具体的な記載内容の例示を交えて解説してまいります。また、企業内で開示・IR・法務等を担当される方々の受講を想定して、今後の開示に影響を及ぼすことが予想される国内外の議論も紹介いたします。1月31日に公表されたばかりのパブリックコメント回答を踏まえて、金融庁の考え方に沿った実務対応を解説いたします。 田井中克之 03-6266-8596 １．サステナビリティ開示を巡る議論のポイント （１）日本：金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告 （２）世界：サステナビリティ開示基準の策定状況 ２．2023年3月期有価証券報告書におけるサステナビリティ開示の記載事項と記載例 （１）サステナビリティ開示全般 （２）気候変動関連情報の開示 （３）人的資本の開示 ３．よりよい開示の実現に向けた社内の取組み （１）整備される開示基準に沿った不断の見直し （２）信頼性のあるサステナビリティ情報の効率的な収集・集計・開示 田井中 克之 (たいなか かつゆき) 氏 キャピタルマーケッツ分野を専門に、上場企業にディスクロージャー関連のアドバイスを提供している。所属事務所においてTCFD提言への賛同表明とTCFDコンソーシアム参加を主導するとともに、ESG・SDGsプラクティスグループを主宰。2006年東京大学法科大学院修了、2007年弁護士登録。2013年米国ペンシルベニア大学ロースクール修了、2014年米国ニューヨーク州弁護士登録。2015年日本証券アナリスト協会検定会員登録。 関連著作 『ESGと商事法務』（商事法務）、「地球温暖化対策推進法改正と気候変動を取り巻く動向」（会計・監査ジャーナル）、“The challenges of standardising green bonds in Japan” (IFLR ESG Asia Report 2021)など。また、「早わかりESGトピックス」を旬刊経理情報にて連載中。 田井中 克之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
銀行自己資本比率規制（いわゆるバーゼル規制）は、銀行業だけでなく、関連産業に携わる人にとって欠かせない知識です。しかし、その内容は複雑であり、範囲も非常に広いにも関わらず、わかりやすく解説した市販書籍なども乏しいのが実情です。 そこで本講では、まずは23年３月より早期適用が始まる新規制を中心に、長年バーゼル規制のコンサルティングに関わってきた講師が自己資本比率規制の沿革や新規制のポイントをわかりやすく丁寧に解説します。 岡本修 03-5341-4901 １．流れでわかる金融規制 ２．バーゼルⅢ：自己資本の定義 ３．バーゼルⅡと信用リスクアセット ①標準的手法 ②内部格付手法 ③その他の論点 ４．バーゼルⅢ最終化 ①テキストの概要 ②標準的手法の変更点 ③金融庁が昨年公表した銀行自己資本告示とＱ＆Ａ ５．信用リスク・個別論点 ①証券化エクスポージャー ②ファンドのエクイティ出資 ③マーケット・リスク規制 ※なお、最新の規制を取り扱う都合上、内容が変化する可能性がありますのでご注意ください。 岡本 修（おかもと おさむ） 氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長
バーゼル規制と呼ばれる銀行規制の数々は、年が経つごとに複雑化し、広範囲に及びつつあります。なかには法令で義務付けられている規制もあり、また、規制は相互に関連していることから、その内容は複雑で難解です。ただ、規制はすべて現実の出来事により強化されてきたため、これらの規制の趣旨を理解すれば、わかりやすくなります。 本講ではバーゼル規制のうち、とくに理解が難しいとされる応用論点について、長年バーゼル規制のコンサルティングに関わってきた講師がわかりやすく解説します。 岡本修 03-5341-4901 １．流れでわかる金融規制 ２．自己資本比率規制編の振り返り ３．Ｇ－ＳＩＢｓとＴＬＡＣ ①Ｇ－ＳＩＢｓとは ②ＴＬＡＣとは ③本邦の規制 ４．ＬＣＲ、ＮＳＦＲ、レバレッジ規制 ①流動性規制 ②レバレッジ規制 ５．デリバティブの基礎 ６．デリバティブ規制等 ①清算集中 ②取引情報の保存・報告 ③証拠金規制 ７．大口信用供与等規制 ※なお、最新の規制を取り扱う都合上、内容が変化する可能性がありますのでご注意ください。 岡本 修（おかもと おさむ） 氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長
カーボンプライシングは、二酸化炭素（CO2）等の温室効果ガスの排出量に価格を付ける仕組であり、国・地域の政策をはじめ、企業経営の重要な指針となりつつあります。 そこで、本講座では、実務者向けに以下のカーボンプライシングの基本ポイントと国内外の動向を解説したうえで、脱炭素社会における企業のサステナブルな経営に向けた、将来シナリオと”勝てる”脱炭素ビジネスのヒントを解説します。 ・カーボンプライシングの仕組み ・国内外の最新動向 ・企業におけるインパクト 丹羽弘善 代表電話: 03 6860 7722 前木和 (070) 3611 6705 1 カーボンプライシングとは？ 1.1 カーボンプライシングの仕組み 1.2 COP27とカーボンプライシングの最新動向 1.3 国内外におけるカーボン・クレジット市場の立ち上がり（GXリーグ、国境炭素調整） 1.4 企業におけるカーボンプライシングの影響 2 脱炭素社会を生き抜く"2つの企業戦略" 2.1 インターナルカーボンプライシングによる脱炭素な経営システムの実現 2.2 シナリオプランニングで不確実な将来を見通す 2.3 先進企業における最新動向 3 今、脱炭素ビジネスで必要なエッセンスは？ 3.1 脱炭素ビジネスの最新動向 3.2 2つの"E"アジェンダが問うビジネスへの示唆 3.3 Web3.0時代の脱炭素ビジネス 丹羽 弘善 (にわ ひろよし) 氏 気候変動、及び中央官庁業務に従事。製造業向けコンサルティング、環境ベンチャー、商社との排出権取引に関するジョイントベンチャーの立ち上げ、取締役を経て現職。システム工学・金融工学を専門とし、政策提言、排出量取引スキームの構築、気候変動経営戦略業務に高度な専門性を有す。気候変動及び社会アジェンダの政策と経営戦略を基軸とした解決を目指し官民双方へのソリューションを提示している。 前木 和 (まえき わたる) 氏 主に官公庁・民間企業向けに、環境価値に係る制度設計や制度へのBlockchain等のデジタル技術活用戦略の検討、民間向け気候変動経営コンサルティング業務に従事。TCFDにも精通し、気候変動シナリオプランニング支援ツールの開発も手掛ける。AIを活用した気候変動シナリオ分析ツール「Climate Metrics」ビジネスプロデューサー。 丹羽 弘善 デロイトトーマツコンサルティング合同会社 モニターデロイト Sustainability Unit Leader 執行役員パートナー
カーボンプライシングは、二酸化炭素（CO2）等の温室効果ガスの排出量に価格を付ける仕組であり、国・地域の政策をはじめ、企業経営の重要な指針となりつつあります。 そこで、本講座では、実務者向けに以下のカーボンプライシングの基本ポイントと国内外の動向を解説したうえで、脱炭素社会における企業のサステナブルな経営に向けた、将来シナリオと”勝てる”脱炭素ビジネスのヒントを解説します。 ・カーボンプライシングの仕組み ・国内外の最新動向 ・企業におけるインパクト 丹羽弘善 代表電話: 03 6860 7722 前木和 (070) 3611 6705 1 カーボンプライシングとは？ 1.1 カーボンプライシングの仕組み 1.2 COP27とカーボンプライシングの最新動向 1.3 国内外におけるカーボン・クレジット市場の立ち上がり（GXリーグ、国境炭素調整） 1.4 企業におけるカーボンプライシングの影響 2 脱炭素社会を生き抜く"2つの企業戦略" 2.1 インターナルカーボンプライシングによる脱炭素な経営システムの実現 2.2 シナリオプランニングで不確実な将来を見通す 2.3 先進企業における最新動向 3 今、脱炭素ビジネスで必要なエッセンスは？ 3.1 脱炭素ビジネスの最新動向 3.2 2つの"E"アジェンダが問うビジネスへの示唆 3.3 Web3.0時代の脱炭素ビジネス 丹羽 弘善 (にわ ひろよし) 氏 気候変動、及び中央官庁業務に従事。製造業向けコンサルティング、環境ベンチャー、商社との排出権取引に関するジョイントベンチャーの立ち上げ、取締役を経て現職。システム工学・金融工学を専門とし、政策提言、排出量取引スキームの構築、気候変動経営戦略業務に高度な専門性を有す。気候変動及び社会アジェンダの政策と経営戦略を基軸とした解決を目指し官民双方へのソリューションを提示している。 前木 和 (まえき わたる) 氏 主に官公庁・民間企業向けに、環境価値に係る制度設計や制度へのBlockchain等のデジタル技術活用戦略の検討、民間向け気候変動経営コンサルティング業務に従事。TCFDにも精通し、気候変動シナリオプランニング支援ツールの開発も手掛ける。AIを活用した気候変動シナリオ分析ツール「Climate Metrics」ビジネスプロデューサー。 前木 和 デロイトトーマツコンサルティング合同会社 モニターデロイト Sustainability Unit マネジャー
2020年ごろから「ジョブ型」雇用が日本の労働市場を席巻し、一大ムーブメントとなりました。 しかしながら、メディアの報道を含め正確な理解が無いまま「ジョブ型」雇用はバズワード化してしまい、実務を行う現場に無用な混乱も引き起こしました。 そこで本セミナーでは、雇用問題に詳しい講師が、各種の実態調査から見える客観的な実態を確認し、ジョブ型ムーブメントの「解毒」をしたのち、ジョブ型人材マネジメントの機能的なエッセンスについて整理します。そして、そのエッセンスををいかにして日本企業は取り入れていけばいいのか、事例も交え解説します。 小林祐児 03-6385-6888 １.データで見るジョブ型の実態 （１）ジョブ型流行の実態と普及状況 （２）ジョブ型流行の背景と企業の狙いとは ２．ジョブ型雇用の「誤解」を解く （１）ジョブ型雇用とジョブ型人材マネジメント （２）ジョブ型はかつてなぜ日本で広がらなかったか （３）「日本メンバーシップ型、海外はジョブ型」論の勘違い ３．ジョブ型人材マネジメントのエッセンス （１）ジョブ型人材マネジメントのエッセンスとは （２）等価機能主義による「非ジョブ型」による脱日本型雇用 （３）企業事例とジョブ型の未来 小林 祐児 (こばやし ゆうじ) 氏 NHK 放送文化研究所に勤務後、総合マーケティングリサーチファームを経て、2015年よりパーソル総合研究所。 労働・組織・雇用に関する多様なテーマについて調査・研究を行っている。 専門分野は人的資源管理論・理論社会学。 著作 『早期退職時代のサバイバル術』『日本的ジョブ型雇用』『働くみんなの必修講義 転職学』など多数 小林 祐児 株式会社 パーソル総合研究所 シンクタンク本部 リサーチ部 上席主任研究員
ステーブルコインの法規制を巡っては、金融審議会が2022年1月11日に公表した｢資金決済ワーキング・グループ｣報告を受け、2022年6月3日に｢安定的かつ効率的な資金決済制度の構築を図るための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律案｣が可決成立しました。2022年12月26日には、同法律案に関し政令・内閣府令案等も公表されています。 また、このような動きを尻目に、NFT（Non-Fungible Token）の発行事例が増加しました。デジタルアート等の元来型のNFTのみならず不動産等の裏付資産性のあるアセットのNFTなど様々なニュータイプのNFTが出現、さらにはNFTの利活用場所のひとつとしてメタバースへの関心も高まっています。 デジタル庁のWeb3.0研究会でも、Web3.0に関連する取組みを国家戦略のひとつと位置づけた上、NFTを含むデジタル資産やメタバースとの接合などの論点について議論され、2022年12月28日には、同研究会から報告書が公表されたところです。 本セミナーでは、上記のような2022年末の様々な動きも踏まえ、タイムリーに、ステーブルコインの法規制、NFT及びメタバース・Web3.0に関する重要な論点を総ざらいします。 水井大 070-2291-0621 1 ステーブルコインに関する法規制 ①ステーブルコインに関する法規制 ②ステーブルコインの分類及び想定されるユースケース ③ステーブルコインの今後の見通し 2 NFTと法規制 ①NFTの機能 ②NFTの分類 ③NFTに関する主に金融規制からみた法的論点 3 メタバース・Web3.0と法的論点 ①メタバースの実例 ②メタバースに関する法的論点 ③Web3.0に関する法的論点 水井 大 (みずい だい) 氏 2013年 京都大学法科大学院法務研究科修了法務博士(専門職)。2015年 弁護士登録(68期)。フィンテックに関連するレギュレーションを専門的な取扱分野とする。 大阪弁護士会研修「暗号資産の基礎と諸問題」講師、大阪商工会議所主催 BLOCKCHAIN MEETUP in Osaka「法律面から見た暗号資産の今」登壇など、他多数。 主な著作 「なりすましによる暗号資産流出事案における対応」（金融法務事情2134号）、「金融分野における昨今のRegTech/SupTechの動向」（金融法務事情2150号）、「デジタルオンラインサービスの当人認証のあり方と課題～ドコモ口座事件を題材に～」（ビジネスロージャーナルNo154）等 水井 大 西村あさひ法律事務所 弁護士
ESG/SDGsが注目される中、「ESG/SDGsのことは分かるが、企業法務とは具体的にどのように関連してくるのか？」「ESG経営を進めたいが、企業法務の観点からどのようなことを注意すべきなのか、また、他社ではどのようなことをしているのか？」という疑問を持たれている企業の法務担当者の方々が多いのではないかと思います。 本セミナーでは、ESG/SDGs経営に関する著作もあり広い知見を有する講師が、各企業でのESG/SDGs経営の推進を後押しするために、具体的な事例も多く盛り込みながら、企業法務においてESG/SDGsが具体的にどのように関わってくるのか、またどのような法的ポイントに気を付けたらよいのかなどについてご理解いただけるように、横断的に分かりやすく解説します。 本田圭 03-6889-7000 1. ESG及びSDGsの法的側面 ・そもそもESGとSDGsとは？ その具体的内容と違いなど ・日本法におけるESG/SDGs 2. ESG経営を進めるための法的ポイント ・企業におけるESG経営推進主体/手法、役員の責任など ・ESG関連の訴訟リスク、株主総会運営など ・コーポレート・ガバナンス・コード 3. ESG投資及びESG情報開示の法的ポイント ・ESG投資とその手法/種類など ・ESG情報開示 ・スチュワードシップ・コード 4. ESGファイナンスの法的ポイント ・ESGファイナンスとは？その種類とルールなど ・グリーン・ボンド ・ソーシャル・ボンド 5. 質疑応答／ディスカッション 本田 圭 (ほんだ きよし) 氏 主な取扱分野は、環境法関連案件（ESG投資、排出権取引等を含む。）、再エネ発電プロジェクト（メガソーラー、風力、バイオマス）、火力発電プロジェクトの開発・プロジェクトファイナンス案件及び電力小売案件、並びに、不動産流動化・証券化案件。99年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。01年弁護士登録（第二東京弁護士会）。カーボン･オフセット認証制度 認証委員、環境不動産普及促進検討委員会 ワーキンググループメンバーなどを歴任し、現在、武蔵野大学大学院法学研究科 客員教授。 主な著作 「The International Comparative Legal Guide to: Environmental, Social & Governance Law 2021 （Japan）」など 本田 圭 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
日本は、FATF（金融活動作業部会）の第4次相互審査における厳しい指摘を受け、審査結果が公表された2021年8月に政府が組織した対策会議において策定した「マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の行動計画」を公表、2024年3月末を期限としたAML／CFT等の体制整備策を打ち出しました。 先般、行動計画策定から約1年経過した2022年9月には日本のFATFへのフォローアップ報告の結果も公表され、日本の対策の進捗状況や、今後、注力すべき課題もより明確になってきました。一方、FATFの5次審査に向けた動きや足許の地政学リスクの高まりが金融機関等の対応実務に影響を及ぼしつつあります。 本講演では、AML／CFT等に係る経験豊富な講師が、金融機関等の皆様の業務に資するべく、こうしたAML／CFT等に係る最新動向とその対策の方向性を解説します。 井口弘一 03-6212-6800 1．FATF（金融活動作業部会）第4次相互審査後の日本の対応 （1）FATFフォローアップ報告結果 （2）昨年の臨時国会における法令改正対応 （3）令和4年犯罪収益移転危険度調査書の概要 2．今後の重点課題 （1）行動計画の進捗状況 （2）喫緊に金融機関等に求められる対応（継続的顧客管理・取引モニタリング等） 3．FATF第5次相互審査に向けた動き （1）第4次相互審査結果の傾向 （2）第5次相互審査基準とその影響 4．マネロン防止等の対策に影響を及ぼす新たな潮流 （1）サプライチェーン管理（経済安全保障・人権対応） （2）資金回収／被害者救済 井口 弘一 (いぐち こういち) 氏 国内大手銀行で28年間にわたり、調査・企画畑を専門に歩み、産業調査・企業調査、企画部などを経て、AML（アンチ・マネー・ローンダリング）黎明期にAML専担部署を立上げ、その後、金融犯罪対策や顧客保護推進、経営監査等の企画責任者を歴任。その間、全国銀行協会（全銀協）にて、AML等対策の当局への提言を主導したほか、金融犯罪対応の民間銀行責任者として業界全体の当局折衝等を牽引。 2017年に海外大手銀行の日本法人の法務・コンプライアンス統括責任者に転じ、2021年より現職。現在はコンプライアンス全般の調査、提言、対外情報発信等を担っている。 寄稿 「主要国のFATF第4次相互審査結果から読み解く日本への示唆」（『週刊 金融財政事情』2021年7月27日号） 井口 弘一 PwCあらた有限責任監査法人 チーフ・コンプライアンス・アナリスト
コロナ禍等の影響を受けた多くの業態・企業において事業構造の抜本的見直しに迫られ、企業再生フェーズに入る予備軍の企業も増加しています。そんな中、令和4年4月15日、中小企業の円滑かつ迅速な事業再生支援を目的とする「中小企業の事業再生等のガイドライン」の適用が開始され、当該手続を利用した成立事例も出てきております。 今回のガイドラインは、コロナ禍で受けた各種支援により国税や保険料の未払債務が増加し厳しい状況下にある中小企業や取引金融機関等にとって、債務者再生の新たな選択肢を示すもので、今後大いに活用が期待されています。 本セミナーでは、実際に当該ガイドラインによる成立案件を担当した森・濱田松本法律事務所の弁護士が、当該ガイドラインの枠組みや活用方法・ポイント等について、実際の事例を盛り込みながら解説します。 石田渉 03-6266-8926 １、はじめに ・コロナ禍における企業再生の動向 ・中小企業における窮境状況の特色 ２、対象企業の状況に応じた分類 ・業績不振・財務毀損の程度に応じた分類 ・各フェーズの特色 ３、企業再生の手法 ・私的整理 ・法的整理手続との比較 ・私的整理のメリット ・近時のトレンド ４、「中小企業の事業再生等のガイドライン」の解説 ・ガイドラインの枠組み ・スケジュール ・既存の枠組みとの比較 ・実際の事例を踏まえた活用方法 ５、さいごに 石田 渉 (いしだ わたる) 氏 2008年東京大学法学部卒業、2010年東京大学法科大学院修了、2011年弁護士登録、2017年ニューヨーク大学ロースクール修了、2017年McDermott Will & Emery法律事務所（ワシントンD.C.）執務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2020年NEXs Tokyoメンター、2022年中小企業庁 認定経営革新等支援機関 債務者・取引金融機関・スポンサーといった各立場から企業再生案件を幅広くサポート。コンサルティング/FAとしてビジネスサイドからM&A・事業戦略の立案・遂行を支援した経験・知見も活かし、企業再生案件を多角的にサポート。 著書・論文 「企業再生の法務（第三版）」（金融財政事情研究会、2021）、「International Comparative Legal Guides to: Restructuring & Insolvency 2022 - Japan Chapter」（Global Legal Group Ltd、2022）ほか多数 石田 渉 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 加藤 宏 株式会社フェアコンサルティング 日本国税理士
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどういった点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や砂防法についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評によるアンコール開催です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子 03-3224-2822 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 近年クローズアップされている許認可 (1)盛土規制法（旧宅造法） (2)砂防法 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。過去約8年の間に太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2022年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
長引くコロナ禍で「メタバース」を含む「仮想空間」の利用が急速に浸透する中、Web3.0 時代の到来により、「仮想空間ビジネス」が新たな経済圏として、世界的に注目を集めています。とりわけ、金融分野においては、NFTや暗号資産分野などメタバースと親和性の高い分野のみならず、銀行、証券会社、保険会社といった伝統的な金融機関がすでに進出し始めています。 他方で「仮想空間ビジネス」の法的側面については、ようやく本格的な検討の必要性が認識され、官民挙げての課題の検討が始まりつつあるという段階にあります。 本セミナーでは、金融分野を中心に、メタバース・ビジネスの最新動向と法的課題をご紹介します。 河合健 03-6775-1000 中崎尚 03-6775-1086 １．メタバース・ビジネスの最新動向 （１）国内外の金融機関の最新動向 （２）その他のメタバース関連の国内外の企業動向 ２．メタバースにおける金融ビジネスと法規制 （１）メタバースにおける金融ビジネスの類型 （２）メタバース上での金融サービスと金融規制法 ～金融商品取引法、銀行法、資金決済法等 （３）メタバース上での金融サービスと本人確認、マネロン対策 ３．メタバースとデジタルアセット（NFT、暗号資産等） （１）メタバース上のデジタルアセットの類型と金融規制 （２）メタバース上のゲームと金融規制 ４．経済取引機能に関わる法的課題 （１）取引対象の保護 （２）経済取引機能に関わる法的課題 ５．コミュニケーション機能に関わる法的課題 （１）アバターをめぐる法的課題とその対応策 （２）個人情報保護 ６．その他のメタバースに関わる法的課題 ７．今後の金融ビジネスとルール整備の方向性 河合 健 (かわい けん) 氏 1988年京都大学法学部卒業、東京銀行/東京三菱銀行（現：三菱UFJ銀行）勤務、2008年神戸大学法科大学院修了を経て、2009年弁護士登録。 日本デジタル空間経済連盟監事、Metaverse Japanアドバイザー、自由民主党「Web3PT」ワーキンググループメンバー、経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」委員、日本金融サービス仲介業協会監事、大阪府「国際金融都市ＯＳＡＫＡ推進委員会」アドバイザー、日本STO協会顧問、日本暗号資産ビジネス協会顧問。主として、フィンテック、金融規制、スタートアップ・ベンチャー支援、IT・デジタル関連法務を取扱い、国際的な弁護士評価機関であるChambers ＆ PartnersのFinTech Legal (Japan)では過去4年間連続してBand１に選ばれている。 関連著述： 「メタバースと法（第1回）総論 メタバースと法」（NBL 1223号, 2022年）、「ステーブルコインに対する法規制の実務上の論点および関連ビジネスへの影響」（金融法務事情 No.2193, 2022年）、「デジタル通貨・証券の仕組みと実務―ビジネス・法務・会計・税務」（中央経済社, 2021年）ほか多数 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。 日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省おもてなしプラットフォーム研究会委員、経産省AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会構成員、経産省IoTデータ流通促進研究会委員、経産省AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会委員、内閣府メタバース官民連携会議委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書著述： 『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』（商事法務，2022年度中に第2版を刊行予定）、『エンターテインメント法務Ｑ＆Ａ〔第3版〕』（民事法研究会、2021年），『医薬・ヘルスケアの法務』（商事法務、2020年），『著作権判例百選 第6版』（有斐閣、2019年）、「新技術と法の未来「第1回 仮想空間ビジネス」（座談会）」（ジュリストNo.1568（2022年3月号））、『仮想空間（メタバース）での取引における法律問題』（法律のひろば、2022年7月号）、「メタバースと法」（NBL 1229号 (2022.11.1)）ほか多数。など 河合 健 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー 弁護士
長引くコロナ禍で「メタバース」を含む「仮想空間」の利用が急速に浸透する中、Web3.0 時代の到来により、「仮想空間ビジネス」が新たな経済圏として、世界的に注目を集めています。とりわけ、金融分野においては、NFTや暗号資産分野などメタバースと親和性の高い分野のみならず、銀行、証券会社、保険会社といった伝統的な金融機関がすでに進出し始めています。 他方で「仮想空間ビジネス」の法的側面については、ようやく本格的な検討の必要性が認識され、官民挙げての課題の検討が始まりつつあるという段階にあります。 本セミナーでは、金融分野を中心に、メタバース・ビジネスの最新動向と法的課題をご紹介します。 河合健 03-6775-1000 中崎尚 03-6775-1086 １．メタバース・ビジネスの最新動向 （１）国内外の金融機関の最新動向 （２）その他のメタバース関連の国内外の企業動向 ２．メタバースにおける金融ビジネスと法規制 （１）メタバースにおける金融ビジネスの類型 （２）メタバース上での金融サービスと金融規制法 ～金融商品取引法、銀行法、資金決済法等 （３）メタバース上での金融サービスと本人確認、マネロン対策 ３．メタバースとデジタルアセット（NFT、暗号資産等） （１）メタバース上のデジタルアセットの類型と金融規制 （２）メタバース上のゲームと金融規制 ４．経済取引機能に関わる法的課題 （１）取引対象の保護 （２）経済取引機能に関わる法的課題 ５．コミュニケーション機能に関わる法的課題 （１）アバターをめぐる法的課題とその対応策 （２）個人情報保護 ６．その他のメタバースに関わる法的課題 ７．今後の金融ビジネスとルール整備の方向性 河合 健 (かわい けん) 氏 1988年京都大学法学部卒業、東京銀行/東京三菱銀行（現：三菱UFJ銀行）勤務、2008年神戸大学法科大学院修了を経て、2009年弁護士登録。 日本デジタル空間経済連盟監事、Metaverse Japanアドバイザー、自由民主党「Web3PT」ワーキンググループメンバー、経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」委員、日本金融サービス仲介業協会監事、大阪府「国際金融都市ＯＳＡＫＡ推進委員会」アドバイザー、日本STO協会顧問、日本暗号資産ビジネス協会顧問。主として、フィンテック、金融規制、スタートアップ・ベンチャー支援、IT・デジタル関連法務を取扱い、国際的な弁護士評価機関であるChambers ＆ PartnersのFinTech Legal (Japan)では過去4年間連続してBand１に選ばれている。 関連著述： 「メタバースと法（第1回）総論 メタバースと法」（NBL 1223号, 2022年）、「ステーブルコインに対する法規制の実務上の論点および関連ビジネスへの影響」（金融法務事情 No.2193, 2022年）、「デジタル通貨・証券の仕組みと実務―ビジネス・法務・会計・税務」（中央経済社, 2021年）ほか多数 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。 日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省おもてなしプラットフォーム研究会委員、経産省AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会構成員、経産省IoTデータ流通促進研究会委員、経産省AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会委員、内閣府メタバース官民連携会議委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書著述： 『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』（商事法務，2022年度中に第2版を刊行予定）、『エンターテインメント法務Ｑ＆Ａ〔第3版〕』（民事法研究会、2021年），『医薬・ヘルスケアの法務』（商事法務、2020年），『著作権判例百選 第6版』（有斐閣、2019年）、「新技術と法の未来「第1回 仮想空間ビジネス」（座談会）」（ジュリストNo.1568（2022年3月号））、『仮想空間（メタバース）での取引における法律問題』（法律のひろば、2022年7月号）、「メタバースと法」（NBL 1229号 (2022.11.1)）ほか多数。など 中崎 尚 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 内閣府メタバース官民連携会議 委員
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。また、借入人の信用事由が生じた場合等に、個々の貸付人による個別の権利行使を可能にするために行われるシンジケートローンの解体についても説明します。 月岡 崇 03-6889-7193 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. シンジケートローンの解体 (1)シンジケートローンの解体とは (2)利用される場面 (3)必要となる契約の変更 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
コーポレート・ガバナンスコードが改定され、TCFD等に基づく気候関連情報の開示を企業に求めることが初めて明記されました。また、新聞等では有価証券報告書への気候変動関連情報開示の記載を求める方向で更に議論が進んでいると報じられています。 脱炭素時代に、気候関連情報の開示は、ESG投資を呼び込む観点からも企業として必須の事項となりました。他方、こうした情報の開示も含め、これまで日本企業では必ずしも脱炭素の取組みが十分進んではいませんでした。そのため、TCFDが求める水準と各企業の実際の取組みにはまだギャップがあります。 本セミナーでは、外務省時代に気候変動を担当し、この問題に最も精通した講師が、「TCFDガイダンス3.0」にも言及しながら、TCFDが何を求め、それに対し企業や金融機関は何をすればいいのかを解説します。開示した先にある脱炭素の取組みについての留意点、特にこれから重要性が増してくる追加性の論点などを含め詳しく説明します。 前田雄大 090-6155－9797 １．TCFDガイダンス3.0が公表された （１）ガイダンスの策定及び改訂に至った背景や趣旨 （２）そもそもTCFDとは何か （３）TCFDの４要素・１１項目 ２．TCFDに基づく情報開示の手順・考え方 （１）リスク・機会の列挙 （２）シナリオ分析 （３）財務影響分析と対応策 （４）ベストプラクティス紹介 ３．TCFDに関連して経営層含め知っておくべき事項 （１）世界的潮流となった脱炭素 （２）ESG投資における企業評価 （３）投融資ポートフォリオにおける脱炭素 ４．TCFD推進に資する施策 （１）インターナルカーボンプライシング （２）追加性を意識した再エネ調達（PPA含む） （３）SCOPE3の算定と削減管理 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。 2020年より脱炭素フィールドへ活動の主力を置き、プレジデント・オンラインはじめ多数寄稿を行うほか、書籍「60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門」を執筆。また、自ら発信者として脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛ける。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ7、Ｇ20、パリ協定関連） 脱炭素メディアＧＸチャンネル発行人兼統括編集長
2022年4月（2022年11月に一部修正）に、いわゆる「バーゼルⅢ最終化」に関する告示が公表されました。「バーゼルⅢ最終化」では、自己資本比率規制における分母、「リスクアセット」の算出方法について、信用リスク標準的手法をはじめとして、ほぼすべてのリスクカテゴリーの内容の見直しがなされることとなります。2023年3月に早期適用が認められるほか、最終的には2025年3月に国内基準行への適用が予定されています。 本セミナーでは、金融庁勤務時にバーゼルⅢ等の国内実施を担当した経験を有する講師が、現行の枠組みを説明の上、「バーゼルⅢ最終化」の概要及びその対応のポイントなどについて解説します。 浅井太郎 070-1050-7577 １．自己資本比率規制の概要 （１）国際統一基準と国内基準 （２）自己資本比率規制の対象リスクカテゴリー （３）算出手法の枠組み ２. バーゼルⅢ最終化の概要 （１）信用リスク標準的手法 （２）信用リスク内部格付手法 （３）デリバティブ取引 （４）オペレーショナルリスク （５）マーケットリスク （６）資本フロア・経過措置等 ３．地域金融機関への影響 （１）自己資本比率への影響の概要 （２）個別のエクスポージャーへの影響 ４．バーゼルⅢ最終化に向けた課題 （１）自己資本管理の重要性 （２）業務上の対応課題 ５．最後に 浅井 太郎 (あさい たろう) 氏 2000年に長信銀に入行、大手監査法人を経て、2009年から金融庁監督局バーゼル２推進室（現在の総合政策局健全性基準室）課長補佐。金融庁では内部格付手法を含めた内部モデルの承認審査及びバーゼルⅢ等の国内実施を担当。2013年に金融庁を退職、大手監査法人にてバーゼルⅢ、リスクデータ集計原則、FRTB及び内部格付手法承認申請等の規制対応に加え、海外進出支援等に従事。FinTechベンチャーの内部管理責任者を経て、プロモントリー・フィナンシャル・ジャパン（日本アイ・ビー・エムに承継）。 現在は、バーゼル規制対応並びに財務リスク・非財務リスクを問わないリスク管理高度化に関するアドバイザリー業務、データベース基盤構築に関する支援等に従事。 浅井 太郎 日本アイ・ビー・エム株式会社 IBMコンサルティング事業部 銀行証券セクターコンサルティング （（旧）プロモントリー事業部） ディレクター
2022年5月に公表された金融庁金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」においては、有価証券報告書に「サステナビリティ情報」の記載欄を創設すること等が提言されていましたが、2022年11月7日に公表された関連府令等の改正案では、2023年3月期の有価証券報告書からの適用となること、プライム市場の上場会社に限られず、全ての上場会社及びその他の有価証券報告書提出会社にも適用があることが示されました。 そして2023年1月には、金融庁からパブリックコメントへの回答が示されましたが、この回答内容からしても、実務への影響が非常に大きいといえます。 プライム市場の上場会社においては、先般のコーポレートガバナンス・コードの改訂により一定のサステナビリティ情報の開示が義務付けられていますが、今回の関連府令の改正で追加的な準備が必要になる可能性があります。また、それ以外の上場会社や有報提出会社の多くにおいては一からの対応を検討しなければなりません。 各企業においてはすでにサステナビリティ開示について検討を進めているところと思いますが、本セミナーでは、パブリックコメント回答の内容を踏まえて、有報記載の総点検に役立つ情報を解説してまいりたいと思います。 また、併せて、サステナビリティ情報開示に関連する今後の注目すべき動向についても見ていきます。 宮田俊 03-6266-8732 1 開示府令等改正案の内容 (1) 適用範囲・適用時期 (2) サステナビリティ全般に関する開示 (3) 気候変動開示 (4) 人的資本・多様性開示 (5) 将来情報 (6) 任意開示書類の参照 2 2023年3月期有報の作成準備に向けて (1) プライム上場企業 (2) スタンダード、グロース上場企業、その他の有報提出会社 3 記載例 (1) サステナビリティ全般開示 (2) 気候変動開示 (3) 人的資本・多様性開示 ４ 今後の注目すべき動向 (1) ISSB、SSBJでの基準策定の動向 (2) ディスクロージャーワーキング・グループでの議論（サステナビリティ情報と第三者保証 等） (3) 企業会計審議会内部統制部会での議論（サステナビリティ情報と内部統制） 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制（金融商品取引法関係）対応、金商法関連不正（開示・会計不正、不公正取引規制違反）対応等を中心に取り扱っている。 関連著述 『ESGと商事法務』（商事法務・2021・共著）、「「サステナビリティ」をめぐる改訂CGコード原則の解説と課題への取組み」（ビジネス法務・2021）、「ESGと開示」（旬刊商事法務・2021） 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
企業トップによる不適切な会計処理や品質偽装等の企業のガバナンスの在り方が問われるような不祥事だけではなく、パワハラやセクハラのような職場での問題も企業不祥事として近年注目を集めるようになっております。そして、そのリスクは、企業規模に関わらず、全ての企業において存在しています。 企業不祥事の多くは、平時における地道な対応で、防げたり、影響を小さくすることができたりする一方、対応ができていないままリスクが顕在化した場合には、企業のレピュテーションに大きな影響を与える恐れがあります。 このような中、改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）が昨年6月1日に施行され、職場のパワーハラスメント対策として雇用管理上必要な措置を講じることが事業者の義務となりました（中小企業は、2022年3月31までの間は、努力義務）。また、昨年6月8日に成立した改正公益通報者保護法では、事業者に内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備が義務付けられた（従業員300名以下の事業者については努力義務）ほか、公益通報への対応に従事する者に対して守秘義務が課され、違反した場合には刑罰も課されることとなりました。 さらに、昨今の新型コロナウィルスの影響により、在宅勤務の普及など、従業員の労働環境や勤務形態が大きく変わってきたことから、これまでであれば職場内において発見・抑止できていた不正やハラスメントの発見・抑止が困難となり、社内コンプライアンス体制を見直す必要性を感じている事業者も多くなってきております。 そこで、本セミナーでは、多数の企業において内部通報窓口の構築・運用を担当し、改正公益通報者保護法を含む企業のコンプライアンス体制の構築・運用に精通している戸田弁護士とハラスメント事案を含む多数の労働事案を担当し、改正労働施策総合推進法を含む企業の労務問題に精通している近藤弁護士が、改正公益通報者保護法および改正労働施策総合推進法を遵守した実効性のある窓口の構築方法とハラスメントなどの相談が来た際の具体的な相談対応の実務について解説します。 なお、2021年8月20日に消費者庁から公表された「指針」についても解説予定です。 近藤圭介 戸田謙太郎 03-6438-5511 １.改正公益通報者保護法の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正公益通報者保護法の概要 (2) 事業者に求められる対応 ２.改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要 (2) 事業者に求められる対応 ３.実効的な通報・相談窓口の構築方法 ４.相談窓口対応の実務～パワハラ事案を題材に～ 近藤 圭介 (こんどう けいすけ) 氏 労働法案件全般、リスクマネジメント、M＆A案件を主に取り扱っており、特に最近では、働き方改革関連法の対応、労働組合対応などの紛争案件を中心に対応している。また、多くの企業の内部通報窓口も担当し、パワーハラスメントに関連するセミナーの講師の経験も豊富である。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-kondo.html 戸田 謙太郎 (とだ けんたろう) 氏 独占禁止法・競争法、海外贈収賄規制、国際通商（経済制裁、アンチ・ダンピング）、ビジネスと人権、公益通報者保護法、グローバル・ガバナンス体制の構築など、グローバルでのコンプライアンスに関するアドバイスやフォレンジックなどの情報ガバナンスを主な取り扱い分野としており、社内コンプライアンス研修の講師なども精力的に行っている。競争法の分野においては、日米欧を含む、各国競争当局による調査への対応やクラスアクション等の海外における民事訴訟への対応の実務に精通しており、Ｍ＆Ａにあたっての各国競争当局への企業結合届出についても日常的に対応している。また、The Legal 500 Asia Pacific のAntitrust and competition分野においては、 2020及び2021に、Next Generation Partnersに選出されている他、Chambers Asia-PacificのInternational Trade分野においては、Co-Headを務める国際通商チームがBand 2の評価を受けている。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-toda.html 近藤 圭介 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
企業トップによる不適切な会計処理や品質偽装等の企業のガバナンスの在り方が問われるような不祥事だけではなく、パワハラやセクハラのような職場での問題も企業不祥事として近年注目を集めるようになっております。そして、そのリスクは、企業規模に関わらず、全ての企業において存在しています。 企業不祥事の多くは、平時における地道な対応で、防げたり、影響を小さくすることができたりする一方、対応ができていないままリスクが顕在化した場合には、企業のレピュテーションに大きな影響を与える恐れがあります。 このような中、改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）が昨年6月1日に施行され、職場のパワーハラスメント対策として雇用管理上必要な措置を講じることが事業者の義務となりました（中小企業は、2022年3月31までの間は、努力義務）。また、昨年6月8日に成立した改正公益通報者保護法では、事業者に内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備が義務付けられた（従業員300名以下の事業者については努力義務）ほか、公益通報への対応に従事する者に対して守秘義務が課され、違反した場合には刑罰も課されることとなりました。 さらに、昨今の新型コロナウィルスの影響により、在宅勤務の普及など、従業員の労働環境や勤務形態が大きく変わってきたことから、これまでであれば職場内において発見・抑止できていた不正やハラスメントの発見・抑止が困難となり、社内コンプライアンス体制を見直す必要性を感じている事業者も多くなってきております。 そこで、本セミナーでは、多数の企業において内部通報窓口の構築・運用を担当し、改正公益通報者保護法を含む企業のコンプライアンス体制の構築・運用に精通している戸田弁護士とハラスメント事案を含む多数の労働事案を担当し、改正労働施策総合推進法を含む企業の労務問題に精通している近藤弁護士が、改正公益通報者保護法および改正労働施策総合推進法を遵守した実効性のある窓口の構築方法とハラスメントなどの相談が来た際の具体的な相談対応の実務について解説します。 なお、2021年8月20日に消費者庁から公表された「指針」についても解説予定です。 近藤圭介 戸田謙太郎 03-6438-5511 １.改正公益通報者保護法の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正公益通報者保護法の概要 (2) 事業者に求められる対応 ２.改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要 (2) 事業者に求められる対応 ３.実効的な通報・相談窓口の構築方法 ４.相談窓口対応の実務～パワハラ事案を題材に～ 近藤 圭介 (こんどう けいすけ) 氏 労働法案件全般、リスクマネジメント、M＆A案件を主に取り扱っており、特に最近では、働き方改革関連法の対応、労働組合対応などの紛争案件を中心に対応している。また、多くの企業の内部通報窓口も担当し、パワーハラスメントに関連するセミナーの講師の経験も豊富である。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-kondo.html 戸田 謙太郎 (とだ けんたろう) 氏 独占禁止法・競争法、海外贈収賄規制、国際通商（経済制裁、アンチ・ダンピング）、ビジネスと人権、公益通報者保護法、グローバル・ガバナンス体制の構築など、グローバルでのコンプライアンスに関するアドバイスやフォレンジックなどの情報ガバナンスを主な取り扱い分野としており、社内コンプライアンス研修の講師なども精力的に行っている。競争法の分野においては、日米欧を含む、各国競争当局による調査への対応やクラスアクション等の海外における民事訴訟への対応の実務に精通しており、Ｍ＆Ａにあたっての各国競争当局への企業結合届出についても日常的に対応している。また、The Legal 500 Asia Pacific のAntitrust and competition分野においては、 2020及び2021に、Next Generation Partnersに選出されている他、Chambers Asia-PacificのInternational Trade分野においては、Co-Headを務める国際通商チームがBand 2の評価を受けている。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-toda.html 戸田 謙太郎 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士 NY州弁護士 TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング取締役
不動産ファンドを組成するにあたって資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）は選択されるヴィークルの一つですが、その手続や規制は複雑なものとなっています。 本セミナーでは、TMKに関連する業務に携わるご担当者様などが知っておくべき資産流動化法上の規制、ストラクチャー、スケジューリングなど案件を進めるにあたって肝となる事項や視点などを、仮想事例を用いるなどして、TMKを用いた案件に関して多くの経験を有する講師が、基礎からわかりやすく解説します。 井上卓士03-6438-4593 松下茜03-6438-5725 1. TMK概論 （1） TMKとは（GK-TKスキームとの比較） （2） TMKのメリット・デメリット （3） 税制優遇 （4） 現物不動産の場合の規制との関係 2. TMKスキームにおける規制 （1） 概観 （2） 取得できる資産（特定資産）の限定 （3） 追加取得の制限 （4） 行いうる業務の限定 （5） 業務の委託強制 3. TMKと金融商品取引法 4. TMKの組成・運用にかかる留意点 （1） ストラクチャリングにあたっての留意点 （2） TMKの設立における留意点 （3） 業務開始届出における留意点 （4） ALPに関する留意点 （5） 減税証明申請における留意点 （6） 資金調達における留意点 （7） スケジューリングにおける留意点 井上 卓士 (いのうえたかし) 氏 2006年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、2017年Cornell University Law School 卒業、同年より TMI 総合法律事務所勤務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2021年パートナー就任。主に、レジデンス、オフィス、物流施設等の不動産開発、インバウンドの不動産投資・開発、再エネ案件、PFIなどのインフラプロジェクト等を担当。近時の著作として「特定目的会社を用いた資産の流動化（証券化）の実務」「Chambers Global Practice Guides - Project Finance 2021」「Ports and Terminals 2021(Japan)」他。近時の講演として「再生可能エネルギーをめぐる昨今の法改正及び最新ビジネス動向と法務」他。 松下 茜 (まつしたあかね) 氏 2005年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、同年よりTMI総合法律事務所勤務。主に、オフィス、住宅、有料老人ホーム、物流施設等の不動産ファイナンスをはじめとする不動産分野、PPP/PFI、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンス、インフラファンド等の分野を取り扱う。 井上 卓士 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
不動産ファンドを組成するにあたって資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）は選択されるヴィークルの一つですが、その手続や規制は複雑なものとなっています。 本セミナーでは、TMKに関連する業務に携わるご担当者様などが知っておくべき資産流動化法上の規制、ストラクチャー、スケジューリングなど案件を進めるにあたって肝となる事項や視点などを、仮想事例を用いるなどして、TMKを用いた案件に関して多くの経験を有する講師が、基礎からわかりやすく解説します。 井上卓士03-6438-4593 松下茜03-6438-5725 1. TMK概論 （1） TMKとは（GK-TKスキームとの比較） （2） TMKのメリット・デメリット （3） 税制優遇 （4） 現物不動産の場合の規制との関係 2. TMKスキームにおける規制 （1） 概観 （2） 取得できる資産（特定資産）の限定 （3） 追加取得の制限 （4） 行いうる業務の限定 （5） 業務の委託強制 3. TMKと金融商品取引法 4. TMKの組成・運用にかかる留意点 （1） ストラクチャリングにあたっての留意点 （2） TMKの設立における留意点 （3） 業務開始届出における留意点 （4） ALPに関する留意点 （5） 減税証明申請における留意点 （6） 資金調達における留意点 （7） スケジューリングにおける留意点 井上 卓士 (いのうえたかし) 氏 2006年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、2017年Cornell University Law School 卒業、同年より TMI 総合法律事務所勤務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2021年パートナー就任。主に、レジデンス、オフィス、物流施設等の不動産開発、インバウンドの不動産投資・開発、再エネ案件、PFIなどのインフラプロジェクト等を担当。近時の著作として「特定目的会社を用いた資産の流動化（証券化）の実務」「Chambers Global Practice Guides - Project Finance 2021」「Ports and Terminals 2021(Japan)」他。近時の講演として「再生可能エネルギーをめぐる昨今の法改正及び最新ビジネス動向と法務」他。 松下 茜 (まつしたあかね) 氏 2005年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、同年よりTMI総合法律事務所勤務。主に、オフィス、住宅、有料老人ホーム、物流施設等の不動産ファイナンスをはじめとする不動産分野、PPP/PFI、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンス、インフラファンド等の分野を取り扱う。 松下 茜 TMI総合法律事務所 弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『リーガル・トランスフォーメーション ビジネスルールチェンジ2022』（日本経済新聞出版、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
2022年9月、経済産業省において、「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン」が公表され、企業における人権デューデリジェンスの重要性や手続に関する理解は今後も高まっていくものと考えられます。 一方で、2022年6月より施行が開始されました。米国ウイグル強制労働防止法上、原材料・製造工程の一部が中国新疆ウイグル自治区を経由している限り、明確かつ説得力のある反証（clear and convincing evidence）がない限り、強制労働にて製造された製品であるとの推定が働きます。 米国への輸入は禁止される中、同推定を覆すために、中国において外国制裁法への協力企業に制裁を与える反外国制裁法のもと、どのようなアプローチで、人権デューデリジェンスを実施すればよいのか、などといったより実務的な課題については、さらに各企業において一歩進んだ独自の備えが必要になります。 本講義では、講師の実務経験を通じて、ウイグル強制労働防止法に対応した人権デューデリジェンスを解説するとともに、リスクベースアプローチに応じた人権デューディリジェンス対応についても説明します。 吉田武史03-6271-9723 １．ビジネスと人権に関する国際規範の動向 ２．リスクマネージメントとしての人権デューデリジェンス ３．米国ウイグル強制労働防止法の求める人権デューデリジェンス ４．中国反外国制裁法も配慮した実務対応 ５．リスクベースアプローチに応じた人権デューディリジェンスの実務的オプション 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。また、国内外の各種クライアントの人権ポリシー、人権デュー・ディリジェンス、CSRポリシー、CSR条項等の導入・実施等を支援している。 吉田 武史 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
昨今、金融業界では、人口減少・低金利といった従来からの社会・経済的トレンドに加え、テクノロジーの進化による異業種からの金融業参入が相次いでいます。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大を背景としたデジタル化が加速度的に進展するなど、競争環境の大きな変化に直面しています。 一方、銀行法の改正により、他業解禁に向けた規制緩和の流れを受け、金融機関による非金融事業など異業種への進出事例が増えてきました。 本セミナーでは、金融機関への経営アドバイス実績が豊富な2人の講師が、金融機関の中でも、近年、特に非金融事業などへの進出事例が見られる地方銀行を例にとって、異業種進出を検討・実施するまでの論点や手法など、具体的な事例も交えつつ解説します。 大野晃 ？ 岡本陽介 080-1016-5398 １．金融機関を取り巻く環境認識・課題 （１）金融事業におけるマクロ環境 （２）金融機関の異業種進出と関連法制度 （３）相次ぐ異業種からの金融業進出 （４）金融事業の今後の展望と金融機関の課題 ２．事例から考察する異業種進出の類型 （１）金融機関の異業種進出動向 （２）事例から見る異業種進出アプローチの類型 （３）非金融サービスを強化するための持ち株会社のあり方 ３．異業種進出検討に向けたアプローチ （１）異業種進出時の３つのフェーズと５つのステップ （２）事業構想企画時のポイント （３）事業計画策定時のポイント （４）事業構築時のポイント ４．地方銀行を例にした金融機関の異業種進出戦略 （１）地方銀行の環境変化 （２）地方銀行の異業種進出事例 （３）地方銀行の異業種進出に向けた考察 ５．質疑応答 大野 晃 (おおの あきら) 氏 アビームコンサルティング入社以来20年以上にわたり、金融業を中心に経営・事業戦略立案、システム構想策定等の戦略コンサルティングに加え、経営統合・合併、全社BPR、全社システム更改等様々なコンサルティングを担当。現在、地方銀行向けサービスをリード。 著述 「解説 地域銀行の中期経営計画 ～4つのキーワードから見た傾向と課題～」（2021年8月 月刊金融ジャーナル） 岡本 陽介(おかもと ようすけ) 氏 1981年群馬県生まれ。起業、大手商社を経て2018年アビームコンサルティング入社。移動通信・ECなど、非金融業を祖業とする企業グループの金融セグメントグループ等に対し、非金融業とのシナジーや、企業グループが保有するデータを利活用した新規ビジネスの立上プロジェクト等を多く経験。 著述 「地方銀行による地域商社事業進出の考察～課題と収益化への道筋～」（アビームコンサルティングWEBサイト掲載記事 2021年10月） 大野 晃 アビームコンサルティング株式会社 金融ビジネスユニット 執行役員 プリンシパル
昨今、金融業界では、人口減少・低金利といった従来からの社会・経済的トレンドに加え、テクノロジーの進化による異業種からの金融業参入が相次いでいます。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大を背景としたデジタル化が加速度的に進展するなど、競争環境の大きな変化に直面しています。 一方、銀行法の改正により、他業解禁に向けた規制緩和の流れを受け、金融機関による非金融事業など異業種への進出事例が増えてきました。 本セミナーでは、金融機関への経営アドバイス実績が豊富な2人の講師が、金融機関の中でも、近年、特に非金融事業などへの進出事例が見られる地方銀行を例にとって、異業種進出を検討・実施するまでの論点や手法など、具体的な事例も交えつつ解説します。 大野晃 ？ 岡本陽介 080-1016-5398 １．金融機関を取り巻く環境認識・課題 （１）金融事業におけるマクロ環境 （２）金融機関の異業種進出と関連法制度 （３）相次ぐ異業種からの金融業進出 （４）金融事業の今後の展望と金融機関の課題 ２．事例から考察する異業種進出の類型 （１）金融機関の異業種進出動向 （２）事例から見る異業種進出アプローチの類型 （３）非金融サービスを強化するための持ち株会社のあり方 ３．異業種進出検討に向けたアプローチ （１）異業種進出時の３つのフェーズと５つのステップ （２）事業構想企画時のポイント （３）事業計画策定時のポイント （４）事業構築時のポイント ４．地方銀行を例にした金融機関の異業種進出戦略 （１）地方銀行の環境変化 （２）地方銀行の異業種進出事例 （３）地方銀行の異業種進出に向けた考察 ５．質疑応答 大野 晃 (おおの あきら) 氏 アビームコンサルティング入社以来20年以上にわたり、金融業を中心に経営・事業戦略立案、システム構想策定等の戦略コンサルティングに加え、経営統合・合併、全社BPR、全社システム更改等様々なコンサルティングを担当。現在、地方銀行向けサービスをリード。 著述 「解説 地域銀行の中期経営計画 ～4つのキーワードから見た傾向と課題～」（2021年8月 月刊金融ジャーナル） 岡本 陽介(おかもと ようすけ) 氏 1981年群馬県生まれ。起業、大手商社を経て2018年アビームコンサルティング入社。移動通信・ECなど、非金融業を祖業とする企業グループの金融セグメントグループ等に対し、非金融業とのシナジーや、企業グループが保有するデータを利活用した新規ビジネスの立上プロジェクト等を多く経験。 著述 「地方銀行による地域商社事業進出の考察～課題と収益化への道筋～」（アビームコンサルティングWEBサイト掲載記事 2021年10月） 岡本 陽介 アビームコンサルティング株式会社 商社ビジネスユニット シニアマネージャー
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。 国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史03-6271-9723 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史（よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 菅 礼子 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。 国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史03-6271-9723 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史（よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2022年6月13日、改正電気通信事業法が成立し、2023年6月16日に施行される予定です。同法では、電気通信サービスの利用者の端末内の情報を外部に送信する指令に関して、通知又は公表等を義務付ける規制（外部送信規律）が新たに導入される等しており、いわゆるサードパーティークッキー等を利用している事業者が大小様々な影響を受ける可能性があります。 このように電気通信事業法は、デジタル経済の変化に適応すべく、従来の設備に着目した規制内容からソフト・通信・セキュリティに着目した規制内容を整備するべく改正が続いており、クラウド、IoT、SaaS等の幅広いサービスに密接に関連する法令となっています。 本講演では、これまで電気通信事業法にあまりなじみのない方にも理解いただけるよう、直近の改正法や関連する指針、解説等の要点を抑えつつ、電気通信事業法の基本構造と各規制の概要を説明しながら、外部送信規律の対応事例等を解説したいと思います。 角田龍哉 03-6250-6200（代表）/03-6250-6757（直通） １ 改正法の要点 （１）外部送信規律の新設 （２）事故報告の範囲の拡大 （３）特定利用者情報規制の新設 ２ 電気通信事業法の基本構造 （１）参入規制（届出・登録） （２）事業規制 （３）設備規制 （４）その他の規制（セキュリティ、消費者保護、電気通信番号、紛争処理等） ３ 電気通信事業法上の規制の概要 （１）届出関連の規制 （２）電気通信関連の情報規制（外部送信規律、通信の秘密、特定利用者情報） （３）報告関連の規制 （４）個人情報保護法・経済安全保障推進法・越境データ捜査との関係 ４ 具体例 （１）外部送信規律 （２）通信の秘密 角田 龍哉 (つのだ たつや) 氏 IT/デジタル、プラットフォーム領域における多くの国内外の事業者にアドバイスを提供しており、関連する国内外での登壇・執筆歴多数。とりわけデジタルサービス関連のテレコムをはじめとする業規制、データ保護、消費者保護対応等のほか、国内外の競争法や関連政策の分析にも従事する。 2011年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2013年東京大学法科大学院修了、2014年弁護士登録。情報法制学会会員、Certified Information Privacy Professional/Europe（CIPP/E）。 関連論文 「デジタル市場競争本部・公取委の最終報告書をふまえたデジタル広告をめぐる競争政策上の最新動向と出広者のチェック事項」（ビジネス法務 2021年8月号）など 角田 龍哉 西村あさひ法律事務所 弁護士
「フリーランス」という働き方が広がっています。近時の内閣官房の調査では、フリーランスは約462万人も存在するといわれ、働く側は自由な働き方が可能になり、発注する側も労務管理の負担がないとされるなど、双方にとってメリットがあります。 しかし、従来フリーランスとの間には契約書を作らない例が多かったことや、フリーランスが労働者なのか個人事業主なのかがあいまいで適用される法規制が不明確であるといった背景から、フリーランスにまつわるトラブルが増加しています。 厚生労働省など4省庁が「フリーランスガイドライン」を制定し、次いで、今年9月には内閣官房が「フリーランスに係る取引適正化のための法制度の方向性」をパブリックコメントに付し、フリーランスとの取引に契約書面交付義務を課すなどの新法が今秋臨時国会にも提出される見込みであり、いよいよ実務対応が待ったなしの状況です。 そこで、本セミナーでは、フリーランスの法律相談窓口である「フリーランス・トラブル110番」（第二東京弁護士会、厚生労働省委託事業）で数多の相談に携わってきた講師が、フリーランスの現状と「新法」の内容や、多く見られるフリーランス・トラブルの類型、トラブル予防のための契約書作成等の留意点などを解説します。 宇賀神崇 03-5220-1800 第１部 「フリーランス」の最新事情 １ 「フリーランス」とは？ ２ 統計から見るフリーランス ３ フリーランスにまつわる法制度の概要 ４ フリーランスにまつわる近時の動き ５ 「フリーランス新法」 第２部 フリーランス・トラブルの類型 １ 報酬不払のケース ①不払に正当な理由がないケース－契約書等がある場合 ②不払に正当な理由がないケース－契約書等がない場合 ③不払に正当な理由がないケース－成果物の質に問題 ④費用や損害賠償の天引、報酬が不当に低いケース ２ 発注者からの契約解消 ３ フリーランスからの契約解消 ４ ハラスメント ５ 著作権 ６ 専属義務・競業避止義務 ７ 他の従業員の労務管理への波及 など 第３部 フリーランス・トラブルの予防策 １ フリーランスに発注する前に考えること ①労働者と個人事業主の区別 ②フリーランスを活用すべき場合、活用すべきでない場合 ２ フリーランスとの契約書、発注書 ３ 発注時の留意点 ４ 発注後の管理のありかた 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 フリーランスのほか、副業・兼業、越境リモートワークなど、従来型の雇用にとらわれない「自由な働き方」の伝道者。日・英・中3か国語で人事労務と中国・香港法務を取り扱い、海外でも勤務してきた経験から、フリーランスを含む自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務。フリーランスに関するセミナーのほか、人事労務や中国・香港法務に関するセミナー多数。 著作 『フリーランスハンドブック』（労働開発研究会）、『2018年労働事件ハンドブック』（労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社）ほか多数。 宇賀神 崇 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
近時、銀行や証券会社による融資型（貸付型）クラウドファンディングの活用が試みられています。取引先の本業支援や顧客に対して提案可能な商品の拡充といった点に意義を見出すことができる一方で、規制上留意すべき点も存在します。 融資型クラウドファンディングに関する規制は、法令のほか第二種金融商品取引業協会の自主規制規則も重要な位置づけを占めています。また、銀行が融資型クラウドファンディングに係るファンドの販売を行う場合、セキュリティトークンなどとの相違点を正しく理解した上で、金融商品取引法における規制体系上の位置づけ、銀行法における業務範囲規制なども踏まえる必要があります。 本講演では、講師の経験と実例を踏まえつつ、銀行が融資型クラウドファンディングの活用を検討するに際して、どのような事業展開の可能性があるか、また規制上どのような点に留意すべきかを解説します。 高尾知達 03-6447-1168 1. 融資型クラウドファンディングの概要 1-1. クラウドファンディングの類型 1-2. 融資型クラウドファンディングの仕組み 2. 融資型クラウドファンディングに適用される規制 2-1. ファンドの販売業者に適用される規制 2-2. ファンドの事業者に適用される規制 2-3. 融資型クラウドファンディングとセキュリティトークンの相違点 3. 銀行、証券会社による融資型クラウドファンディングの活用 3-1. 考えられる活用方法と実例 3-2. 規制上の留意点 4. まとめ 髙尾 知達 (たかお ともみち) 氏 ディー・エヌ・エーにおいて複数の新規事業プロジェクトに法務担当として携わり、大和証券にて公開引受業務に従事した。2017年クラウドポート（現・ファンズ）に参画、貸付型ファンドを活用した資産形成プラットフォーム「Funds」の運営に際し、金融商品取引業の登録準備から商品・サービスの設計を主導。2021年6月に取締役就任、法務・コンプライアンスおよび案件審査を管掌。金融規制を踏まえたイノベーティブな事業実現（大手金融機関とのアライアンス、新規スキームの開発）を得意とし、インハウスにおける実務を踏まえた執筆、講演実績多数。2022年10月一般社団法人Fintech協会 理事就任。 主要著書・論文 「貸付型クラウドファンディング(ソーシャルレンディング)の規制に関する考察」（金融法務事情、2022年）、「銀行による融資型クラウドファンディングの活用意義と法的論点」（銀行実務、2021年）、「暗号資産、セキュリティトークン」（ビジネス法務、2021年）、「ファクタリング取引の輪郭」（ビジネス法務、2020年）「電子記録移転権利の「対抗要件・善意取得」試論」（金融法務事情、2020年）、「資金移動業における利用者資金の保全規制をめぐる若干の考察」（NBL、2020年）、「転換期を迎えた融資型クラウドファンディング―規制の展開とこれからの課題―」（金融法務事情、2019年）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『企業法務のための規制対応&ルールメイキング ビジネスを前に進める交渉手法と実例』（共著）など。 高尾 知達 ファンズ株式会社 取締役CLO/弁護士・一般社団法人Fintech協会 理事
日本国内でエネルギー・インフラなどのプロジェクトの開発資金の調達手法として、プロジェクトファイナンスへの取り組みが始まってから既に20年以上が経過し、現在では広く活用されるようになりました。特に、再生可能エネルギー発電事業の分野での活用が盛んであり、今後拡大が期待される洋上風力発電事業などの分野では、その事業規模からプロジェクトファイナンスでの資金調達が必須となります。 本セミナーでは、これまで20年近くにわたり、国内外のプロジェクトファイナンス案件に関与してきた講師が、融資側である金融機関と資金調達側の事業者の皆様を対象として、その基本的なコンセプトから融資、担保および関連する契約などの実務ポイントまでを、未経験の方にもわかりやすく解説します。近時の再エネ発電事業関連の制度動向についても触れる予定です。 小林努 03-6271-9521(直通) １．プロジェクトファイナンスの概要 (1)プロジェクトファイナンスとは何か (2)典型的なプロジェクトファイナンス案件とストラクチャー (3)リスク分析とその対処方法 ２．融資契約に関する留意点 (1)プロジェクトファイナンス型融資契約の特徴 (2)融資契約における主要な条項及び論点 ３．担保契約その他融資に関連する契約に関する留意点 (1)担保権の種類と設定方法（セキュリティパッケージ） (2)キャッシュフロー管理規程 (3)担保権の実行方法（ステップイン） (4)スポンサーサポート・直接契約 ４．プロジェクトに関連する契約 (1)プロジェクトに関連する主な契約 （オフテイク契約、建設請負契約、運用・保守管理委託契約等） (2)プロジェクトファイナンスの観点から規定すべき事項 ５．近時の動向 (1) 近時の再エネ発電事業関連の制度動向 ６．質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。プロジェクトファイナンス関連の講演多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁護士
2023年3月、スイス当局は、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化されると発表し、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉 03-3506-6316(直通) 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
昨今の日本経済の構造転換や人口減少傾向などから、日本の各企業は海外に目を転じ、海外で既存の事業を買収したり、あるいは海外の同業企業とパートナーを組んで新たに合弁事業を起こす等のM&A取引を活発化させています。 本講義は、海外M&A取引など国際ビジネスの経験が豊富な講師が、今後、海外での企業買収や合弁事業に関与することを企図している企業のご担当者向けに、M&A取引で用いられる典型的な契約の構造やそれらの実務上のポイントについて、いまさら聞けないが大切な基礎知識などを習得していただくべく行います。 今後、そのようなM&A取引に従事される可能性が高いご担当者は、ぜひ積極的にご参加ください。 大槻由昭 03-6775-1725 序章 典型的なM&Aの事例を想定した、各契約の構造と相互の関係性について 第２章 株式の譲渡契約（SPA） （１）クロージング前提条件 （２）売主の表明保証条項 （３）売主の誓約事項（コベナンツ） （４）補償（損害賠償）に関する条項 （５）契約の解除事由とその効果 第３章 株主間契約（合弁契約） （１）株主の出資義務及びファイナンスに関する条項 （２）会社の機関（株主総会・取締役会）の設計・運営に関する条項 （３）少数株主の拒否権事項 （４）エグジット条項（先買い権及びタッグ/ドラッグ条項） （５）契約違反時の処理（プット/コール） 大槻 由昭 (おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。2004年弁護士登録（57期）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）、2022年4月に当事務所に移籍。資源エネルギー分野を始め、国際ビジネスにおいて多くの案件を取り扱っている。 近時の著書 『M&A法大全』（商事法務、2019年、共著）『エネルギー産業の法・政策・実務』（弘文堂、2019年、共著）、『エネルギー法実務要説』（商事法務、2018年、共著）など 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャルカウンセル弁護士
電気通信事業法は、加入電話や携帯電話のような典型的な通信事業のみならず、チャット機能を実装するアプリや、SNSサービス、検索サービス、各種オンラインサービス等、幅広い範囲で適用される可能性を秘めており、デジタル化が進む現代においては、あらゆるセクターの事業者において注視すべき法律の一つとなっています。 令和4年改正電気通信事業法は、個人情報のみならず非個人情報（法人情報等）を含み得る「特定利用者情報」という概念を新設すると共に、クッキーやタグ、SDK（Software Development Kit）等を利用したウェブ閲覧履歴等の利用者情報の収集を規制するものであり、本年6月16日からの施行が予定されています。 そこで、本セミナーでは、電気通信事業法の基礎知識がない方でも理解できるように、改正電気通信事業法の内容を基礎から分かり易く解説するとともに、施行に向けた具体的な実務対応マニュアル（一部規程類の文案付き）を説明します。 山郷琢也 03-6438-5351(直通) １ 電気通信事業法の基礎知識 ・「電気通信事業」の定義とその具体例 ２ 令和4年改正電気通信事業法の概要 ・特定利用者情報の適正な取扱い ・利用者情報の外部送信規律（いわゆるクッキー規制） ・最新の政省令及びガイドライン案の紹介 ３ 施行に向けた実務対応マニュアル （１）共通編 ・電気通信事業該当性フローチャート ・電気通信役務の種別確認 （２）特定利用者情報編 ・契約数の閾値確認 ・データマッピング（特定利用者情報のふるい分け） ・各種規程類の文案の一部サンプル ・海外法令調査 ・個人情報保護法との差分解説 など （３）外部送信規律編 ・規制対象となるウェブサイト・アプリの特定 ・規制対象となるクッキー・タグ・SDKの特定 ・クッキーポリシーの文案の一部サンプル ・通知・公表の実装手法の紹介 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「携帯電話用周波数の再割当てに係る円滑な移行に関するタスクフォース」構成員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 弁護士・NY州弁護士
会社は株主のものと考えると、利益の獲得が優先になるはずであり、人権保障のコストまではなかなか見られない、とお考えの方は多いと思います。他方で、有事になると、海外拠点が人権侵害に加担したとして、世論からの批判を受けるリスクも存在する今日です。 では、その両者のバランスをとり、リスクを回避し、企業価値を向上させるには、どのようなガバナンス体制を目指せばよいのでしょうか？ 本講演では、「グローバルガバナンスによるマネジメントの充実策」と題して、この問題を、実例に則してボトムアップ的に解説します。 柴原多 03-6250-6200 １．有事 （１）近時の事案 （２）現地における体制 （３）日本における体制 （４）親会社たる役員の責任 ２．平時－有事からの逆算－ （１）サプライチェーンの検討 ①リスクの分析－グローバルガバナンス－ ②労働者からみたガバンス ③人権侵害と民事責任 ④契約条項の検討 （２）労務体制 ①契約形態の整備－実際の労務紛争を踏まえて－ ②セキュリティークリアランスの整備 ③人的資本対応とは （３）内部統制 ①各支店の管理体制 ②具体的事例の検証 （４）マネジメントの体制 ①基本コンセプトの確認 ②社外からの採用と留意点 ③広報・スピーチ等の対応 ④各種ルールの理解 ⑤ESGと経営判断 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 専門分野は資金調達関連を含む企業の法的課題の解決及び紛争案件。近時はCSR・SDGs関連の執筆にも積極的で、『誇れる会社であるために 戦略としてのCSR』(クロスメディア・パブリッシング、2022年)、『地方創生とSDGs』(事業再生と債権管理 No.172 2021年4月5日号)、『SDGsと企業法務の課題』(法と経済のジャーナルAsahi Judiciary)等がある。 また新しい経営環境への対応では、『リモートワークを始めとするDXの進展によって迫られる企業の体制整備』と題する論文を「法と経済のジャーナルAsahi Judiciary」に寄稿するほか、「サステナビリティと法務」｢事業の再稼働とサプライチェーンの再構築へ｣と題したセミナーなども行っている。 1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
コロナ禍のリモートワークや在宅勤務の普及により、契約実務においても電子署名サービスを導入する企業が増えています。 他方で、紙ベースでの契約実務に親しんできた企業からは、どのような手順で電子署名サービスの導入を検討すればよいのかという不安や相手方から電子署名サービスでの契約締結を求められ、その対応に悩むという話を聞くことも少なくありません。 本セミナーでは、電子署名及び電子契約の基本的な知識を整理するとともに、電子データ保存が義務付けられることとなった電子帳簿保存法への対応についても説明をしたいと考えております。 佐々木奏 03-6266-8510 １．電子契約と電子署名 （１）「電子契約」「電子署名」とは？ （２）電子契約の有効性 （３）電子署名の種類（当事者型vs立会人型） ２．電子帳簿保存法 （１） 電子帳簿保存法の概要 （２） 電子帳簿保存法の要件 ３．電子署名と電子帳簿導入の留意点 （１） 電子署名サービス導入の留意点 （２） 電子帳簿保存法への対応実務 佐々木 奏 (ささき すすむ) 氏 ２００２年東京大学法学部卒業、２００３年弁護士登録（第二東京弁護士会）。知的財産・ＩＴ・エンタテインメントの各分野のほか、各種訴訟・紛争案件も幅広く取り扱う。 近時の著書・論文 「意匠・デザインの法律相談Ⅱ」（共著、青林書院、２０２１年）、「企業訴訟の和解ハンドブック」（共著、中央経済社、２０２０年）、「情報コンテンツ利用の法務」（共著、青林書院、２０２０年）、「＜企業法務最前線（234）＞デジタル改革関連法の概要』（月刊監査役 No.724、２０２１年８月号）、「＜企業法務最前線（227）＞押印慣行の見直し、電子契約・電子署名に関する最新動向」（月刊監査役 No.717 ２０２１年１月号）、「＜企業法務＞新型コロナウイルス感染症下における電子契約の最新動向」（会計・監査ジャーナル No.782 ２０２０年９月号）など 佐々木 奏 森・濱田松本法律事務所 弁護士
近年、地熱発電の導入拡大に向けた国の施策が充実し、新規開発案件も増えてきた。ですが、一方で、地熱発電には、開発のリードタイムが長いうえに、一部の既設発電所の蒸気が減衰傾向にある等の問題もある。 実は、地熱発電による国内全体の発電量は現在、伸び悩んでいる。それには、我が国の地熱資源の約8割が自然公園内に存在するので、景観や生態系など地上環境だけでなく、温泉・地下水など地下資源への配慮が必要であり、自然環境と調和しながら慎重に開発を進めなければならないことも影響している。 しかしながら、地熱エネルギーの利活用は、発電だけでなく熱水や熱の多段階利用による地域振興・活性化にも資するだけに、発電事業者だけでなく、自治体や温泉地からの期待も高まっている。 本講演では、地熱資源開発などのエネルギー分野の調査研究を続けている講師が、各地での導入事例紹介を交えながら、地熱発電開発の現状および事業採算性や地域社会との共生などの課題について解説する。 窪田ひろみ 070-6568-9008 １．国内の地熱開発動向 1.1 地熱開発推進に向けた国の施策 1.2 各地の開発進捗および開発プロセスにおける課題 1.3 課題解決に向けた研究・技術開発状況 ２．自然環境との調和 2.1 景観・生態系への配慮 2.2 温泉・地下水への配慮 2.3 環境リスクマネジメントの留意点 ３．地熱と温泉（熱）の地域共生 3.1 発電規模別の事業スキームおよび事業採算性 3.2 地熱発電と温泉（熱）活用による地域便益 3.3 各地の最新事例紹介 ４．まとめと今後の課題 窪田 ひろみ (くぼた ひろみ) 氏 筑波大学大学院環境科学研究科修士課程修了後、電力中央研究所入所。2012年横浜国立大学大学院環境情報学府環境イノベーションマネジメント専攻修了、博士（環境学）。2016年コロラド鉱山大学客員研究員。2020年より東北大学大学院環境科学研究科先進社会環境学専攻特任准教授を兼務。 現在は主に、地熱・温泉の地域共生方策や事業性評価、CCUSのリスクコミュニケーション研究に従事。他、JOGMEC地熱資源開発アドバイザリー委員、岐阜県と東京都の自然環境保全審議会温泉部会委員、日本地熱学会評議員等。 窪田 ひろみ 一般財団法人電力中央研究所 サステナブルシステム研究本部 上席研究員
コロナ禍、ロシアによるウクライナ侵攻によるエネルギー価格の高騰、地球温暖化に対する2050カーボンニュートラルなど世界の経済社会はさまざまな課題に直面し、今や日本はエネルギーの大転換点を迫られている。 こうした中、脱炭素社会の実現に向けてSDGｓ、ESGへの関心が高まり、地域資源を活用するサーキュラーエコノミーに向けた企業の取組が注目されている。 そこで、本講演では林業事業とバイオマス発電事業とを融合させ、地域内において発電事業を核として林業の成長産業化を図る「地域創生型SDGs林業」について先導的事例を交えて解説する。 赤川彰彦 090-9201-9574 １．地方自治体を取り巻く外部環境 ２．林業の現状と課題 ３．木質バイオマスの現状と課題 ４．サーキュラーエコノミー ５．SDGｓ・ESG投資 ６．2050カーボンニュートラル ７．地方創生型SDGｓ林業 ８．先導的事例 赤川 彰彦 (あかがわ あきひこ) 氏 筑波大学大学院修了。1972年日本長期信用銀行入行。98年長銀総研コンサルティング主席研究員。2002年三菱総合研究所主席専門研究員。06～20年三菱総合研究所客員研究員、経済学博士。（一社）全国太陽光発電等推進協議会理事。13年「さつま自然エネルギー（いちき串木野市）」の「環境維新のまちづくり」が評価され、新エネ大賞で最高位の経済産業大臣（金賞）賞を受賞。16年北上市の「あじさい型スマートコミュニティ構想」がジャパン・レジリエンス・アワードにおいて先進エネルギー自治体賞 優良賞を受賞。地方創生の観点からエネルギー、SDGｓ、ESG関連のコンサルティングに注力。登米市（宮城県）、明和町（三重県）、松阪市、五條市などでの展開はその一例。 著書 『地方創生×SDGｓ×ESG投資』（学陽書房 2020年）、『土地開発公社の実態分析と今後の展開』（東洋経済新報社 2011年）、『地方自治体と定借ＰＦＩ』（大蔵財務協会 1999年）など 論文 「土地開発公社 バブル経済崩壊後の30年間の軌跡と今後のあり方」（上・中・下）（地方財務 2021年4・5・6月号）、「環境・観光・健康産業等の市場規模から見た持続可能な戦略的地方創生への道」（上・中・下）（地方財務 2018年1・2・3月号）、「再エネによる地方創生への道」（5回連載）（住宅新報 2016年11月8日、15日、22日、29日、12月6日）、「レジリエントシティ構築へ 防災ハブ都市めざす 宮城県登米市」（4回連載）（住宅新報 2014年11月4日、11日、18日、25日）など多数 赤川 彰彦 内閣官房 デジタル田園都市国家構想実現会議事務局 内閣府 地方創生推進事務局 RESAS専門委員 （前三菱総合研究所 客員研究員）
近年、後払いサービスは、「クレジットカード」や「提携ローン」を始めとして、「立替払い」「支払代行」「BPSP（Business Payment Solution Provider）」などといった名称の多様なサービスが登場している。また、自ら与信を行う者のほか、与信を行う者と利用者を接続する者など、様々な立場の事業者が関与するスキームもある。 一方で、サービス名称と適用される金融規制法は対になっておらず、かつ、金融規制法それぞれの外縁や境界は必ずしも明確とは言えない。そのため、導入するサービスについて、誰のどの行為に対し何の法律が適用され何のライセンスが必要なのか、もしくは必要ないのかを判断することが容易でない場合も多い。また、サービススキームを決定するにあたっては、ライセンスの取得がどの程度のハードルのものなのかを知ることも重要である。 そこで、本セミナーでは、後払いに関連する金融規制の内容を概説した上で、最新実務動向を踏まえ、各種サービスにおいて検討すべき金融規制と、登録申請を行う場合に必要となる作業や留意点を解説する。 土肥里香 080-2154-3984 １．はじめに (1) 後払いサービスとは (2) 後払いサービスの実務動向とスキーム ２．後払いに関連する金融規制 (1) 貸金業法 (2) 資金決済法 (3) 割賦販売法 (4) その他関連する法律 ３．後払いサービスにおける金融規制上の論点 (1) 包括クレジット (2) 個別クレジット (3) 立替え・支払代行サービス (4) その他関連するサービス（BPSP等） ４．登録申請に必要となる作業と実務上の留意点 土肥 里香 (どい さとか) 氏 取扱分野は、電子マネー・収納代行等の資金決済・支払分野、貸付・クレジット等の与信取引、暗号資産・NFT・デジタルアセット、Fintech関連業務、銀行法務、信託、ストラクチャードファイナンス、個人情報など。 2007年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2009年慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）修了、2009年最高裁判所司法研修所入所、2010年東京弁護士会登録、2010年片岡総合法律事務所勤務を経て2020年12月TMI総合法律事務所勤務、現在に至る。 論文・著書など 「企業のためのメタバースビジネスインサイト：法の観点から見るメタバース 支払い編 Vol.2」（PwC Japanグループ公式Webサイト 2022/12/13 共著）、「『Web3への法務Q&A ブロックチェーン、NFT・NFTマーケット、Play to Earn、DeFi、メタバース、税務』」(金融財政事情研究会 2022/12/12 共著）など多数 土肥 里香 TMI総合法律事務所 弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 090-6898-6410 １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）ストックオプションの基礎知識 ・ストックオプションとは？ ・税制適格ストックオプションのポイント ・有償ストックオプションのポイント ・信託型ストックオプションのポイント （7）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。株式会社KiteRa・監査役。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など。 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどういった点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や砂防法についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評によるアンコール開催です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾 由布子 03-3224-2822 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 近年クローズアップされている許認可 (1)盛土規制法（旧宅造法） (2)砂防法 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。過去約8年の間に太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2022年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
銀行自己資本比率規制（いわゆるバーゼル規制）は、銀行業だけでなく、関連産業に携わる人にとって欠かせない知識です。しかし、その内容は複雑であり、範囲も非常に広いにも関わらず、わかりやすく解説した市販書籍なども乏しいのが実情です。 そこで本講では、まずは23年３月より早期適用が始まる新規制を中心に、長年バーゼル規制のコンサルティングに関わってきた講師が自己資本比率規制の沿革や新規制のポイントをわかりやすく丁寧に解説します。 なお、今関心が高まっているクレディ・スイス「AT1債」無価値化の問題についても言及します。 岡本修 03-5341-4901 １．流れでわかる金融規制 ２．バーゼルⅢ：自己資本の定義 ３．バーゼルⅡと信用リスクアセット ①標準的手法 ②内部格付手法 ③その他の論点 ４．バーゼルⅢ最終化 ①テキストの概要 ②標準的手法の変更点 ③金融庁が昨年公表した銀行自己資本告示とＱ＆Ａ ５．信用リスク・個別論点 ①証券化エクスポージャー ②ファンドのエクイティ出資 ③マーケット・リスク規制 ６．クレディ・スイス「AT1債」無価値化への経緯と予想される今後の展開 最新の規制を取り扱う都合上、内容が多少変化する可能性があります。 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
銀行等の機関投資家にとって、投資を高度化するうえで金融商品会計への備えは必須です。これに加え、ＦＲＴＢ（トレーディング勘定の抜本的見直し）の影響で、2024年ないし25年以降、銀行等金融機関はマーケットリスク相当額の算出を求められる局面が増えそうです。 本セミナーでは、金融商品会計【日本基準】についての基礎から応用に至るまでの論点に加え、ＦＲＴＢの概要について触れます。 岡本修 03-5341-4901 １．金融商品会計と金融規制 （１）金融商品会計とは？ （２）有価証券会計の基礎 （３）金融商品会計とバーゼル規制 ２．デリバティブの会計 （１）デリバティブ会計の基本 （２）ヘッジ会計を使いこなす （３）複合金融商品会計 ３．ファンドの会計 （１）信託の会計 （２）投資信託の会計 ４．バーゼル規制の概要 （１）バーゼル規制の沿革 （２）自己資本の定義 （３）リスク・アセット （４）その他の論点 ５．ＦＲＴＢの概要 （１）マーケットリスク規制の改革 （２）トレーディング勘定とマーケットリスク 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 【主な著書】 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
中国に拠点を有する日系企業が必ず直面するのが、中国現地の労務管理です。 中国の従業員は従順な日本の従業員にはない特徴や感覚を持っており、また中国の労働法制が日本とは異なることもあって、日本流の労務管理が通用するとは限りません。 昨今は新しい動きも見られ、あるべき労務管理も日々変化しています。 本セミナーでは、中国人事労務の最前線で、日系企業のため中国現地の労務管理案件に長年携わってきた講師が、個人情報保護法への対応も含めて中国での労務管理で押さえておくべきポイントを、最新トピックも織り交ぜて解説します。 宇賀神 崇 03-4361-2355 五十嵐 充 03-6266-8906 Ⅰ 中国の労働法の基本 ・中国の労働者・労働市場の特徴と傾向 ・主な労働関係法令 など Ⅱ 中国個人情報保護法と労務管理 Ⅲ 中国におけるセクハラ最新動向 Ⅳ 中国労働法の実務解説 ・雇用・採用 ・処遇（最低賃金、労働時間、休暇） ・契約の終了（解雇、経済補償金、競業避止の合意等） ・就業規則、紛争 ・外国人の社会保険をめぐる動向 ・最新の指導性案例の紹介 など 五十嵐 充 (いがらし みつる) 氏 取扱分野は労働法務、労働法アドバイス、国際業務、中国法務など。2008年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2010年慶應義塾大学法科大学院修了。2011年弁護士登録。高井・岡芹法律事務所北京代表処、上海代表処首席代表を経て、2020年12月7日森・濱田松本法律事務所入所。労働法務のセミナーも多数。 関連著書著述 『実務 中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（編著代表、2022/04、経団連出版）、「中国最新法令速報 No.392（会社法（改正草案二次審議稿）、間諜（スパイ）防止法（改正草案二次審議稿）等）2023年2月3日」など 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 中国・香港を含む中華圏＋αをフィールドとする弁護士。日・英・中3か国語を駆使しながら、中国・香港法務、人事労務のほか、国際紛争、各種訴訟業務等、幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2014～2022年森・濱田松本法律事務所、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。 著書：『実務中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（経団連出版、共著）、『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。人事労務のセミナー多数。 五十嵐 充 森・濱田松本法律事務所 弁護士
中国に拠点を有する日系企業が必ず直面するのが、中国現地の労務管理です。 中国の従業員は従順な日本の従業員にはない特徴や感覚を持っており、また中国の労働法制が日本とは異なることもあって、日本流の労務管理が通用するとは限りません。 昨今は新しい動きも見られ、あるべき労務管理も日々変化しています。 本セミナーでは、中国人事労務の最前線で、日系企業のため中国現地の労務管理案件に長年携わってきた講師が、個人情報保護法への対応も含めて中国での労務管理で押さえておくべきポイントを、最新トピックも織り交ぜて解説します。 宇賀神 崇 03-4361-2355 五十嵐 充 03-6266-8906 Ⅰ 中国の労働法の基本 ・中国の労働者・労働市場の特徴と傾向 ・主な労働関係法令 など Ⅱ 中国個人情報保護法と労務管理 Ⅲ 中国におけるセクハラ最新動向 Ⅳ 中国労働法の実務解説 ・雇用・採用 ・処遇（最低賃金、労働時間、休暇） ・契約の終了（解雇、経済補償金、競業避止の合意等） ・就業規則、紛争 ・外国人の社会保険をめぐる動向 ・最新の指導性案例の紹介 など 五十嵐 充 (いがらし みつる) 氏 取扱分野は労働法務、労働法アドバイス、国際業務、中国法務など。2008年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2010年慶應義塾大学法科大学院修了。2011年弁護士登録。高井・岡芹法律事務所北京代表処、上海代表処首席代表を経て、2020年12月7日森・濱田松本法律事務所入所。労働法務のセミナーも多数。 関連著書著述 『実務 中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（編著代表、2022/04、経団連出版）、「中国最新法令速報 No.392（会社法（改正草案二次審議稿）、間諜（スパイ）防止法（改正草案二次審議稿）等）2023年2月3日」など 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 中国・香港を含む中華圏＋αをフィールドとする弁護士。日・英・中3か国語を駆使しながら、中国・香港法務、人事労務のほか、国際紛争、各種訴訟業務等、幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2014～2022年森・濱田松本法律事務所、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。 著書：『実務中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（経団連出版、共著）、『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。人事労務のセミナー多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 代表弁護士
近年、気候変動抑制の観点から世界的に脱炭素化への潮流が加速しており、各国が将来的なカーボンニュートラル目標を宣言している。 このような状況のもと、CO2を削減するのみならず、大気に排出される前に、もしくは大気中から直接CO2を回収し地下に貯留、もしくはリサイクルして有効利用する「CCUS（Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）」への期待が高まっている。一方で、CCUSはコストや技術的な課題等、ビジネス化に向けて様々な課題が残る。 本講演では、みずほリサーチ＆テクノロジーズにて、CCUSを中心としたエネルギー分野における調査・コンサルティング業務を担当している講師が、CCUSのカーボンニュートラルにおける役割と、今後のビジネス化に向けた見通しとハードルを考察する。 野原珠華(ﾐｽﾞﾎR&T) 03-5281-5295 1 CCUSとは？ -CCUSの技術・サプライチェーンについて -各企業の技術開発事例 2 カーボンニュトーラル戦略におけるCCUSの役割 -海外主要国及び日本のカーボンニュトーラル戦略とCCUSの位置づけ -普及に向けた政策の方向性 3 CCUSのビジネス化の見通し -インセンティブとビジネスモデルの考察 -ビジネス化に向けたギャップとハードル 野原 珠華 (のはら たまか) 氏 2018年東京大学大学院新領域創成科学研究科環境システム学専攻を修了。同年みずほ情報総研(現 みずほリサーチ＆テクノロジーズ)に入社し、天然ガスやCCUSを始めとするエネルギー分野における調査・コンサルティング業務を担当。 野原 珠華 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社 サステナビリティコンサルティング第1部 エネルギービジネスチーム コンサルタント
近年、スタートアップ企業の買収や事業承継を含め、企業によるM&Aや事業投資が活発に行われるようになっており、M&A契約やデュー・ディリジェンスなどのM&A実務も相当程度定着してきたように思われます。 しかし、その一方で、M&Aや投資の検討開始後・実行後に問題や課題が発生し、ときには関係当事者との紛争に至るケースも少なからず散見されるようになっており、M&A契約やデュー・ディリジェンスなどの内容や進め方の検討が改めて重要になってきているように思われます。 そこで、本講演では、M&Aや事業投資の業務に従事されている事業会社の法務部門・経営企画部門・事業開発部門・イノベーション部門や、金融機関の投資銀行部門・FA部門などのご担当者様を対象に、講師が実際に関与した実例を題材として、M&Aや事業投資を検討・実行するうえで実務上留意すべきポイントを、法務の視点から深堀りし、解説いたします。 本講演では、業務経験の浅い担当者様にも分かりやすいように、まずは前半でM&A・投資の一般的なプロセス・検討項目について説明し、その上で、後半で実例の紹介とそのポイントを解説いたします。 岡島直也 03-3591-1171 Ⅰ．はじめに Ⅱ．M&A・投資の一般的なプロセスと一般的な検討項目 １．M&A・投資の一般的なプロセス ２．M&A・投資の一般的な検討項目 ① スキーム検討時 ② デュー・ディリジェンス実施時 ③ 各種契約締結時 ④ クロージング時 ⑤ PMI実施時 Ⅲ．実例の紹介とポイント １．M&A M&A実行後に各種問題（法令違反や不祥事など）が発覚・発生した事案や M&A実行後に経営者・キーマンとの関係が悪化した事案など10例ほど紹介 ２．投資 投資後に競合他社への増資が実行された事案や投資後に提携・M&Aを 企図したところ反対にあった事案など数例紹介 Ⅳ．質疑応答 Ⅴ．おわりに 岡島 直也 (おかじま なおや) 氏 2005年神戸大学法学部卒業、2006年弁護士登録、2007年～2009年証券持株会社法務部出向、2015年南カリフォルニア大学ロースクール修了、2015年～2016年Sidley Austin LLPニューヨークオフィス勤務、2016年ニューヨーク州弁護士登録。主な取扱分野は、コーポレート・ガバナンス、M&A、企業関連訴訟、危機管理・不祥事対応、その他一般企業法務。 岡島 直也 野村綜合法律事務所 弁護士
ファンド運用者にとって、法令改正、監督当局の運用の変化など、遵守・理解するべき事項は増加・複雑化しています。その一方で、特別有限責任組合員の実務の導入やLLPをGPとするスキームにおける登記方法に関する改正など、実務はますます進化しています。 また、これらのファンドへの投資を検討する投資家にとっては、ファンドの仕組みや組合契約書の重要な着眼点を理解・把握しておくことが不可欠です。ファンド運用者にとっても、投資家側の観点を理解した上で、契約交渉に臨む必要があります。 本セミナーでは、ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドの組成や、これらのファンドへの投資を行う際の組合契約書の重要ポイントについて、ファンド側カウンセルと投資家側カウンセルの双方の経験が豊富な講師が、詳細に解説します。 中野恵太 03-6266-8961 １．ファンドの基礎とストラクチャー （１）ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドのビークル選択 （２）GPのストラクチャー ２．ファンドに関連する法規制 （１）金融商品取引法 （２）その他の関連法令 ３．VC/PEファンドに係る契約書の着眼点 （１）ファンドの資金面に関する規定 （２）ファンドのガバナンスに関する規定 （３）ファンドの基本的事項と組合員に関する規定 （４）サイドレター 中野 恵太（なかの けいた）氏 京都大学法学部卒業、ペンシルベニア大学ロースクール修了・Wharton Business and Law Certificate取得、Slaughter and May法律事務所（ロンドンオフィス）にて執務。国内・海外の組合型ファンドについて、運用者側・投資家側を問わず幅広い経験を有する。また、ケイマン諸島籍やルクセンブルグ籍をはじめとした外国投資信託の組成・継続業務に関しても豊富な経験を有するため、複数タイプのファンドビークルが関連する融合領域にも強みを有する。 主要著書 「JVCA Compliance Handbook（協会会員向け コンプライアンスの手引き）」（一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 2021年）等 中野 恵太 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
近年、事業承継を目的として、非上場の中小企業を上場企業がM&Aで買収するケースが急増しています（中小M&A）。この場合、株式評価、デュー・ディリジェンスや取引スキームは、大企業の子会社売却など外国企業との戦略的M&Aとは大きく異なります。これは、取引の規模が小さいことに加えて、株主が個人オーナーであることといった特徴があるからです。例えば、株式価値評価は、精緻なDCFだけでなく簡易な評価方法を使用するケースが多く見られます。また、中小M&Aに特有の論点として、退職金の支払い、不動産を切り離すための譲渡スキーム、売り手経営者によるPMIへの関与、デュー・ディリジェンスの簡易化というものがあります。 本セミナーは、投資銀行等で10年以上のM&Aアドバイザリー業務を経験した公認会計士が、今すぐ使えるM&A実務をわかりやすく解説します。「一般的なM&Aで解説されるような大企業M&Aではなく、ターゲットが中小企業となるM&Aについて勉強したい」「士業の先生が教える難しい法律や税務の専門知識ではなく、実務現場で役立つ実践的なノウハウが欲しい」「本格的な株式評価・株価算定を、素人でも理解できるように教えて欲しい」といったご要望をもつ方々にとって最適なセミナーです。 岸田康雄 03-4570-0810 1. 【企業経営】 非上場会社を対象とするM&Aは上場企業と何が違うのか? 2. 【条件交渉】 中小M&Aで売り手社長と合意するための論点とは? 3. 【条件交渉】 中小M&Aにおける意向表明書・基本合意書・譲渡契約書の作成方法。 4. 【株式評価】 初期的な検討段階で行う簡易なDCF法を徹底マスター 5. 【株式評価】 中小M&AでM&A仲介業者が使う「年買法」の考え方とは? 6. 【譲渡スキーム】 中小M&Aにおいて株式譲渡ではなく事業譲渡が使われる理由 7. 【譲渡スキーム】 売り手個人の所得税と手取り額を考慮した譲渡スキーム 8. 【不動産・税務】 事業譲渡後の法人を処分するための不動産M&A 9. 【マニュアル】上場企業の実務担当者のための中小M&Aチェックリスト ～質疑応答～ 岸田 康雄 (きしだ やすお) 氏 公認会計士／税理士／宅地建物取引士／中小企業診断士／1級ファイナンシャル・プランニング技能士／国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会認定）。 一橋大学大学院修了。中央青山監査法人にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、みずほ証券投資銀行部M&Aアドバイザリーグループ、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部不動産投資グループ、三菱UFJ銀行ウェルスマネジメント営業部ファミリーオフィス室などに在籍し、中小企業の事業承継から上場企業のM&Aまで、100件を超えるM&A実務を遂行した。現在は、株式価値評価書の作成、財務デュー・ディリジェンス、中小M&A向け簡易評価＆DDサービス、および大企業の事業承継支援チームの運営サポート（大手人材サービス、大手電機メーカー）を提供している。 平成28年度経済産業省中小企業庁「事業承継ガイドライン委員会」委員、令和2年度日本公認会計士協会中小企業施策研究調査会「事業承継支援専門部会」委員、東京都中小企業診断士協会「事業承継支援研究会」代表幹事。 著書：『図解でわかる 中小企業庁「事業承継ガイドライン」完全解説 』（ロギカ書房）、『顧問税理士が教えてくれない 資産タイプ別相続・生前対策完全ガイド』（中央経済社）、『中小企業のための会社売却(M&A)の手続・評価・税務と申告実務』（清文社）、『税理士・会計事務所のためのM&Aアドバイザリーガイド』（中央経済社）など多数 岸田 康雄 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/宅地建物取引士/ 一級ファイナンシャル・プランニング技能士 事業承継コンサルティング株式会社 代表取締役 東京博善あんしんサポート株式会社 取締役
FIDICの契約約款は、世界の建設・インフラプロジェクトで最も広く使用されており、国際建設契約のスタンダードともいえます。最近では、外国資本の発注者が日本国内で実施する建設プロジェクトにおいてFIDICの契約約款を採用するよう求める事例が徐々に増えてきています。 そこで、本講演では、国際的な建設プロジェクトやFIDICの契約約款についてあまりなじみのない方を主な対象として、FIDICのRed Book、Yellow Book、Silver Bookを念頭に、FIDIC契約約款の重要なポイントについて解説します。 村田智美 +65-6922-549+ 1. FIDIC契約約款とは (1)FIDIC契約約款の特徴 (2)各Bookについて 2. FIDIC契約約款におけるプロジェクトの流れ 3. FIDIC契約約款の主要条項 (1)請負者の義務 (2)工期 (3)工期の延長・追加費用の請求 (4)発注者と請負者の間のリスク分配(不可抗力、予見不能な地下条件等) (5)設計責任 (6)瑕疵担保責任 (7)履行保証 (8)工事の変更(Variation) (9)契約金額 (10)紛争解決の仕組み 4. FIDIC契約約款2017年版の主な変更点 ※一部変更の可能性があります。 村田 智美 (むらた ともみ) 氏 東南アジアに関する案件に注力しており、2016年から2017年にかけてハノイ事務所へ駐在し、2019年よりシンガポール事務所に駐在し現在に至る。シンガポール、マレーシア、インドネシア、ベトナムを中心として、東南アジア地域における新規投資やジョイントベンチャー、労務、一般企業法務等の現地における事業運営に関する法律問題に広く携わっている。 また、国際的な建設・インフラプロジェクトに関連する案件も多数扱っており、日本および外国でのプロジェクトに関連して建設契約の作成・交渉、各国における規制調査、建設紛争対応を行っている。国際建設契約の約款であるFIDICに関するセミナーや社内研修も実施している。 村田 智美 西村あさひ法律事務所 弁護士 シンガポール事務所駐在
昨今、世界的に人権侵害に対する社会の関心が高まっています。欧米では、人権侵害を理由とした制裁（人権制裁）が発動され、人権に関する法令等が整備されるなど、人権が政治や安全保障上の問題だけでなく、ビジネス上のリスクにもなりつつあります。また、国内でも、コーポレートガバナンス・コードでサステナビリティを巡る課題の1つとして「人権の尊重」が明記され、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」が策定されました。さらに2023年4月には、当該ガイドラインに基づく「人権方針の策定」や、「人権への負の影響（人権侵害リスク）の特定・評価」について詳細な解説や事例を示した実務参照資料が公表されるとともに、政府調達における入札企業に対し、当該ガイドラインを踏まえて人権尊重に取り込むよう求める政府方針が示されました。また、2023年3月期決算より有価証券報告書への人的資本の開示が求められるようになり、企業は対応を迫られています。 企業としては、自社だけでなく、サプライチェーンを含めた人権侵害に対する問題意識をより一層高め、人権尊重の取り組みを積極的に推進していくことが求められます。M&Aや投資の場面でも、DDの際に対象企業の人権対応を調査する必要性が今後より高まってくるものと思われます。 そこで､本セミナーでは、監査法人系コンサルティングファームでサステナビリティコンサルティング経験を有し、現在企業のSDGsプロジェクトに関わる弁護士、及び、国内外のクライアントに対し、個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等を中心に幅広くアドバイスをしている弁護士により、ビジネスと人権に関する国内外の規制状況や企業に求められる人権尊重の取り組み、さらにはM&Aや投資における法務DDの注意点について解説します。 北島隆次 礒井里衣 03-6438-5511 1．はじめに－ESGと人権 (1)ESG経営の流れ (2)「人権」が注目される背景～気候変動も人権侵害？ (3)「人権」リスクマネジメントの重要性 2．ビジネス上重要な人権に関する国内外のルール、規制動向 (1)人権に関する国内外のルール、規制 （英国現代奴隷法・欧州人権DD義務化法その他各国の状況及びこれに伴う日本企業への影響） (2)「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」 3．M&Aの法務DDと人権リスク (1)法務DDにおいて人権リスクをチェックする必要性 (2)法務DDにおける人権リスクのチェックポイントとM&A契約の対応方針 (3)実務上の対応ポイント 北島 隆次 (きたじま たかつぐ) 氏 東京大学教養学部卒業。民間企業、監査法人系コンサルティングファームの環境・CSRコンサルタントを経て2013年1月入所、2018年1月よりパートナー。専門は環境法、ESG／SDGs、FinTech、スタートアップ、危機管理。ISO14001審査員（～2012）、サステナビリティ情報審査人（～2008）、環境省委員等を歴任。 礒井 里衣（いそい りえ）氏 東京大学法学部卒業、東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻修了。2019年1月入所。国内外の個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等に関する案件を中心としつつ、一般企業法務、訴訟・紛争、リスクマネジメント、国際取引等の幅広い分野を取り扱う。 北島 隆次 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
昨今、世界的に人権侵害に対する社会の関心が高まっています。欧米では、人権侵害を理由とした制裁（人権制裁）が発動され、人権に関する法令等が整備されるなど、人権が政治や安全保障上の問題だけでなく、ビジネス上のリスクにもなりつつあります。また、国内でも、コーポレートガバナンス・コードでサステナビリティを巡る課題の1つとして「人権の尊重」が明記され、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」が策定されました。さらに2023年4月には、当該ガイドラインに基づく「人権方針の策定」や、「人権への負の影響（人権侵害リスク）の特定・評価」について詳細な解説や事例を示した実務参照資料が公表されるとともに、政府調達における入札企業に対し、当該ガイドラインを踏まえて人権尊重に取り込むよう求める政府方針が示されました。また、2023年3月期決算より有価証券報告書への人的資本の開示が求められるようになり、企業は対応を迫られています。 企業としては、自社だけでなく、サプライチェーンを含めた人権侵害に対する問題意識をより一層高め、人権尊重の取り組みを積極的に推進していくことが求められます。M&Aや投資の場面でも、DDの際に対象企業の人権対応を調査する必要性が今後より高まってくるものと思われます。 そこで､本セミナーでは、監査法人系コンサルティングファームでサステナビリティコンサルティング経験を有し、現在企業のSDGsプロジェクトに関わる弁護士、及び、国内外のクライアントに対し、個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等を中心に幅広くアドバイスをしている弁護士により、ビジネスと人権に関する国内外の規制状況や企業に求められる人権尊重の取り組み、さらにはM&Aや投資における法務DDの注意点について解説します。 北島隆次 礒井里衣 03-6438-5511 1．はじめに－ESGと人権 (1)ESG経営の流れ (2)「人権」が注目される背景～気候変動も人権侵害？ (3)「人権」リスクマネジメントの重要性 2．ビジネス上重要な人権に関する国内外のルール、規制動向 (1)人権に関する国内外のルール、規制 （英国現代奴隷法・欧州人権DD義務化法その他各国の状況及びこれに伴う日本企業への影響） (2)「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」 3．M&Aの法務DDと人権リスク (1)法務DDにおいて人権リスクをチェックする必要性 (2)法務DDにおける人権リスクのチェックポイントとM&A契約の対応方針 (3)実務上の対応ポイント 北島 隆次 (きたじま たかつぐ) 氏 東京大学教養学部卒業。民間企業、監査法人系コンサルティングファームの環境・CSRコンサルタントを経て2013年1月入所、2018年1月よりパートナー。専門は環境法、ESG／SDGs、FinTech、スタートアップ、危機管理。ISO14001審査員（～2012）、サステナビリティ情報審査人（～2008）、環境省委員等を歴任。 礒井 里衣（いそい りえ）氏 東京大学法学部卒業、東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻修了。2019年1月入所。国内外の個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等に関する案件を中心としつつ、一般企業法務、訴訟・紛争、リスクマネジメント、国際取引等の幅広い分野を取り扱う。 礒井 里衣 TMI総合法律事務所 弁護士
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 齊藤洸 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) NFT・FT事例の紹介 (イ）DeFi事例の紹介 (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3.企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向 (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4.技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 齊藤 洸 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 ディレクター
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 齊藤洸 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) NFT・FT事例の紹介 (イ）DeFi事例の紹介 (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3.企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向 (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4.技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 上田 綾乃 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 シニアマネジャー
平成29年改正不動産特定共同事業法により、不動産特定共同事業者でもインターネットを通じた資金調達が可能となり、不動産特定共同事業の許認可を取得する事業者が急増しました。 不動産特定共同事業については、過去、案件組成数が少なかったことから、今まで監督官庁も立入検査等を積極的には実施していませんでしたが、昨今の不動産特定共同事業者等の増加に伴い、積極的な検査の実施を検討しているとの話が出ています。 信頼され、魅力ある資本市場とするためには、法令等を遵守し、適切な業務運営を実施している不動産特定共同事業者の存在が必須となります。法令等を遵守し、適切な業務運営を実施しているかの確認は、毎事業年度ごとに内部監査を用いて確認をする必要があります。 本講義では、新規で不動産特定共同事業の許可を受けた事業者に対して業務運営態勢の整理と立入検査が入ることを前提とした社内資料の整備方法、また通常の内部監査業務にて確認をしておくべきポイントを解説します。 花房千尋 03-5219-8922（直） 03-5219-8705（代） Ⅰ．昨今の監督官庁の目線 Ⅱ．不動産特定共同事業者に対する立入検査とは （1）法第４０条第１項及び第５８条第９項に基づく報告徴収命令 （2）不動産特定共同事業者に対する監督規制とは Ⅲ．不動産特定共同事業を運営時の確認事項 （1）案件組成時の社内稟議フロー・確認資料 （2）内部管理部門（法令等遵守部門）の役割り ①業務運営態勢の適正性の確認（広告及び勧誘行為等の適正性） ②投資家属性等の的確な把握及び投資家情報の管理の徹底 ③不動産特定共同事業契約約款と商品性の確認 （3）電子取引業務（クラウドファンディング）の利用の有無 （4）分別管理方法 （5）法定帳簿の確認 Ⅳ．不動産特定共同事業者の内部管理態勢と監督規制 （1）経営管理態勢及び業務運営態勢の適切性 （2）代表取締役や取締役会の法令遵守に関する認識や取組み状況 （3）内部監査部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （4）コンプライアンス部門やリスク管理部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （5）業務担当者の法令遵守に関する認識は十分か、また社内教育が十分になされているか Ⅴ．変更届出や変更認可申請、監督権者からのアンケート調査について Ⅵ．質疑応答 依田 太 (よだ はじめ) 氏 1987年から国内証券会社、外資系証券会社、外資系投資顧問会社で勤務、本邦初のオンライン証券ビジネスモデル及びオンライントレードシステム、プライベートバンキング業務、投信ラップ ビジネス業務を企画デザインし、対当局との交渉窓口業務を担当する。2002年から金融庁検査局、 証券取引等監視委員会に入庁（併任）、内閣府事務官、金融証券検査官、証券検査官として、数多くの内外大手金融機関及び金融商品取引業者（証券会社、運用会社等）の検査実務に直接携わる。退庁後、外資系投信投資顧問会社（米国系、有価証券一任業務）、大手外資系投資銀行（米国系）でコンプライアンス部門の幹部を務めた後、国内上場投資銀行グループにおいてグループ統括コンプライアンスオフィサーとしてグループ全体のコンプライアンス部門を統括。 花房 千尋 (はなふさ ちひろ) 氏 2010年から、金融庁や国土交通省が管轄としている許認可業務を中心に、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、電子決済代行業等など、各種ライセンスの取得サポートや関係者等のアレンジメントを実施。加えて、許認可に関与した事業者に対しては、日々のライセンス維持から法令遵守など内部統制の構築支援に至るまでをサポートしている。 依田 太 コンプライアンス・パートナーズ株式会社 代表取締役
平成29年改正不動産特定共同事業法により、不動産特定共同事業者でもインターネットを通じた資金調達が可能となり、不動産特定共同事業の許認可を取得する事業者が急増しました。 不動産特定共同事業については、過去、案件組成数が少なかったことから、今まで監督官庁も立入検査等を積極的には実施していませんでしたが、昨今の不動産特定共同事業者等の増加に伴い、積極的な検査の実施を検討しているとの話が出ています。 信頼され、魅力ある資本市場とするためには、法令等を遵守し、適切な業務運営を実施している不動産特定共同事業者の存在が必須となります。法令等を遵守し、適切な業務運営を実施しているかの確認は、毎事業年度ごとに内部監査を用いて確認をする必要があります。 本講義では、新規で不動産特定共同事業の許可を受けた事業者に対して業務運営態勢の整理と立入検査が入ることを前提とした社内資料の整備方法、また通常の内部監査業務にて確認をしておくべきポイントを解説します。 花房千尋 03-5219-8922（直） 03-5219-8705（代） Ⅰ．昨今の監督官庁の目線 Ⅱ．不動産特定共同事業者に対する立入検査とは （1）法第４０条第１項及び第５８条第９項に基づく報告徴収命令 （2）不動産特定共同事業者に対する監督規制とは Ⅲ．不動産特定共同事業を運営時の確認事項 （1）案件組成時の社内稟議フロー・確認資料 （2）内部管理部門（法令等遵守部門）の役割り ①業務運営態勢の適正性の確認（広告及び勧誘行為等の適正性） ②投資家属性等の的確な把握及び投資家情報の管理の徹底 ③不動産特定共同事業契約約款と商品性の確認 （3）電子取引業務（クラウドファンディング）の利用の有無 （4）分別管理方法 （5）法定帳簿の確認 Ⅳ．不動産特定共同事業者の内部管理態勢と監督規制 （1）経営管理態勢及び業務運営態勢の適切性 （2）代表取締役や取締役会の法令遵守に関する認識や取組み状況 （3）内部監査部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （4）コンプライアンス部門やリスク管理部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （5）業務担当者の法令遵守に関する認識は十分か、また社内教育が十分になされているか Ⅴ．変更届出や変更認可申請、監督権者からのアンケート調査について Ⅵ．質疑応答 依田 太 (よだ はじめ) 氏 1987年から国内証券会社、外資系証券会社、外資系投資顧問会社で勤務、本邦初のオンライン証券ビジネスモデル及びオンライントレードシステム、プライベートバンキング業務、投信ラップ ビジネス業務を企画デザインし、対当局との交渉窓口業務を担当する。2002年から金融庁検査局、 証券取引等監視委員会に入庁（併任）、内閣府事務官、金融証券検査官、証券検査官として、数多くの内外大手金融機関及び金融商品取引業者（証券会社、運用会社等）の検査実務に直接携わる。退庁後、外資系投信投資顧問会社（米国系、有価証券一任業務）、大手外資系投資銀行（米国系）でコンプライアンス部門の幹部を務めた後、国内上場投資銀行グループにおいてグループ統括コンプライアンスオフィサーとしてグループ全体のコンプライアンス部門を統括。 花房 千尋 (はなふさ ちひろ) 氏 2010年から、金融庁や国土交通省が管轄としている許認可業務を中心に、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、電子決済代行業等など、各種ライセンスの取得サポートや関係者等のアレンジメントを実施。加えて、許認可に関与した事業者に対しては、日々のライセンス維持から法令遵守など内部統制の構築支援に至るまでをサポートしている。 花房 千尋 東京共同会計事務所・東京共同行政書士事務所 行政書士
実は、「人種差別的」と考えられているブランドは、世界に多く存在します。著名スポーツチームの名称にも、「人種差別」と批判されるものが存在します。 「ジョージフロイド死亡事件」以降、これらのブランドは厳しい批判にさらされ、そのうちの多くがブランド名の変更を検討するという現象が起こっています。 本セッションでは、現在、人種差別との関係で、ブランドの世界でどのようなことが起こっているのかを紹介し、知的財産法の世界では差別的商標はどのように扱われているのかなどを考察します。 また、ブランド採択に際して、日本企業が注意すべき点についても考えていきたいと思います。 本セッションでは、さらに、「文化の盗用」（例えば、一個人が商標「KIMONO」を独占する行為）と呼ばれる問題も、ブランドの側面から検討したいと思います。 ① 人種差別とブランドについて ② 文化の盗用とブランドについて 竹中 陽輔 (たけなか ようすけ) 氏 知的財産・テクノロジーグループに所属。知的財産の各種案件で国内外大手企業の代理を務め、特に、商標権・不正競争・意匠・著作権に関するクロスボーダー案件を多く手がける。グローバルの知的財産管理に関する論考として、『海外子会社リーガルリスク管理の実務』（共著、中央経済社、2019年8月）等。 竹中 陽輔 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁理士・ニューヨーク州弁護士
2050年カーボンニュートラル実現に向けて、電力業界はあらゆる領域でバージョンアップが求められいます。特に一般送配電事業者は、主に高度経済成長期に構築したNW設備の更新対応も待ったなしの課題です。 人口減社会を迎え、電力系統需要が将来的に伸び悩む状況下で、NW次世代化や高経年化対策といった投資費用を機動的且つ確実に回収しつつ、国民負担を極力抑制する仕組みとして、2023年4月からレベニューキャップ制度が導入されました。 本講演では、エネ基の根拠法である「エネルギー政策基本法」起草に携わり、現在は資源エネルギー庁及び電力広域的運営推進機関で審議会委員を務める講師が、マスタープラン・事業計画・託送料金等のキーワードを中心に、海外事例も踏まえた上で期中調整や制御不能費用等の考え方を、判り易く解説します。 市村健(ｴﾅﾌﾟｰﾙ) 03-6432-0273 １．はじめに考えたいー電力自由化と発送電分離 ２．電気料金と託送制度 ３．電気事業及び送配電事業を取り巻く事業変化 ４．激甚化する自然災害とレジリエンス強化 ５．広域系統長期方針（マスタープラン） ６．レベニューキャップ制度（海外事例） ７．日本版レベニューキャップ制度の仕組 ８．期中調整と制御不能費用 ９．今後の見通し 市村 健 (いちむら たけし) 氏 1987年東京電力株式会社入社。本店原子燃料部にてカナダ・ウラン鉱山権益買収プロジェクト、世界原子力協会（本部ロンドン）事務局を担務の後、本店総務部にて広報渉外・政策調査・官庁調整・危機管理業務等のエネルギー政策全般に17年に亘り従事。その間、議員立法である「エネルギー政策基本法」起草にも携わる。2014年6月東京電力を退社。同年7月より現職。 資源エネルギー庁 次世代分散型電力システム検討会・委員、同ＥＲＡＢ検討会・委員、電力広域的運営推進機関 調整力及び需給バランス評価等に関する委員会・委員、同需給調整市場検討小委員会・委員などの重責を兼務。 慶應義塾大学商学部卒。米国ジョージタウン大学院ＭＢＡ修了。 主著 「電力システム改革の突破口ＤＲ・ＶＰＰ・アグリゲーター入門」「電力セキュリティーエネルギー安全保障がゼロからわかる本」（共にオーム社）等。 市村 健 エナジープールジャパン株式会社 代表取締役社長兼CEO
日本は、FATF（金融活動作業部会）の第4次相互審査における厳しい指摘を受け、審査結果が公表された2021年8月に政府が組織した対策会議において策定した「マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の行動計画」を公表、2024年3月末を期限としたAML／CFT等の体制整備策を打ち出しました。 先般、行動計画策定から約1年経過した2022年9月には日本のFATFへのフォローアップ報告の結果も公表され、日本の対策の進捗状況や、今後、注力すべき課題もより明確になってきました。一方、FATFの5次審査に向けた動きや足許の地政学リスクの高まりが金融機関等の対応実務に影響を及ぼしつつあります。 本講演では、AML／CFT等に係る経験豊富な講師が、金融機関等の皆様の業務に資するべく、こうしたAML／CFT等に係る最新動向とその対策の方向性を解説します。 井口弘一 03-6212-6800 1．FATF（金融活動作業部会）第4次相互審査後の日本の対応 （1）FATFフォローアップ報告結果 （2）昨年の臨時国会における法令改正対応 （3）令和4年犯罪収益移転危険度調査書の概要 2．今後の重点課題 （1）行動計画の進捗状況 （2）喫緊に金融機関等に求められる対応（継続的顧客管理・取引モニタリング等） 3．FATF第5次相互審査に向けた動き （1）第4次相互審査結果の傾向 （2）第5次相互審査基準とその影響 4．マネロン防止等の対策に影響を及ぼす新たな潮流 （1）サプライチェーン管理（経済安全保障・人権対応） （2）資金回収／被害者救済 PwCあらた有限責任監査法人 チーフ・コン 井口 弘一 (いぐち こういち) 氏 国内大手銀行で28年間にわたり、調査・企画畑を専門に歩み、産業調査・企業調査、企画部などを経て、AML（アンチ・マネー・ローンダリング）黎明期にAML専担部署を立上げ、その後、金融犯罪対策や顧客保護推進、経営監査等の企画責任者を歴任。その間、全国銀行協会（全銀協）にて、AML等対策の当局への提言を主導したほか、金融犯罪対応の民間銀行責任者として業界全体の当局折衝等を牽引。 2017年に海外大手銀行の日本法人の法務・コンプライアンス統括責任者に転じ、2021年より現職。現在はコンプライアンス全般の調査、提言、対外情報発信等を担っている。 寄稿 「主要国のFATF第4次相互審査結果から読み解く日本への示唆」（『週刊 金融財政事情』2021年7月27日号）プライアンス・アナリスト 井口 弘一 PwCあらた有限責任監査法人 チーフ・コンプライアンス・アナリスト
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 加藤 宏 株式会社フェアコンサルティング 日本国税理士
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
21年秋の制度変更により、非化石証書を巡る環境は大きく変わった。最低価格の引き下げ、需要家の市場参加など制度変更により今後どのように価格は推移していくのか目が離せない。 また、同時期に変更された自己託送の要件緩和、22年4月から始まったFIP制度等、CN実現に向けた調達環境に影響を及ぼす話題も続々と登場してきている。 本講演は、CN実現に向けて環境価値の調達を目指す企業を想定し、非化石証書の制度の基本から押さえておきたい最新動向までを丁寧に解説するとともに、非化石証書以外の環境価値調達に関する最新トレンドについても紹介する。 早矢仕廉太郎03-6833-0900 １．非化石証書取引のガイド ２．押さえておきたい最新動向 ３．非化石証書市場の最新動向と今後の価格見通し ４．非化石証書以外の調達スキーム ５．CN実現に向けて押さえておきたい最新トレンド：FIP、洋上風力等 ６．質疑応答 早矢仕 廉太郎 (はやし れんたろう) 氏 大阪大学大学院前期博士課程修了。株式会社日本総合研究所に入社。経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会に出向。その後帰任し現在に至る。入社から一貫して環境・エネルギー分野に関するコンサルティング業務に従事。経産省時代は、容量市場の制度設計をはじめとして電力・ガス市場の制度設計を担当。帰任後も電力・ガス政策の動向を抑えつつ、エネルギー分野の事業戦略、経営戦略の策定を支援。 早矢仕 廉太郎 日本総合研究所 リサーチ・コンサルティング部門 コンサルタント
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。また、借入人の信用事由が生じた場合等に、個々の貸付人による個別の権利行使を可能にするために行われるシンジケートローンの解体についても説明します。 月岡 崇 03-6889-7193 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. シンジケートローンの解体 (1)シンジケートローンの解体とは (2)利用される場面 (3)必要となる契約の変更 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2022年以降、金融当局によってLBOファイナンスのリスク管理の適正化が求められる一方で、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まっている。このような状況の中、英米のPEファンドによる日本企業への投資の積極化に伴い、大型案件を中心として、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも発展がみられる。 本講演では、LBOファイナンスに対する金融当局の近年のスタンスを簡潔に概観するとともに、Certain Fundsのコンセプト、セキュリティ・パッケージの考え方、HoldCoローンなどを含めて、LBOファイナンスの最新の契約実務について解説する。 伯耆【ﾎｳｷ】雄介 03-6438-4492 1. はじめに―LBOファイナンスに対する近年の金融当局の指摘 (1)金融当局の指摘と動き (2)求められる対応 (3)近年の取組状況 2. 日本における契約実務の発展―概要 (1)概要 (2)大型案件におけるドキュメンテーションの変化 3. Certain Funds/Clean-up Default (1)概要 (2)Certain Funds (3)Clean-up Default 4. セキュリティ・パッケージ (1)概要 (2)担保提供原則 (3)保証人カバー比率 (4)スケジュール 5. Holdcoファイナンス (1)基本構造 (2)メリット／デメリット (3)契約の概要 (4)実務上の留意点 (5)担保・保証等 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 弁護士
2023年1月、有価証券報告書に「サステナビリティ情報」の記載欄を創設すること等を内容とする関連府令の改正内容が確定し、2023年3月期の有価証券報告書から適用されることとなりました。すでに多くの企業において準備が進められているところではありますが、本改正内容は抽象的な部分も多く、実務上悩ましい点も少なくありません。 そこで本セミナーでは、3月期の企業において有価証券報告書提出のタイミングが迫る中、パブリックコメント回答の内容や最新の実務を踏まえて、有報記載の総点検に役立つ情報について詳述します。併せて、サステナビリティ情報開示に関連する今後の注目すべき動向についても解説します。 宮田俊 03-6266-8732 1 開示府令等改正案の内容 (1) 適用範囲・適用時期 (2) サステナビリティ全般に関する開示 (3) 気候変動開示 (4) 人的資本・多様性開示 (5) 将来情報 (6) 任意開示書類の参照 2 記載例 (1) サステナビリティ全般開示 (2) 気候変動開示 (3) 人的資本・多様性開示 3 今後の注目すべき動向 (1) ISSB、SSBJでの基準策定の動向 (2) ディスクロージャーワーキング・グループでの議論（サステナビリティ情報と第三者保証 等） (3) 企業会計審議会内部統制部会での議論（サステナビリティ情報と内部統制） 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制（金融商品取引法関係）対応、金商法関連不正（開示・会計不正、不公正取引規制違反）対応等を中心に取り扱っている。 関連著述 『ESGと商事法務』（商事法務・2021・共著）、「「サステナビリティ」をめぐる改訂CGコード原則の解説と課題への取組み」（ビジネス法務・2021）、「ESGと開示」（旬刊商事法務・2021） 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
近年、日本企業によるアジア、中東、アフリカその他諸外国へのインフラ輸出（電力、鉄道、港湾、空港、橋、高速道路等）の機会は増えていますが、海外での建設プロジェクトは、日本国内プロジェクトとは考え方も慣習も全く異なるため、日本企業が海外の発注者やJVパートナー、下請業者等とトラブルになるケースが増えています。また近時は、COVID-19のパンデミック、ミャンマー・ウクライナ情勢、材料費及び人件費等の高騰など、以前は想定できなかったリスクが現実に発生し、プロジェクトに多大な影響を及ぼしています。 本セミナーでは、プロジェクト契約の基礎をご紹介するとともに、国際建設契約で広く使われてるFIDIC約款（FIDIC MDB 2010）をもとに、日本企業が海外プロジェクトのどのような場面でトラブルに陥りやすいのか、実際にどのような問題に直面しているか、契約をどのような建付としておけばトラブルを未然に防ぎ、また生じたトラブルを最小限に抑えられるのかを、関連裁判例もご紹介しつつ、実務上の観点からご説明します。 杉本花織 03-6889-7237 I. プロジェクト契約の基本 (1) 国際建設契約の分類（施工契約、Design/Build契約、EPC契約） (2) 海外プロジェクト用標準約款（FIDIC, ENAA, NEC等） (3) ランプサム契約と単価契約 (4) プロジェクト契約の関係当事者 (5) プロジェクトスキーム（JV、コンソーシアム等） II. プロジェクト関連契約のポイント (1) 契約図書と優先順位 (2) 設計責任 (3) 予見不可能な物理的条件 (4) 変更（Variation） (5) 不可抗力とEmployer’s Risks (6) 価格調整・エスカレーション条項 (7) 瑕疵担保（Defect Liability） (8) 性能保証（Performance Guarantee） (9) 紛争解決（Dispute Adjudication Boardと仲裁） III. 質疑応答 杉本 花織 (すぎもと かおり) 氏 2005年一橋大学大学院法学研究科（修士課程）修了。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員、ECFA（海外コンサルタンツ協会）個人正会員。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
ChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)は AI の大きな進歩である。学習したデータをもとに文章にしてソリューションを提供することをさも簡単に当たり前にように行う。 国家レベルではもちろん、企業レベルでもChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)を、業務効率化のために活用することが競争優位を獲得するために不可欠となっている。 しかし一方で、 ChatGTPなどの活用は、第三者へのデータ供給や個人情報保護などにおいて様々な課題が発生すると想定されている。そこで、適切なルールを整備し、明確で安全な利用ができる環境を整えるこ とが求められている。 本講演では、デジタルトランスフォーメーションなどにおいて豊富な実績を持つ講師が、『「ChatGPT」の社内利用とその社内規程改訂のポイント』と題して講演する。 角田 進二 １はじめに 近年の大規模言語モデル (LLM) 技術の発展 ２．なぜ ChatGPT を使うのか ①事実確認 ②初稿の作成 ③ドキュメントの編集及び校正 ④アイデアの創出（ブレインストーミングを含む） ⑤コーディングとそのチェック2 ⑥その他様々な利用例が発見されてきている。 ３．ChatGPT を使う際のリスクはどんなものか ①個人情報漏洩リスク ②秘密漏洩のリスク ③知的財産のリスク： ④その他のリスク ４．具体的な対応 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 1) 社内規程・危機管理規程の完備、監査システムの強化 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 ２）取引先対応 契約内容の確認と交渉 外部事業者との契約内容を確認し、データ取り扱いに関する条項が 適切であるか検討する。必要に応じて交渉を行い、データ保護のための対策をとる。 ３）ステークホルダー 角田 進二 (すみだ しんじ) 氏 1999年早稲田大学法学部卒業、2003年弁護士登録、2006年南カルフォルニア大学法学修士（LL.M.）、同年カリフォルニア州における法律事務所で研修。2011年パリ弁護士会外国人弁護士実務修習課程履修。中小機構BUSINEST（アクセレーター）のメンター。株式会社BeeX監査役 現在は主に、デジタルトランスフォーメーション（ビジネスモデルの変革）、グローバルハブ（地域間の流動性を高める）、ベンチャー（新規ビジネスの潮流を加速させる）の三つの柱を中心に活動している。 関係著述：「ChatGPTの社内利用に伴う法的リスク・対応」（ビジネス法務 2023年7月号) 角田 進二 赤坂国際法律会計事務所 所長 弁護士 弁理士
マネロン等対策は、「ムービング・ターゲット」と言われています。2024年3月（マネロンGL「対応が求められる事項」の完了期限）は、重要なポイントになりますが、その先も見据え、リスク管理態勢高度化の取組の継続が求められています。特に今後は、規程整備等の基本的な側面だけではなく、具体的な対応の有効性を含む、実効的な側面について、より重視されていくと想定されます。 そこで重要となるのは、マネロン等対策の具体的な対応を担う「人」の強化です。現在、主な対応を担っているスペシャリストの方々に加え、組織全体において、マネロン等対策の基礎を理解した上で、具体的な対応を担っていく職員を、可能な限り増やしていく必要があります。 本セミナーは、今後、マネロン等対策の対応を担っていく職員の方々を想定し、マネロン等対策に関する基礎知識、特に、マネロンGLの主な「対応が求められる事項」の趣旨・ポイントについて、分かりやすく説明します。 吉森大輔 03-5501-2111 １．マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の基本 （１）マネロン・テロ資金供与・拡散金融とは何か （２）マネロン等対策の必要性（社会、政府、金融機関それぞれの視点による整理） （３）FATF審査（第4次対日相互審査）のポイントと今後の審査の方向性 （４）日本におけるマネロン等対策の全体像 ２．金融庁の動向と金融機関における対応のポイント ３．マネロンGL「対応が求められる事項」の趣旨・ポイント （１）マネロンGLの全体像の整理 （２）リスクの特定・評価 （３）顧客管理 （４）取引モニタリング （５）疑わしい取引の届出 （６）その他重要なポイントの整理 ５．質疑応答 吉森 大輔 (よしもり だいすけ) 氏 2013年12月弁護士登録、2019年から2020年まで財務省関東財務局理財部（金融証券検査官）、2020年から2022年まで金融庁総合政策局リスク分析総括課（専門検査官）、同マネロン・テロ資金供与対策企画室（室長補佐）に在籍。金融庁マネロン・テロ資金供与対策企画室では、マネロンGL・FAQの企画および改正、金融機関に対する検査・監督業務等に従事。2022年4月より現職。 書籍：「反社対策・AML/CFTの統合的対策－「属性」・「資金」双方に着目した組織犯罪対策の実現－（金融法務事情2189号）」、「担当者解説『マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン』改正の概要」（同2157号）」、「最終点検！近時の金融行政におけるAML/CFT対策を読む」（銀行法務21 2023年1月号～）など 吉森 大輔 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士 AMLスペシャリスト・公認不正検査士
自由な働き方を求める社会のニーズが高まり、副業・兼業を推進する動きがすでに始まっています。副業・兼業は、働き手に、スキルアップ、キャリアアップ、自己実現など収入の増加などのメリットをもたらします。またそれだけでなく、企業にも、従業員のスキルアップによる生産性の向上のほか、自由な働き方を求める優秀な従業員をつなぎとめるための重要な施策となります。 しかし中には、副業・兼業を解禁する必要性を感じていなかったり、必要性を感じていても、副業・兼業の許可手続のあり方、労働時間の通算や健康管理の問題など、労務管理上困難な問題が発生しうるとの懸念から、なかなか踏み出せない企業もまだ多いのが現状です。 そこで本講演では、副業・兼業の問題を理論実務両面から突き詰めてきた講師が、副業・兼業の実務対応のあり方をQ&A形式でわかりやすく解説します。 宇賀神崇(ugajin) 03-4361-2355 第１部 副業・兼業の現状 ・なぜ、いま「副業・兼業」なのか ・統計からみる副業・兼業 第２部 副業・兼業の禁止・制限 ・副業・兼業を「解禁」しなければならないのか ・副業・兼業が禁止・制限できるか、禁止・制限できるのはどのような場合か ・副業・兼業の許可制の可否、制度構築の実際 など 第３部 副業・兼業者の労務管理 ・労働時間の通算が必要な場合、不要な場合 ・労働時間の把握の実務 ・副業・兼業者の健康管理 ・副業・兼業者に対する残業命令、配転命令 ・副業・兼業者の労働保険・社会保険 ・副業・兼業でのノウハウの活用と情報管理 など 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から、副業・兼業を含む自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2014～2022年森・濱田松本法律事務所、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。 著書： 『副業・兼業の実務上の問題点と対応』（商事法務、共著）、『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 代表弁護士
近時、不動産投資の対象として、データセンターが大きな注目を集めています。ただ、データセンターには、他のアセットタイプにはない特徴や乗り越えるべきハードルが存在します。また、国外のデータセンター事業者が主導するケースが多くみられるため、国外の契約実務も踏まえた取り組みが必要になる場面も少なくありません。データセンターに係わる不動産投資には、必ずしも実務が固まっていない点も多く、今後の実務動向が注視されます。 本セミナーでは、講師のデータセンター取引に関する複数年に亘る経験を基に、データセンターに係わる不動産投資の概要から法的実務までを幅広く解説します。 蓮本哲 03-6266-8720（直通） １．データセンターの概要 （１）施設の構成・種類 （２）法的観点からの特色 ２．許認可、規制法 （１）電気通信事業法 （２）外為法 ３．投資ストラクチャー ４．ＤＤ・契約実務 - 主要な関連契約・特徴 ５．デットファイナンス - 他のアセットタイプと異なる点を中心に 蓮本 哲 (はすもと さとる) 氏 2007年慶應義塾大学法学部卒業、2008年弁護士登録、2015年ペンシルバニア大学ロースクール修了・Wharton Business Law Certificate取得、2015年から2016年までSlaughter and May法律事務所（ロンドン）に出向。Chambers, Asialaw Client Service Excellence、Best Lawyers®、Real Estate Law Experts等に受賞多数。 主たる業務分野 国内外の不動産取引に多数関与。投資案件、取得案件、開発案件の他、M&AやCMBS等が絡む複雑なストラクチャリングを要する不動産取引についてもアドバイスしています。 主な論文 『米国不動産投資におけるファイナンスの概説』（ARES不動産証券化ジャーナルVo.57）、『Chambers Global Practice Guides Real Estate 2022 – Japan Chapter』等。 蓮本 哲 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇 03-6889-7193 水越恭平 03-6889-7673 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇 03-6889-7193 水越恭平 03-6889-7673 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 水越 恭平 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に資する新規の電源投資を促進するための長期脱炭素電源オークションに加え、新たに高度化法上の非化石エネルギー源に位置付けられた水素・アンモニアの普及に向けた制度措置が活発に議論され、2050年カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に向けた制度設計が着実に進展しています。 カーボンニュートラルに向けた取組みを前進させるためには、脱炭素電源に関する最新の議論を把握することが重要となります。 そこで、本講演では、政府の審議会の委員を務めるなど、電気事業に精通した弁護士が、環境価値取引の基本に加え、新たな制度のポイントを概括するとともに、今後の展望についてもお話しします。 木山二郎・塩見典大(ﾓﾘ) 1．環境価値取引の基本 （1）そもそも環境価値とは～法令上の位置付け～ （2）カーボンフリーに関する取組みの概要 （3）環境価値の概要とその調達 2．脱炭素電源としての水素・アンモニア （1）水素・アンモニア混焼の動向 （2）水素・アンモニア混焼に関する各種規制 （3）水素・アンモニア混焼の普及に向けた各種支援 3．長期脱炭素電源オークションの制度設計 （1）長期脱炭素電源オークションの目的・背景 （2）長期脱炭素電源オークションの概要 （3）長期脱炭素電源オークションを巡る各種論点 4．質疑応答／名刺交換 木山 二郎 (きやま じろう) 氏 2010年森･濱田松本法律事務所に入所。2021年パートナー就任。2014年から電力広域的運営推進機関（OCCTO）に出向し、同機関の設立に関与する。現在は出向経験を通じて培った知見を活かし、多数のエネルギー関連企業に対してアドバイスするほか、他の専門分野である危機管理・コンプライアンス、紛争処理、事業再生等とエネルギー分野が交錯する領域に特に専門的知見を有する。 近著 「生まれ変わる非化石価値取引市場 『非化石価値』を取引する新市場 需要家・小売事業者に与える影響」（エネルギーフォーラム）、「電力事業の市場環境と事業再生のポイント」（研究開発リーダー）、「電気事業とコンプライアンス」（電気新聞）など多数 塩見 典大 (しおみ のりひろ) 氏 2017年森・濱田松本法律事務所に入所。入所当初より電力・ガス事業分野に関する契約書作成、電力・ガス小売ビジネスに関する各種相談、社内研修等に積極的に関与している。 2019年から電力・ガス取引監視等委員会ネットワーク事業監視課・総務課に出向し、行為規制をはじめとする電力・ガスに関する制度設計の他各種対応に関与する。事務所へ復帰後は、多数のエネルギー関連企業においてセミナーの開催、アドバイスの実施を行うとともに、エネルギー分野の知見の集約・発信を積極的に行っている。 木山 二郎 森・濱田松本法律事務所 弁護士
カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に資する新規の電源投資を促進するための長期脱炭素電源オークションに加え、新たに高度化法上の非化石エネルギー源に位置付けられた水素・アンモニアの普及に向けた制度措置が活発に議論され、2050年カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に向けた制度設計が着実に進展しています。 カーボンニュートラルに向けた取組みを前進させるためには、脱炭素電源に関する最新の議論を把握することが重要となります。 そこで、本講演では、政府の審議会の委員を務めるなど、電気事業に精通した弁護士が、環境価値取引の基本に加え、新たな制度のポイントを概括するとともに、今後の展望についてもお話しします。 木山二郎・塩見典大(ﾓﾘ) 1．環境価値取引の基本 （1）そもそも環境価値とは～法令上の位置付け～ （2）カーボンフリーに関する取組みの概要 （3）環境価値の概要とその調達 2．脱炭素電源としての水素・アンモニア （1）水素・アンモニア混焼の動向 （2）水素・アンモニア混焼に関する各種規制 （3）水素・アンモニア混焼の普及に向けた各種支援 3．長期脱炭素電源オークションの制度設計 （1）長期脱炭素電源オークションの目的・背景 （2）長期脱炭素電源オークションの概要 （3）長期脱炭素電源オークションを巡る各種論点 4．質疑応答／名刺交換 木山 二郎 (きやま じろう) 氏 2010年森･濱田松本法律事務所に入所。2021年パートナー就任。2014年から電力広域的運営推進機関（OCCTO）に出向し、同機関の設立に関与する。現在は出向経験を通じて培った知見を活かし、多数のエネルギー関連企業に対してアドバイスするほか、他の専門分野である危機管理・コンプライアンス、紛争処理、事業再生等とエネルギー分野が交錯する領域に特に専門的知見を有する。 近著 「生まれ変わる非化石価値取引市場 『非化石価値』を取引する新市場 需要家・小売事業者に与える影響」（エネルギーフォーラム）、「電力事業の市場環境と事業再生のポイント」（研究開発リーダー）、「電気事業とコンプライアンス」（電気新聞）など多数 塩見 典大 (しおみ のりひろ) 氏 2017年森・濱田松本法律事務所に入所。入所当初より電力・ガス事業分野に関する契約書作成、電力・ガス小売ビジネスに関する各種相談、社内研修等に積極的に関与している。 2019年から電力・ガス取引監視等委員会ネットワーク事業監視課・総務課に出向し、行為規制をはじめとする電力・ガスに関する制度設計の他各種対応に関与する。事務所へ復帰後は、多数のエネルギー関連企業においてセミナーの開催、アドバイスの実施を行うとともに、エネルギー分野の知見の集約・発信を積極的に行っている。 塩見 典大 森・濱田松本法律事務所 弁護士
中国では近年、経済活動の急速なオンライン化、新型コロナの流行、コロナ対策の実施などが経済・社会に甚大な影響を与えました。これに伴い、産業構造が大きく変化し、アリババやテンセントをはじめとする内資企業の電子商取引、モバイル決済などのプラットフォーム経済が勢いを増しました。 一方、人件費・生産コストの高騰、経営資源の効率化、環境保護規制の強化のほか、外商投資管理の緩和、米中経済摩擦が先鋭化する国際情勢など、企業の事業環境は激変しています。これらの大きな変化を受けて、在中日系企業は持分譲渡、清算、合併などの方法で再編・撤退する件数が増加しています。だが、再編・撤退は決して容易なものではなく、その実務上の取扱いに多くの日本本社と在中日系企業は苦慮しています。 そこで、今回は中国現地において長年にわたり多くの在中日系企業の再編、解散・清算などに取り組んできた実務経験豊富な中国弁護士が、ロックダウン解除後の中国の経済情勢、立法・法執行の動向及び近年の事例を踏まえた再編・撤退の各種方法の選択、再編・撤退の手続における課題（労使関係・雇用管理問題、既存の取引契約の変更・解除、税関・環境問題、外為規制など）並びに再編後のコンプライアンスに関わる留意点などについて、日本語でわかりやすく解説します。 劉新宇(金杜) 03-3508-5599 1. ロックダウン解除後の中国経済と対中投資 （１）産業構造の変化、注目の業界 （２）米中貿易摩擦、新型コロナ流行など各種要因の日系企業への影響 2. 中国における外資管理体制の変革及び企業の再編・撤退への影響 （１）外商投資法による新たな外商投資企業管理制度 （２）再編・撤退をめぐる政府手続の簡素化 3. 在中日系企業の再編・撤退の方法及びそのテクニック （労使関係・雇用管理問題、既存の取引契約の変更・解除、税関・環境問題、外為規制などの各種方法における課題も） （１）出資持分譲渡 （２）資産譲渡 （３）減資 （４）合併・分割 （５）解散・清算 （６）破産 4. 在中日系企業の再編・撤退に伴う労働・人事紛争とその対処法 （１）人員削減・調整の主な方法 （２）人員削減・調整をめぐる紛争の事例及び対策 5．在中日系企業の再編・撤退に関わる独禁法規制 （１）持分・事業譲渡及び合併に伴う事業者結合申告 （２）再編・撤退に伴う事業者結合申告に関わるリスク対応 6．在中日系企業の再編・撤退に関わるコンプライアンスの留意点 （１）商業賄賂及び会社資産横領の防止 （２）自己を相手方とする会社との取引 （３）管理職による権限の逸脱・濫用 劉 新宇 (りゅう しんう) 氏 上海復旦大学法学部卒、早稲田大学大学院修士（民法）。中国中央官庁直轄の大手国有企業（法務責任者）、北京市の有力法律事務所、日本留学、日本の大手総合商社（中国法顧問）を経て、2005年より現職。多数の日本企業の中国法顧問を担当し、多くの紛争解決・コンプライアンス案件に携わっている。 中国国際経済貿易仲裁委員会(CIETAC)仲裁人、日本商事仲裁協会（JCA）仲裁人、中日民商法研究会副会長、中国社会科学院法学研究所私法研究センター研究員、北京市弁護士協会国際投資・貿易法委員会委員長などを兼務。 著書・論文 『中国赴任者のための法務相談事例集』（監修、商事法務）、「中国進出企業 再編・撤退の実務」（編著、商事法務）、「中国商業賄賂規制コンプライアンスの実務」（監修、商事法務）、「新型コロナウイルス流行の影響下の中国における国際商事契約の履行と紛争解決」（JCA）など多数。 劉 新宇 北京市金杜法律事務所 パートナー弁護士 中国政法大学大学院特任教授 「中国進出企業 再編・撤退の実務」（商事法務）編著者
セキュリティ・トークン、すなわちブロックチェーン技術（分散台帳技術）を活用したデジタル証券による資金調達方法であるSTO（Security Token Offering）については、金融商品取引法の改正を経て、具体的な案件の実施に向けた検討が進められています。現在では、STOの手法として実際に採用することができると考えられるスキームが明らかになってきており、具体的な活用事例も次々に出てきています。また、STOの利便性を高める観点から、法制度の見直しや自主規制の制定を含む各種の検討が続けられています。 本セミナーでは、各種のSTO案件をリードし、また、法制度の見直しや自主規制の制定に関する公的な議論にも関与している講師が、セキュリティ・トークン／STOに関する法規制を概観しつつ、特に不動産STOと社債STOにフォーカスして、具体的なスキーム・特徴と活用方法について解説します。 石橋誠之(ﾓﾘ) 03-6266-8905 I. はじめに II. STOの法律 (1)STOに関連する金商法上の概念 (2)発行・販売時の規制 (3)二次流通に関する規制 (4)預託行為に関する規制 (5)第三者対抗要件に関する特例（産業競争力強化法） III. STOの活用実務 (1)STOのストラクチャーを検討する際の視点 (2)匿名組合持分のSTO (3)信託受益権のSTO (4)社債のSTO (5)株式のSTO (6)その他 IV. 終わりに 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業・東京大学法科大学院修了・ニューヨーク大学ロースクール（LL.M.）・同ビジネススクール（APCLB）。2016年～2017年Simpson Thacher & Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス及び東京オフィス）で執務。 専門分野 キャピタル・マーケッツとFintech・金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からテクノロジーを活用したSTO等の資金調達手法まで幅広い経験を有する。セキュリティ・トークン／STOについては、当局や各種団体とも緊密に連携しつつ多数の案件に関与している。 主要著書等 「暗号資産取引、STOとその不正」（金融法務事情No.2144、2020年）『暗号資産の法律』（中央経済社、2020年）、『デジタル金融未来レポート 2020』（日経BP、2020年）ほか多数 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
日本において不動産証券化のスキームが確立したのは2000年台の前半ころであり、私募ファンド案件においては、①一般法（会社法、商法）上の合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームと②特別法（資産の流動化に関する法律）上のTMKを利用したTMKスキームの２つが、国内案件とクロスボーダー（インバウンド）案件の両方で利用されています。最近ではこれに加え、デジタル技術の進化・活用が進んだことにより、セキュリティトークンを使用したSTOと呼ばれる新たな不動産投資スキームが利用されるようになってきています。 しかしながら、特定受益証券発行信託のみを利用したシンプルな不動産投資スキームは、古くからその不動産証券化における活用可能性が提唱されているにも関わらず、特定受益証券発行信託をビークルとするSTO案件が数多く行われるようになった現在においても、その実務における活用事例はまだ存在しないように思われます。 本講演では、著書『ファイナンス法』で各種アセットファイナンスに共通する総論を体系的に解説した講師が、特定受益証券発行信託のみによる新たな不動産証券化スキームの法務と税務を解説します。本講演では、まず、不動産証券化で必要となる法務と税務のポイントを説明した上、次に、従来型の不動産証券化スキーム（GKｰTKスキーム、TMKスキーム）とSTOスキームを解説し、続いて、これらと比較検討する形で特定受益証券発行信託スキームの特徴につき解説を行います。最後に、特定受益証券発行信託スキームを、クロスボーダー（インバウンド）案件と国内案件に分けた上、それぞれに固有の法務・税務の問題点につき検討と解説を行います。 酒井俊和(ｷｬｽﾄｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ) 03-6747-1933 I. 総論：不動産証券化に必要な法務と税務 1. 不動産証券化とは 2.不動産証券化に必要な法務と税務の基礎 3.従来型の不動産証券化スキーム（GK-TK、TMK）の特徴 4.最近の不動産証券化スキーム（STO）の特徴 II. 従来型の不動産証券化スキーム（私募ファンド）の概要 1.前提：公募ファンドと私募ファンド 2.不動産私募ファンド（その1）：GK-TKスキーム 3.不動産私募ファンド（その2）：TMKスキーム 4.従来型の不動産証券化スキームの課題 III. 最近の不動産証券化スキームの概要：STO 1.STOとは 2.STOによる不動産証券化スキームの概要 3.STOの法務（その1）：受益証券発行信託 4.STOの法務（その2）：トークン化有価証券（電子記録移転有価証券表示権利等） 5.STOの法務（その3）：公募 6.STOの税務：特定受益証券発行信託 7.STOの課題 IV. 特定受益証券発行信託スキームの概要：既存の不動産証券化スキームとの比較 1.特定受益証券発行信託スキームの概要 2.既存の不動産証券化スキームとの比較（その1）：GK-TKスキーム及びTMKスキームとの異同 3.既存の不動産証券化スキームとの比較（その2）：STOとの異同 4.その他の不動産証券化スキームとの比較 V. 特定受益証券発行信託スキーム（その1）：クロスボーダー案件 1.クロスボーダー（インバウンド）案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 VI 特定受益証券発行信託スキーム（その2）：国内案件 1.国内案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 酒井 俊和 (さかい としかず) 氏 1995年横浜国立大学大学院国際経済法学研究科卒業 1999年弁護士登録 2003～2004年株式会社東京三菱銀行出向、2015年アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル、2020年3月ウィザーズ弁護士法人スペシャル・カウンセル、2021年7月弁護士法人キャストグローバル・パートナー、2020年6月株式会社四国銀行社外取締役、2020年2月株式会社病理学アソシエイツ法務部長就任。 専門分野は、ストラクチャード・ファイナンス、プロジェクトファイナンス、バンキング、アセット・マネジメント、金融規制など。 主な著作は『ファイナンス法 – 金融法の基礎と先端金融取引のエッセンス』（商事法務、2016年）。 酒井 俊和 弁護士法人キャストグローバル パートナー弁護士
英語での交渉に苦手意識を感じている方が多いです。テレワーク＋オンラインでの英語交渉では「雰囲気から感じ取ってもらう」ことも難しいため、さらにハードルが上がっています。 一朝一夕で英語は上達しません。しかし、交渉で使える英語の喋り方には実践的な「コツ」があります。このコツさえ知っておけば、英語にコンプレックスを感じずに自信を持って交渉に臨むことができます。 そこで本講演では、英語塾での長期講師経験を持ち、海外での交渉・取引経験で数々の修羅場をくぐってきた百戦錬磨の国際弁護士が、国際ビジネス最前線の現場での生々しい体験談を踏まえ、すぐに使える実践的フレーズや交渉術のポイントをわかりやすくお伝えします。 中山達樹(中山) 03-5797-7723 １ 国際ビジネスのルール・プロトコル （１）６×６×３６の法則／ハンバーガーの法則／メラビアンの法則／エトスの重要性 （２）自己紹介やスピーチのコツ／ユーモアを利かせるコツ／英語の「型」／西洋化の証とは （３）英語を「軽蔑」すべき？ －「手段」としての英語／ブレークスルーの作り方 ２ 「話す」 （１）英語の発声法の日本語との決定的違い －「上唇」と「腹」を意識する！ （２）すぐに使える「超」実践的フレーズ －約６０例＋２００の暗唱例文 （３）会議を「支配」するテクニック －「非言語的」情報をどう伝えるか？ （４）国際電話のコツ －事前準備の仕方・心構え／なぜ「箇条書き」はNGなのか？ ３ 「書く」 （１）パラフレーズの重要性／Plain Englishの書き方／形式面・ナンバリングの整え方 （２）オススメの、表現・教材・書籍・論証パターン・アプリ・ツール（ソフト）など ４ 交渉術 （１）アリストテレスの弁論術／弁証法／「戦略」と「戦術」の違い／「返報性の原理」等 （２）交渉のCase Study －自社利益を「最大化」するためには？プロフェッショナルとは？ （３）契約の鉄則は？ 契約でおさえるべきポイントは？ その他、良いメールの書き方など 中山 達樹 (なかやま たつき) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年シンガポール国立大学ロースクール（アジア法専攻）修了。2010～2011年シンガポールのDrew & Napier法律事務所勤務。2015年8月中山国際法律事務所開設。2013年中小機構国際化支援アドバイザー。2016年公認不正検査士。2022年経営倫理士。 『グローバル・ガバナンス・コンプライアンス』『インテグリティ －コンプライアンスを超える組織論』（中央経済社）をはじめとする著書論文、また講演実績多数。 中山 達樹 中山国際法律事務所 代表弁護士 インテグリティ・エバンジェリスト 経営倫理士
電気通信事業法は、加入電話や携帯電話のような典型的な通信事業のみならず、チャット機能を実装するアプリや、SNSサービス、検索サービス、各種オンラインサービス等、幅広い範囲で適用される可能性を秘めており、デジタル化が進む現代においては、あらゆるセクターの事業者において注視すべき法律の一つとなっています。 令和4年改正電気通信事業法は、個人情報のみならず非個人情報（法人情報等）を含み得る「特定利用者情報」という概念を新設すると共に、クッキーやタグ、SDK（Software Development Kit）等を利用したウェブ閲覧履歴等の利用者情報の収集を規制するものであり、本年6月16日に施行されました。 同法の違反に対しては、業務改善命令や場合によっては刑事罰の適用もあり得ることから、改正法に対応するためのコンプライアンス体制の確立が急務となっています。 そこで、本セミナーでは、電気通信事業法の基礎知識がない方でも理解できるように、改正電気通信事業法の内容を基礎から分かり易く解説するとともに、施行に向けた具体的な実務対応マニュアル（一部規程類の文案付き）を説明します。 山郷 琢也 03-6438-5511 １ 電気通信事業法の基礎知識 ・「電気通信事業」の定義とその具体例 ２ 令和4年改正電気通信事業法の概要 ・特定利用者情報の適正な取扱い ・利用者情報の外部送信規律（いわゆるクッキー規制） ・最新の政省令及びガイドライン案の紹介 ３ 施行に向けた実務対応マニュアル （１）共通編 ・電気通信事業該当性フローチャート ・電気通信役務の種別確認 （２）特定利用者情報編 ・契約数の閾値確認 ・データマッピング（特定利用者情報のふるい分け） ・各種規程類の文案の一部サンプル ・海外法令調査 ・個人情報保護法との差分解説 など （３）外部送信規律編 ・規制対象となるウェブサイト・アプリの特定 ・規制対象となるクッキー・タグ・SDKの特定 ・クッキーポリシーの文案の一部サンプル ・通知・公表の実装手法の紹介 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作 として、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「携帯電話用周波数の再割当てに係る円滑な移行に関するタスクフォース」構成員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 弁護士・NY州弁護士
近時、企業の事業環境が急速に変化する中で、事業ポートフォリオの見直しの重要性が高まり、事業切出し（カーブアウト）のための事業再編の活用が注目されています。特に、スピンオフについては、我が国においても実例や活用を検討する企業が登場してきており、経済産業省からスピンオフの円滑な実施を支援するための『「スピンオフ」の活用に関する手引』が公表されたり、令和5年度税制改正にてパーシャルスピンオフ税制も創設されました。 そこで、本セミナーでは、事業切出し（カーブアウト）に用いられる各法的スキームの比較や実務上の留意点、特にスピンオフの実例や税制改正の内容を分かりやすく解説します。 中村真由子(西村) 03-6250-6200 １．事業切出し（カーブアウト）スキームの概要 （１）会社分割 （２）事業譲渡 （３）株式譲渡 （４）スピンオフ ２．事業切出し（カーブアウト）取引の実務上の留意点 ３．近時のスピンオフの動向 （１）実例 （２）令和5年度税制改正後のスピンオフ税制の内容 （３）実務上の留意点 中村 真由子 (なかむら まゆこ) 氏 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士 国内外のM&A案件を中心に、企業法務全般に従事し、日本企業およびプライベートエクイティファンドをクライアントとする多数のM&A案件に関与。また、M&Aや国際取引等に関する税務アドバイスにも数多く取り組み、税務争訟案件にも従事。 2006年東京大学法学部卒 (LL.B.)。2008年東京大学法科大学院修了(J.D.)。2009年司法修習（62期）を経て第二東京弁護士会登録。2017年ニューヨーク州弁護士登録。 2017年 - 2019年外務省国際法局経済条約課勤務。2022年1月西村あさひ法律事務所パートナー就任。 中村 真由子 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士 ニューヨーク州弁護士
近年におけるスタートアップ企業への投資の顕著な増加は、事業会社が主役に躍り出ていることが大きな要因であるといえます。スタートアップ企業は、時代のニーズを先取りしつつ、ヘルスケアや、FinTech、AI、IoTなどに限らず、多くのビジネス領域において数々の新規テクノロジーや斬新な発想を生み出しながら目覚ましい革新をもたらしています。他方、事業会社は、自社の従来の研究開発だけではこの動きにキャッチアップできない危機感もあって、これらスタートアップ企業に対し、CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）などを通じて投資しつつ各種提携等を同時に行うケースも目立って増えてきています。 もっともCVCは、投資ファンドとしての性質から、その組成から運営に至るまで必ずしも事業会社が精通しているとはいえない多くの金融規制に服しますし、投資家（LP）として参加する場合にもCVCの運営についてどのようにコミットできるかの設計には細心の注意が必要です。また、投資対象選定やパラレル投資に目配りした特有の条項についてのノウハウも知っておく必要があります。 またスタートアップ投資に関しては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が表層的であることに無自覚であるがゆえに、定型的なように一見思える文言の羅列・組み合わせをなんとなくそのまま受け入れてしまった結果、実際のエグジットの場面に至って、各条項がうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が、残念ながら少なくない案件において起きてしまっています。そして、事業会社は、スタートアップ投資において、投資によるキャピタルゲイン以上に各種提携による成果をより重視することが多いですが、提携契約を交渉段階であまり精査せず抽象的で漠然とした内容のまま締結したがために、結果、肝心の権利が確保できない、対象会社が思ったように動いてくれないなどで、提携の果実が得られない事象もよく起こっています。 本セミナーでは、CVC等によるスタートアップ投資案件に数多く従事してきた講師が、CVCの組成、スタートアップ投資契約、そして提携契約における急所を明確にしながら、より実効的に実務に役立つよう一歩踏み込んで解説いたします。 龍野滋幹 03-6775-1000 I. 投資ファンド（CVC）の組成に関するポイント (1) 投資ファンド（CVC）の類型 (2) CVCによる案件選定を見据えた投資事業有限責任契約やサイドレターのポイント (3) CVC特有の法的論点 II. スタートアップ投資の方法 (1) スタートアップ投資のタイプ (2) スタートアップ投資の方法 III. スタートアップ投資にかかる契約の徹底理解 (1) 投資契約・株主間契約・提携契約の全体像 (2) 投資契約・株主間契約・提携契約のポイント (3) 投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「紛争事例から“逆引き”で考える、本当に気を付けるべきM&A契約のポイント」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
2023年3月、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化され、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉(長島) 03-6889-7224 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）、「クレディ・スイス「AT1債」の元本削減メカニズム」（金融財政事情2023年4月18日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
「コーポレートPPA（Power Purchase Agreement：電力購入契約）」の導入が加速している。コーポレートPPAとは一般的に、再エネ発電事業者から需要家企業が直接電力を購入する際の契約のことをいう。世界では2022年末までに累計148GWに相当するコーポレートPPAが締結され、日本でもFIPへの移行や「バーチャルPPA」の解禁を受けて、コーポレートPPAを検討する企業が増えている。そのような中、欧州ではEFET（European Federation of Energy Traders：欧州エネルギー取引業者連盟）がコーポレートPPAの標準契約書を作成し、2019年にこれを公表した。この標準契約書は、はじめてコーポレートPPAを検討する売電側、購入側の両方の企業にとって大変示唆に富むものである。 そこで本講演では、電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に豊富なアドバイス実績を持つ講師が、欧州発のEFET標準契約書を読み解きながらコーポレートPPAの活用と契約実務について解説する。 田邊政裕(white&case)03 6384 3308 １．コーポレートPPAの概要 ２．コーポレートPPAの類型 （１）フィジカルPPA （２）バーチャルPPA ３．EFET標準契約書の考察 （１）概要・経緯 （２）電力供給に関する条項 （３）価格・支払に関する条項 （４）一般条項 田邊 政裕（たなべ まさひろ）氏 1999年京都大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2007年ジョージタウン大学ロースクール（LLM）修了、2008年ニューヨーク州弁護士登録。主に電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に従事。電力小売、電力市場参入、洋上風力発電、太陽光発電、蓄電池、LNG（液化天然ガス）などの業務を取り扱う。 2023年に現事務所東京オフィスのプロジェクト開発およびファイナンス部門のカウンセルに就任。Chambers Asia-PacificやThe Legal 500 Asia Pacificにて、日本におけるプロジェクトおよびエネルギー分野で高い評価を得ている。 田邊 政裕 ホワイト＆ケース法律事務所 カウンセル 弁護士・ニューヨーク州弁護士
半導体製造装置の輸出管理強化、韓国のホワイト国復帰など、輸出管理（安全保障貿易管理）をめぐる大きなニュースが続いています。 経済安全保障に関する関心の高まりや米中対立の先鋭化を背景に、輸出管理は企業経営を左右する重要な課題となっており、輸出管理部門はもちろん、法務・経営・事業部門にとっても必須の対応項目となっています。 輸出管理をめぐる規制は、法律、政省令、告示、通達等が複雑に入り組み一見とっつきにくく思われがちですが、基本的な概念や体系を学ぶことにより、最先端の動きが各段に理解できるようになります。 本セミナーでは、日米の輸出管理に関する豊富な案件経験を有する講師が、日本の外為法と米国EARの基礎から半導体輸出管理など最新の動向まで、2時間にエッセンスを凝縮して解説します。 宮岡邦生(ﾓﾘ) 03-5220-1800 （１）輸出管理（安全保障貿易管理）とは何か （２）外為法に基づく輸出管理 ・外為法の基本構造 ・リスト規制（該非判定の方法論／例外規定） ・キャッチオール規制（ホワイト国／客観要件とインフォーム要件／外国ユーザーリスト） ・許可手続（包括許可／個別許可） ・近時の動向（みなし輸出管理の運用明確化／半導体輸出管理の強化／韓国向け輸出管理の見直し） ・罰則等 （３）米国EARの基礎知識 ・EARの基本構造（EARの適用対象／外為法との異同） ・域外適用（再輸出規制／直接製品規則） ・リスト規制（CCL／ECCN／EAR99／カントリーチャート／許可例外） ・エンドユース・エンドユーザー規制（エンティティリスト／DPL／UVL） ・近時の動向（対中輸出管理の強化／エンティティリストの拡大／人権関連の規制／先端半導体・スパコン規制） ・罰則／違反した場合の対応 （４）まとめ 宮岡 邦生 (みやおか くにお) 氏 通商法、危機管理・規制対応、紛争解決（訴訟・仲裁等）を専門とする。経済産業省通商政策局参事官補佐、世界貿易機関（WTO）上級委員会事務局法務官を歴任し、WTO協定、CPTPPなどのFTA/EPA、投資協定に精通するとともに、日本や米国の輸出管理をはじめとする安全保障・経済安全保障関連の規制、人権の観点からの輸出入規制や経済制裁への対応案件を数多く取り扱う。複数法域にまたがる違反リスクに関し、危機管理や経営判断の視点を踏まえた助言を行うことも多い。 最近の論文・書籍 「経済安全保障に関する2022年までの動向と2023年以降の展望（上）（下）」（NBL、2023）、「国際通商秩序の地殻変動 米中対立・WTO・地域統合と日本」（勁草書房、2022）、「ウクライナ情勢を巡る日本の対ロシア・ベラルーシ経済制裁の全体像」（MHMニュースレター、2022）ほか多数 宮岡 邦生 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
本講演では、VCファンドやPEファンドのみならず不動産や太陽光発電資産への投資など様々なアセットへの投資に活用されている投資事業有限責任組合にLP投資家として出資するにあたっての留意点を詳述します。 スキームに関する法的チェックポイントの確認、タームシート段階での諸条件の交渉、サイドレターの交渉などから社内検討・説明のための論点整理など、LP投資を実行するために必要な分析・検討・交渉のポイントを、サンプルのタームシートチェックリスト、整理メモなども用いながら解説します。 また、ファンド契約の条項についても、初歩的なものからある程度複雑なものまで必要に応じて説明します。 大井修平(TMI) 03-6438-5511（代表）/03-6438-5440（直通） 1．はじめに－ファンド投資の基本事項 （1）投資アセットの分類、スキームの仕組み、関連当事者 （2）ファンドの種類毎のファンド契約の特徴 （3）ファンドのデューデリジェンスのポイント （4）各投資家毎の金融規制への対応 2．ファンド契約の分析・検討・交渉ポイント （1）加入ステージの確認・ドキュメンテーションの流れ （2）タームシートの確認（運営管理、費用その他経済条件、利益相反管理など） （3）諸条件の許容度分析・マーケットスタンダードとの比較 （4）タームシート段階・ファンド契約交渉段階での確認・交渉事項 3．サイドレターの交渉ポイント （1）サイドレターの意義・目的 （2）サイドレターの検討項目 4．リスク、諸条件の整理 （1）投資リスクの最終確認 （2）投資に際しての内部資料作成 大井 修平 （おおい しゅうへい） 氏 主な取扱い分野は、金融レギュレーション、ファンド取引、ストラクチャード・ファイナンス、アセットマネジメント。2005年立教大学法学部卒、2013年ロンドン大学クイーン・メアリー卒（LL.M.）、2009年衆議院議員政策担当秘書、2013年ドバイのシモンズ・アンド・シモンズ法律事務所勤務、2014年から2016年まで金融庁監督局証券課課長補佐として勤務し、適格機関投資家等特例業務の制度改正等に携わる。 VC・PEファンド、不動産ファンドの組成のほか、機関投資家等の投資家側としてファンド契約の交渉、作成に携わる。 大井 修平 TMI総合法律事務所 弁護士 カウンセル
2021年12月24日に秋田能代・三種・男鹿、秋田由利本荘、千葉銚子での洋上風力のRound1公募の結果が発表され、1コンソーシアムがすべての海域の選定事業者となり、衝撃が業界を走った。その結果については日本風力発電協会や各公募応募者から経産省及び国交省に様々な申し入れがなされた。 それらを受けて経産省洋上風力促進ワーキンググループ/ 国交省洋上風力促進小委員会 合同会議が開かれて、結果のレビューと今後の改善の方向性が話し合われ、「一般海域における占用公募制度の運用指針」の改定がなされ、長崎県西海市江島沖、新潟県村上市及び胎内市沖、秋田県男鹿市、潟上市及び秋田市沖が促進区域の指定を受け、既に促進区域の指定を受けている秋田県八峰町及び能代沖と合わせて、ラウンド2の公募が始まった。本講演ではRound 2の公募占用指針、パブコメ回答の重要ポイントを解説する。 「海洋再生可能エネルギー発電設備の整備に係る海域の利用の促進に関する法律」（再エネ海域利用法）が2019年4月1日から施行され、2020年12月15日の官民協議会では2030年までに、日本で10GWの洋上風力発電導入を目標とし、毎年１GW（1兆円）の投資が決まった。 浮体式洋上風力発電の導入目標も今年出される予定で、EEZの利用権（特に浮体式洋上風力発電のため）を設定する新法も来年の通常国会提出をめざして作業が進められているといわれている。フランスのナント市で開かれたFloating Offshore Wind Turbineセミナーの最新情報を報告する。 台湾では台湾政府が5.5GWの洋上風力発電を推進し、ベーカー&マッケンジー台北事務所では、そのうち6件、累計1.95GW分の入札者の支援を行い落札を勝ち取った。台湾では2026年から2035にかけてさらに15GWの入札が控えている。2022年には台湾のRound3.1の3GWの入札が締め切られ、7社が落札した。韓国ではGW規模の浮体式洋上風力の計画も登場している。 洋上風力発電は国際間の競争ともなっている。1海域350MWを基準とする日本の入札では、1海域1GWを基準とする海外の入札に見劣りし、サプライチェーン形成に不利に働いてしまう。盛り上がる欧州、台湾の市場が優先されてしまうことになる。 洋上風力発電は規模が大型化し3000億円を超えるものとなっている。資金調達のためにはプロジェクト・ファイナンスを視野に入れなければならない。 本講演の前半では、入札で勝ち抜くためには何が必要かを解説する。後半では、港湾洋上風力発電案件で実際に契約交渉に関与している経験を生かして、洋上風力発電を円滑に進めるための各種契約書作成の実務と法的リスク軽減策について解説する。 工事請負契約も洋上での作業が中心となるため、洋上工事特有の点、特に遅延リスクに配慮しなければならない。 資金調達のためには、洋上風力発電に適したプロジェクト・ファイナンスの融資契約・担保契約を作成・交渉しプロジェクトを組成していく必要がある。それらの実務と法務についても解説する。 江口直明 6271-9441（直） １．再エネ海域利用法、公募占用指針の改正点、ラウンド2のパブコメ結果 ２．欧州及び台湾の洋上風力発電 ３．風力発電機供給契約(Turbine Supply Agreement） ４．洋上風力発電所建設契約 (Balance of Plant Construction Agreement) ５．洋上風力発電所サービス・補償契約 (Service & Warranty Agreement) ６．洋上風力発電所運営契約（O&M Agreement） ７．洋上風力発電のプロジェクト・ファイナンス ８．スポンサーサポート契約 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件：港湾洋上風力3件、ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援2件累計で1GW超、北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等累計17件、300MW超。 取扱太陽光案件：丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA。 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（13MW）、向浜バイオマス発電（20MW）、石狩バイオマス50MW, 50MW x 4と75MW x 3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW。 その他案件：IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW（3,000億円超）、相馬港天然ガス火力発電1,180MW（1,400億円）等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道7空港（3,651億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（1,250億円）福岡クリーンエナジー、東京臨海リサイクルパワー、第2期君津地域広域廃棄物PFI事業等Waste to Energy事業。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、1992年ロンドン大学（UCL）法学修士（国際ビジネス法）取得、1993年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（2010年～2020年）。日本風力発電協会洋上風力金融タスクフォースリーダー（2020年～）。 主な論文 「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト1238号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（OKAJI）、「洋上風力発電金融ガイドブックVol. 1及び2」共著（日本風力発電協会2021年/2022年）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
企業間で必要な範囲に限定して協業を行う場合、ジョイントベンチャー（JV）の設立や、業務提携が検討されます。 競争法上の手続法の観点からは、業務提携の際には競争法当局に対する事前届出は不要であるのに対し、JV設立の際には事前届出が必要になる場合もあるという違いがあります。 特に、JV設立の場合、日本において届出が不要でも、外国において届出が必要となる場合があることに留意が必要です。 競争法上の実体法の観点からは、JV設立と業務提携で必要となる検討事項は共通しており、特に競争事業者間でJV設立や業務提携を行う場合には、カルテル（不当な取引制限）に繋がるおそれがないかを検討する必要があります。 本セミナーでは、JV設立時及び業務提携時に検討すべき手続法・実体法上のポイントを解説します。 菅野みずき(大江橋) 03-5224-5566 １．業務提携とJVの共通点・相違点 ２．JV設立に関する日本の企業結合規制 (1)株式取得 (2)共同新設分割事業の譲受け (3)待機期間・罰則共同新設分割 (4)待機期間・罰則 ３．JV設立に関する海外の企業結合規制と処罰事例 (1)EU (2)中国 (3)台湾 (4)韓国 (5)各国の待機期間・罰則・処罰事例 ４．業務提携とJVの実体法上の検討事項 (1)カルテル規制 (2)業務提携事案における考慮要素 (3)業務提携の具体例に基づく検討 菅野 みずき (かんの みずき) 氏 2004年東京大学文学部卒業、マスコミ勤務後、2010年東京大学法科大学院卒業、2011年弁護士登録。2014年 University College London卒業（LL.M.）。 ブレークモア法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を経て、2016年11月から大江橋法律事務所勤務。 国内外の企業結合届出対応及びカルテル等違反被疑事案に関する調査対応を含む競争法案件を中心に、景品表示法、 M&A、訴訟、企業法務全般を取り扱う。 JV設立に関する国内外の企業結合案件も多く取り扱っている。 菅野 みずき 大江橋法律事務所 パートナー弁護士
2023年2月、GX実現に向けた基本方針が閣議決定され、カーボンニュートラル、脱炭素社会実現のモメンタムは確実に強まっている。 今後基本方針に基づくGX関連法案の成立に向けた議論が進んでいく中、FIP制度、長期脱炭素オークション、GXリーグの設立など、これまでの政策の影響も含め、再エネの事業環境は混迷を極めていくと予想される。 多くの政策が乱立し、事業環境の不確実性が増す中、混沌の時代を生き残るためにも、各政策が発電事業者に対してどのような影響を与えるかを理解し、必要な対策を講じていくことが重要である。。 本講義では、再エネを開発・運営する発電事業者を主な対象に、FIP制度、カーボンプライシング（炭素賦課金、排出権取引）、容量市場・長期脱炭素オークション、系統接続ルール（ノンファーム）、非化石価値市場、発電側課金といった電力政策の他、アグリゲーター、蓄電池・水素・アンモニア、コーポレートPPAといったトピックが発電事業者の事業環境へどういった影響を与えるのか、将来どのような世界になっていくのかを解説する。 早矢仕慶太郎(日本総研) 03-6833-0900 １．GX含むエネルギー政策の潮流 ２．GXがもたらす再エネビジネスモデルの変化 ３．各政策の概要と再エネ事業への影響 ①FIP制度 ②市場取引（卸電力取引市場・容量市場・長期脱炭素オークション・非化石価値取引市場） ③コーポレートPPA ④その他（系統接続ルール、発電側課金、蓄電池、水素・アンモニア） 早矢仕 廉太郎 (はやし れんたろう) 氏 大阪大学大学院前期博士課程修了。株式会社日本総合研究所に入社。経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会に出向。その後帰任し現在に至る。入社から一貫して環境・エネルギー分野に関するコンサルティング業務に従事。 経産省時代は、容量市場の制度設計をはじめとして電力・ガス市場の制度設計を担当。帰任後も電力・ガス政策の動向を抑えつつ、エネルギー分野の事業戦略、経営戦略の策定を支援。 早矢仕 廉太郎 日本総合研究所 リサーチ・コンサルティング部門 コンサルタント
近年、日本企業による大型の海外投資案件や国外での合弁事業、海外資本による日本の企業の買収の場面だけでなく、海外の有望なベンチャー企業への投資など、実務・法務担当者にとってもクロスボーダーM&A・投資契約に関するスキルの重要性は飛躍的に高まっているといえます。日本国内のM&A・投資案件で用いられる「日本型」契約の条項には、米国や欧州の実務の影響を受けているものも多い一方で、英文契約書の底流にある重要なコンセプトから積み上げた本質的な理解が、実務における契約書の検討・レビューのために必要不可欠といえます。 そこで本セミナーでは、英国・欧州法律事務所での執務とクロスボーダー取引の豊富な経験を通じて英文契約書に精通する講師が、英文の株式譲渡契約書を題材として、英米法や契約・取引実務も踏まえつつ、クロスボーダーM&A・投資契約の重要論点と頻出条項を、条文例も紹介しつつ解説します。 これまでクロスボーダーM&A・投資案件を経験されてきた方だけでなく、英米法に起因する概念や英文契約書の基本的な考え方についてよくわからないままになっていた方等も対象とし、英文契約書の基本的な考え方から説明し、クロスボーダーM&A・投資の現場で活かせる知識と理解を得ることを目指します。 金子涼一 03-6775-1249 Ⅰ 英文契約書レビューの基礎 １ 英文契約書の背景と特徴 ２ 英文契約書の考え方 Ⅱ クロスボーダーM&A・投資契約の重要論点 １ M&A・投資契約の目的と検討の視点 ２ 米国・欧州型株式譲渡契約の特徴とアプローチ ３ 譲渡価格 （１）価格調整条項 （２）譲渡価格の支払方法 ４ デュー・ディリジェンスと重要条項のポイント （１）前提条件 （２）コベナンツ（誓約事項） （３）表明保証 （４）補償条項 Ⅲ 競争法とクロスボーダーM&A・投資契約 Ⅳ 質疑応答 金子 涼一 (かねこ りょういち) 氏 M&A、プライベート・エクイティ、ベンチャー・キャピタルやスタートアップ・新規事業投資を中心に企業法務全般について幅広くアドバイスをしています。 英国・欧州の大手法律事務所（M&A部門・競争法部門）での実務経験があり、クロスボーダーの企業間取引や買収・投資案件に豊富な実績があるほか、グローバルな競争法当局対応にも実務的な助言をしています。 執筆：「英文契約書の読み方・直し方 専門家による類型別の条項解説」（BUSINESS LAWYERS）、「実務で役立つ 世界各国の英文契約ガイドブック」（共著・株式会社商事法務）など。 講演：「法務担当者のための英文契約書の基礎」（BUSINESS LAWYERS）、「英文株式譲渡契約の重要論点 〜日本型株式譲渡契約との比較とポイント解説〜」（金融財務研究会・経営調査研究会）など。 金子 涼一 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー（弁護士・ニューヨーク州弁護士）
ウクライナ戦争に端を発したエネルギー市場の混乱は、世界の電力会社に多大な影響を及ぼしています。 我が国の場合、欧米とは異なり50/60Hzに分かれている上に国際連系線もなく地下資源に恵まれません。 本講演では、斯様な環境下で実施した電力システム改革（発送配電分離・小売全面自由化）の目玉である「容量市場」「需給調整市場」のこれまでの評価・分析と、両市場の最新論点を解説します。 又、スポット市場と需給調整市場を統合して2028年度以降の創設を意図した「新市場」の論議の背景と方向性を、資源エネルギー庁や電力広域的運営推進機関で審議会委員を務め、「エネルギー業界の憲法」との言える「エネルギー政策基本法」起草に携わった講師により中長期的な視点で解説します。 市村健(ｴﾅﾌﾟｰﾙ) 03-6432-0273 １．はじめに考えたいー電力自由化と発送電分離 ２．容量市場・需給調整市場とシン・電力市場の関係性 ３．容量市場に対するこれまでの評価と2022年度メインオークション（2026年度向け）の結果分析 ４．長期脱炭素電源オークション・予備電源制度 ５．需給調整市場のキーワード・その本質と今後の方向性 ６．需給調整市場で取引される商品 （a）三次調整力② （b）三次調整力① （c）二次調整力①＆② （d）一次調整力 ７．シン・電力市場の考え方（同時市場（仮称）とは） ８．まとめ―今後の「電力市場」の方向性― 市村 健 (いちむら たけし) 氏 1987年東京電力株式会社入社。本店原子燃料部にてカナダ・ウラン鉱山権益買収プロジェクト、世界原子力協会（本部ロンドン）事務局を担務の後、本店総務部にて広報渉外・政策調査・官庁調整・危機管理業務等のエネルギー政策全般に17年に亘り従事。その間、議員立法である「エネルギー政策基本法」起草にも携わる。2014年6月東京電力を退社。同年7月より現職。 資源エネルギー庁 次世代分散型電力システム検討会・委員、同ＥＲＡＢ検討会・委員、電力広域的運営推進機関 調整力及び需給バランス評価等に関する委員会・委員、同需給調整市場検討小委員会・委員などの重責を兼務。 慶應義塾大学商学部卒。米国ジョージタウン大学院ＭＢＡ修了。 主著 「電力システム改革の突破口ＤＲ・ＶＰＰ・アグリゲーター入門」「電力セキュリティーエネルギー安全保障がゼロからわかる本」（共にオーム社）等。 市村 健 エナジープールジャパン株式会社 代表取締役社長兼CEO
インターネットの活用方法が進み、「クラウドファンディング」などの新しい資金調達手段が生み出され、ここ数年で急速な発展を見せています。 昨今では、金融機関が事業会社の新規事業に融資をする際に、事業性評価の一環としてクラウドファンディングを積極的に勧めるケースが増えています。また、Web3の時代が到来することにより、デジタル化の波が押し寄せています。 平成29年の不動産特定共同事業法改正に伴い、現物不動産を対象としたファンドについてもクラウドファンディングを用いてファンドを販売することが可能となったことで、不動産特定共同事業の許認可を取得する会社が年々増加しています。 本講義では、行政書士として不動産特定共同事業の許認可申請を数多く手掛けている講師が、不動産特定共同事業の最新動向を踏まえながら、個社ごとの商品特性から現時点で論点となっている事項を含め解説します。 花房千尋 03-5219-8922（直） 03-5219-8705（代） Ⅰ．不動産ファンドの概要・法規制 （1）不動産特定共同事業の類型 （2）不動産特定共同事業の許認可の種類 （3）不動産特定共同事業法とは？ （4）最新法改正に伴う影響 Ⅱ．不動産ファンドのファンドスキーム・事例研究 （1）投資型クラウドファンディング業界カオスマップ （2）不動産特定共同事業者の類型ごとの商品特性 （3）不動産特定共同事業者として約款を整備するときのポイント Ⅲ. 不動産特定共同事業法に基づき取得する許認可の 整理・維持・変更認可を行う際の注意点 （1）不動産特定共同事業の実施にあたり、何をどこまでやるか （2）金融商品取引法の影響 （3）許認可取得時の要件・注意事項・変更認可申請時等を行う際の注意点 （4）金融商品取引法に基づく許認可取得の要件 （5）クラウドファンディング実施業者の内部管理体制・システム監査等 Ⅳ．最新動向などを踏まえた共有事項 Ⅴ．質疑応答 花房 千尋 (はなふさ ちひろ) 氏 2010年から、金融庁や国土交通省が管轄としている許認可業務を中心に、第 二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、前払式支払手段等など、Fintech分野を中心に各種ライセンスの取得のサポートを行っている。また、事業者に対してライセンス維持・法令順守に係る業務運営態勢のアドバイスなど内部統制の構築支援業務に従事している。 花房千尋 東京共同会計事務所・東京共同行政書士事務所 行政書士
近年、チャットGPTなどの生成系AIを中心にテクノロジーの進展が注目されている。AI技術は，ブロックチェーン・IoTなどの他のテクノロジーと相まって，デジタル化を急速に推進しており、オンラインモール・検索エンジン・SNSを含む様々な種類のデジタルプラットフォーム（DPF）も台頭している。 これらの技術は経済の発展や社会課題の解決に資するものである一方、AIが引き起こすバイアス、著作権の侵害、監視技術としての悪用、デジタルプラットフォームへの力の集中と不透明性の拡大、消費者・労働者・一般市民・社会的弱者を含むステークホルダーの脆弱性の高まりなど様々な社会・経営課題が生じている。このような「責任あるAI」「テクノロジーと人権」の課題に対応するために、国内外で法規制を含むルールが急速に導入されており、企業にも対応が求められている。 そこで、本セミナーでは、グローバルコンプライアンスやテクノロジーに関連する法務を専門とする講師において、ＡＩを含むテクノロジーが生じさせる様々な課題を国内外での実例をふまえて整理すると共に、関連する国内外の法規制・ソフトローの動向と影響を解説する。その上で、これらの課題に対応するための企業の実務対応のステップについても議論する。 高橋大祐(真和) 3517-5499 I 生成系ＡＩを含むテクノロジーが生じさせる社会・経営課題－国内外での実例をふまえて解説 １ AIのアルゴリズム・バイアス ２ 生成系AIに関する著作権侵害 ３ AI監視技術の濫用 ４ DPF等におけるプライバシー侵害 ５ AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響 ６ デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大 ７ SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散 ８ デジタル環境の子どもに対する脅威 Ⅱ AI等テクノロジーの個別課題に関する法規制の最新動向－域外適用のリスクとその対応も含めて解説 １ AIのアルゴリズム・バイアス：EUのAI規制等を中心に ２ 生成系AIに関する著作権侵害：各国著作権法との関係を中心に ３ AI監視技術の濫用：各国経済安全保障法制との関係を中心に ４ DPF等におけるプライバシー侵害：EU・GDPRなどデータ保護規制との関係を中心に ５ AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響：ギグワーカーに関する各国規制を中心に ６ デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大：取引DPF消費者保護法、EUデジタルサービス法を中心に ７ SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散：プロバイダー責任制限法、EUデジタルサービス法の意義と限界を中心に ８ デジタル環境の子どもに対する脅威：各国未成年者保護規制、オンラインゲーミング規制を中心に Ⅲ 「責任あるAI」「テクノロジーと人権」に関する横断的なルール形成の動向 １ 「ビジネスと人権」に関するルール形成の動向と影響－国連ビジネスと人権指導原則、OECD多国籍企業行動指針、各国サプライチェーンDD規制・貿易規制を中心に ２ 責任あるAIに関するルールの動向と影響－OECD「AIに関するOECD原則」 ，欧州連合「信頼できるAIのための倫理ガイドライン」 ，日本「人間中心のAI基本原則」、米国「AI権利章典の青写真」、G７のAI原則など Ⅳ 「責任あるAI」「テクノロジーと人権」課題に対応する実践ステップ １ ルールを戦略的に分析・活用する「ダイナミック・コンプライアンス」 ２ 「ビジネスと人権」の観点からの人権DD及び苦情処理の実践・進化 ３ 設計・開発段階から法務の視点を組み込む「リーガル・バイ・デザイン」 高橋 大祐 (たかはし だいすけ) 氏 法学修士（米・仏・独・伊）。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。企業・金融機関に対し、グローバルコンプライアンス、テクノロジー、ESG分野を中心に助言・支援、紛争解決・危機管理を担当。 国際法曹協会(IBA)ビジネスと人権委員会共同議長、日弁連弁護士業務改革委員会CSRと内部統制PT副座長。OECDコンサルタント、外務省・経済産業省・環境省の外部委員も歴任。また、ＡＩ開発企業の社外役員、ＩＣＴ企業・デジタルプラットフォーム運営企業の社外委員・社外有識者も歴任する。 近著に、「グローバルコンプライアンスの実務」（金融財務事情研究会）、「サイバーセキュリティ法務」（商事法務 共著）、「人権デュー・ディリジェンスの実務」（金融財務事情研究会 共著）。 高橋 大祐 真和総合法律事務所 パートナー弁護士
再エネ主力電源化に向け、国を挙げた取り組みが加速する中、蓄電池は様々な場面での活用が求められている。 大型の定置用蓄電池は現在、リチウムイオン電池が広く活用されているが、様々な特性を持つ、新しい蓄電池技術の開発も進んでいる。また、使用後の蓄電池のリユースやリサイクルも課題となっており、これらの動向の把握は蓄電池に関わるビジネスには欠かせない。 本講演では、蓄電池を取り巻く現状を分かりやすくお伝えし、自社のビジネス検討の一助とすることを目的としたい。その上で、時々刻々と変わる蓄電池を取り巻く国内の制度・政策状況を把握するとともに、海外事例や、蓄電池の実際のユースケースを紹介する。 鶴谷昂平(三菱総研 080-2115-0084 1 蓄電池に関する政策動向（国内・海外） ・国内における蓄電池の技術開発動向 ・国内における蓄電池に関する制度・政策動向 ・国内における蓄電池のリユース・リサイクル 2 蓄電池の活用状況（ユースケース）（国内・海外） 3 蓄電池の普及に向けた考察 鶴谷 昴平 (つるや こうへい) 氏 大学卒業後、国内電力会社へ入社し、電力小売部門の経験を積んだのち、海外電力業界の調査機関へ出向。米国を中心に世界の再エネ促進に向けた施策・政策、マイクログリッドによる電力のレジリエンス・分散電源利用拡大の取り組み、国外の料金制度改革等、幅広いテーマを調査する。 その後、現職である三菱総合研究所にて、電力・エネルギー分野の顧客を中心に、事業戦略の検討や政策・制度検討に向けた国内外の調査、経営・財務関連の分析、再エネ主力電源化に向けた検討支援等に携わる。 専門領域は、電力小売分野、電力経営、海外の電力制度、分散電源・マイクログリッド関連、電力分野におけるIoT活用等。蓄電池については、蓄電池活用サービスの事業性検討や、蓄電池の技術開発動向調査等、複数の実績を保有。 鶴谷 昴平 株式会社三菱総合研究所 経営イノベーション本部 電力・エネルギーグループ コンサルタント
2019年から国際会計基準（IFRS）で適用が始まった新たなリース会計基準（IFRS16）ですが、リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考える会計処理にコンバージェンスを図る日本基準（JGAAP）の公開草案が2023年5月に公表されました（コメント期限は8月4日）。今後の基準の確定を受けた適用開始までには、まだ3年程度の期間を要すると想定されますが、長期の契約に渡ることも多い不動産賃貸借への影響に関しては、今から備えておくことが肝要です。また、取引の金額や汎用性等から、この新リース会計基準の影響は不動産賃貸借への影響が最も大きいと想定されています。 当セミナーでは、大手監査法人等でIFRSと不動産の双方の実務を豊富に積んだ講師が、新基準の趣旨、IFRSでの適用状況、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、2時間半の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 本吉進(本吉 090-7490-9072 I. 「リースに関する会計基準」公開草案の概要 1. 背景としてのコンバージェンスとIFRS16 2. バランスシートでの「負債」の意義 3. リース＝「使用権」の移転＋ファイナンス 4. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 5. 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 II. 借手の会計処理等 1. 基本的な会計処理～計算の3要素 2. リースの対価は？～リース構成部分と非リース構成部分 3. いつまで借りる？～「リース期間」の判断 4. 融資の利率は？～「割引率」の決定 5 セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） III. 貸手の会計処理等 1. 大きな改正はないが・・・・ 2. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 3. その他各論（敷金、等） IV. サブリースの会計処理等 1. 取引当事者には影響の大きい改正 2. その他各論 V. まとめ ※講演項目は当日までに一部を変更する可能性があります。 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮(森) 03-6266-8570(直通) １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers Asia (Up and Coming - Project & Energy)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や砂防法についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子(ｵﾘｯｸ) 03-3224-2822 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 近年クローズアップされている許認可 (1)盛土規制法（旧宅造法） (2)砂防法 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2023年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
2018年の世界銀行によるデジタル社債（Bond-i）発行以来、分散型台帳技術(DLT)を用いた有価証券発行が内外で増加しています。国内では、社債、信託受益権に加えて集団投資スキームを表章する電子記録移転権利（セキュリティトークン）が公募発行されています。 米国ではパブリック型STOのSEC登録が行われDeFi（自律分散型金融）への動きがある一方、欧州では、スマート・コントラクトやAIを活用した発行・管理プロセスの自動化により効率的なグリーン・ファイナンスの実現を目指す取組みも見られます。 本講演で筆者は、ユーロ市場でのBond-i類似の外債発行や国内公募STO実務の経験を生かして、デジタル証券発行の基本構造、発行・公募実務と活用例を紹介します。またそれとともに、現代の資本主義へのインパクトにも言及します。 角谷仁之(TMI) 03-6438-6069 ① デジタル証券発行の基本構造 ② Bond-iに見る海外発行（ユーロ市場発行）実務 ③ 国内公募発行事例の法的実務 ④ デジタル証券の近未来図 ・INXによるパブリックSTOの米国SEC登録 ・グリーン・ファイナンスとDX（DLT・AI） 角谷 仁之 (すみや ひとし) 氏 取扱分野は、コーポレート・ファイナンス/デイスクロージャー支援/M&A/REIT/デジタル証券（STO）/ストラクチャード・ファイナンス/証券・金融規制/ヘルスケアなど。 1983年3月早稲田大学法学部卒業、1987年4月第一東京弁護士会登録、1991年5月ニューヨーク大学法科大学院にて会社法法学修士号取得（LL.M.）、2001年5月東京青山・青木法律事務所（現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業））勤務、2018年5月TMI総合法律事務所にパートナーとして参画。不動産証券化協会フェロー。 角谷 仁之 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
この5月に法制化されたGX推進法は，今後10年間の日本の採っていくロードマップと，それを実現するに必要な150兆円(うち政府による呼び水分20兆円)を示したものになっています。これは温暖化政策というより産業政策と言うべき内容となっています。 そしてこれを実施に移すため，現在のエネ特をほぼ倍増するその財源として戦略的に設けられる新たな債券と，その2050年までの償還原資としてカーボンプライシングが導入されることとなりました。 ここでは，本来のカーボンプライシングとはどのようなもので何を狙いにするものか？という点を最初に紹介し，それと対比する形で，日本のカーボンプライシングや，GX推進政策全体像をどう読むか，そしていくつかのロードマップの内容をどう理解すべきか，本来の形とはいささか異なるカーボンプライシングはどのようなものか，などの点において，日本の気候変動政策および産業論的考察を行います。 松尾直樹(地球環境) 1. 背景： 炭素中立社会への大きな動き (1)日本のGHG目標とその背景 (2)国際的なカーボンプライシングの動き 2. 排出権取引制度の本来の形と狙い (1)排出権取引制度の排出規制としての側面 (2)排出権市場はいかに機能するか？（マクロとミクロの視点） 3. GX推進政策の概要 (1)全体の考え方 (2)資金ソースとしてのカーボンプライシングとその意味 (a)GX-ETS (パイロット，2026年以降，2033年以降) (b)炭素に対する賦課金 (c)本来のカーボンプライシングとの対比 (3)背景となる経済産業省の考え方 (4)ロードマップの理解 (5)軌道修正に関する点 4. 質疑応答 松尾 直樹 (まつお なおき) 氏 30年にわたって気候変動とエネルギー分野で国内外で活躍．国際枠組み，各種国内政策措置，排出権市場など多方面に詳しい．CDMでは世界最初の方法論取得に成功。 https://www.iges.or.jp/jp/about/staff/matsuo-naoki ■現在 (有) クライメート・エキスパーツ 代表取締役 (温暖化コンサルティング) （2002–） (株) PEARカーボンオフセット・イニシアティブ 代表取締役 (途上国ビジネス) （2007–） (株) クールイノベーション 取締役 (革新的冷蔵技術・途上国コールドチェーン) （2020–） (公財) 地球環境戦略研究機関 上席研究員 (気候変動問題戦略研究) （2017–） 慶應義塾大学 非常勤講師 (大学院低炭素関係) （2009–） 等 ■その他 (財) 日本エネルギー経済研究所 (気候変動と電力の研究) （1991–1998） (財) 地球環境戦略研究機関 (気候変動問題戦略研究) （1998–2002） (財) 地球産業文化研究所 （IPCC） （1998–2001） 等 大阪大学大学院理学研究科物理学専攻 博士後期課程修了 (理学博士) 松尾 直樹 (公財)地球環境戦略研究機関 上席研究員 (有)クライメート・エキスパーツ 代表取締役
昨今、気候変動への対応や環境意識の高まりを背景に、再生可能エネルギーの調達手段として、世界的にコーポレートＰＰＡの活用が拡大しています。日本においても、温対法や省エネ法上の報告や政府による２０５０年カーボンニュートラル宣言等を受けて、カーボンニュートラルに向けた各企業の取り組みが活発化しており、コーポレートＰＰＡが注目を集めているところです。 日本におけるコーポレートＰＰＡは、需要者施設の屋根や隣接地に太陽光パネルなどの発電設備を設置し発電供給する「オンサイトＰＰＡ」と呼ぶ契約方式が主流でしたが、遠隔地の発電設備から送配電網を介して需要者設備へ送電するモデル「オフサイトＰＰＡ」を採用する企業も徐々に増加しています。 さらには、昨今では、仮想的な電力取引を前提に環境価値の取引を行う「バーチャルＰＰＡ」についても注目を集めており、実際に導入を検討する企業も増えております。 そこで、本講演では、コーポレートＰＰＡの全体像とともに、「オンサイトＰＰＡ」・「オフサイトＰＰＡ」・「バーチャルＰＰＡ」の各スキームにおける契約上の留意点・ポイントを解説し、カーボンニュートラルの達成手段として、コーポレートＰＰＡを活用する方法をご説明します。 ※本講演は、2023年2月に実施した講演に、最新情報を加えてアップデートしたものです。 木村純(ﾓﾘ) １．コーポレートＰＰＡの概要 ２．コーポレートＰＰＡと環境価値 （１）環境価値とは （２）環境価値と諸制度 （３）環境価値の調達手段としてのコーポレートＰＰＡ （４）ＦＩＰ制度とコーポレートＰＰＡ ３．コーポレートＰＰＡの種類と仕組み （１）オンサイトＰＰＡ （２）オフサイトＰＰＡ ア．原則形態 イ．自己託送 ウ．自営線供給 （３）バーチャルＰＰＡ ４．主要なリスクと契約上の手当て（契約条項例を交えて） （１）オンサイトＰＰＡ （２）オフサイトＰＰＡ （３）自己託送 （４）バーチャルＰＰＡ ５．質疑応答 木村 純 (きむら じゅん)) 氏 大手電力会社への出向経験を活かし、インフラ／エネルギー分野に関して、電力小売事業関係を中心に、大手電力・ガス会社から新電力会社までのクライアントに対して、事業法令対応、その他PPAをはじめとする契約書対応、等についてアドバイスを提供している。CPPAについても豊富なアドバイス経験を有する。 2014年 東京大学法科大学院修了。2019年 株式会社三井住友銀行に出向（ ～2020年）、大手電力会社への出向経験もあり、電力事情に精通している。 木村 純 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
1997～98年に起きた金融不況による不動産価格の下落以来、REITを含む投資用不動産への投資は、今では収益還元法による価格で意思決定されており、不動産鑑定評価書及びER(エンジニアリングレポート)の取得は不可欠です。また、社会経済情勢が激変する中で、近年、急激に低下した利回りはピークを迎え、不動産融資・投資に係るリスクや将来予測には、精緻な分析が必要です。 本セミナーでは、不動産鑑定評価に長く従事し多くの実績を持つ講師が、融資・投資における不動産に関する重要知識を再整理し、関係者の皆様に基礎からわかりやすく実務的な視点で解説します。 島田博文(不動産研) Ⅰ.投資用不動産の評価の考え方 ―収益還元法を中心として― １.不動産分析の基本的な視点 ２.アセットタイプ毎の重視する評価手法 ３.収益還元法の計算式（直接還元法とDCF法） ４.直接還元法の留意点 ５.アセットタイプ毎の特徴 ６.事業用不動産の収益還元法 ７.開発型収益還元法（更地の収益還元法） Ⅱ.エンジニアリングリポートの見方とチェックポイント １.不動産に係る主なリスクとは ２.ERの調査項目等 ３.ERの利用目的 ４.建物状況調査 ５.建物劣化等状況調査 ６.遵法性調査 ７.再調達価格の算定 ８.修繕更新費用の算定 ９.アスベスト １０.ポリ塩化ビフェニル（PCB） １１.土壌汚染 １２.建物の耐震性 １３.ERのチェックポイント Ⅲ.不動産鑑定評価書の見方とチェックポイント １.不動産鑑定評価書の記載事項 ２.鑑定評価の基本的事項のチェックポイント ３.対象不動産の確認のチェックポイント ４.価格形成要因の分析のチェックポイント ５.収益還元法の適用のチェックポイント Ⅳ.関連質疑応答 島田 博文 (しまだ ひろふみ) 氏 平成2年に日本不動産研究所に入社、現業部門のほか研究部、審査部を経験。数多くの鑑定評価を経験のほか、法定再開発、調査研究、鑑定評価等の審査業務にも従事。特に本社事業部の約11年間では賃料評価専門チームのチーフとして継続賃料や立退料の訴訟関連の評価等を数多く手がけた。また、神奈川大学法学部非常勤講師(科目：不動産法実務、鑑定評価理論)、公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会実務修習講師、同連合会鑑定評価基準委員会委員、不動産鑑定士第３次試験試験委員、不動産鑑定士試験短答式試験委員などを歴任し、借地借家の分野に精通。平成26年5月に改正された不動産鑑定評価基準作成に係る国土交通省での基準検討ワーキング委員に就任。 著書 「賃料評価の実務」(清文社)、「不動産鑑定評価の新しい潮流」(住宅新報社)、「不動産評価の実務」(中央経済社)、「不動産鑑定訴訟法II」(青林書院)、「平成21年不動産鑑定行政法規の知識」(住宅新報社)、「不動産マネジメント入門」(東洋経済新報社)、「重要事項説明書・書き方のポイント〔8訂版〕」(住宅新報社)、「要説不動産鑑定評価基準と価格等調査ガイドライン」 (住宅新報社)(いずれも共著)など多数 島田 博文 一般財団法人日本不動産研究所 審査部 上席主幹 不動産鑑定士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）ストックオプションの基礎知識 ・ストックオプションとは？ ・税制適格ストックオプションのポイント ・有償ストックオプションのポイント ・信託型ストックオプションのポイント （7）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』（商事法務、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
Scope3が登場して12年。世界は脱炭素化に向かい、投資家・金融機関や取引先からScope3を含めたサプライチェーン全体のGHG排出量の開示・削減要請が強まる中で、大小さまざまな企業でScope3の取り組みが始まっています。 Scope3算定や削減目標の設定はバイヤーからサプライヤーへの要請等を起点に実施企業が増加し、Scope3の削減は各企業が試行錯誤を行いながら日進月歩で取り組みが進んでいます。 今回の講演では、Scope3の概要や削減が要請される背景等の基礎的な部分から、一次データ排出原単位の活用方法やサプライヤーエンゲージメントによる削減取り組み等の最新動向までお届けします。 角潤幸(ﾐｽﾞﾎR&T) １．Scope3の概要 ・企業のGHG排出量の枠組み（Scopeの概念） ・Scope3算定方法の概説 ２．Scope3に削減に取組む背景 ・なぜ、企業は「Scope3」の削減に取組むべきなのか ・Scope3の削減取り組みの考え方 ３．一次データ排出原単位を活用した算定方法 ・一次データ排出原単位を活用した算定とは ・排出原単位の一次データ化の二手法 ・一次データでScope3算定はどう変わるか ４．サプライヤーエンゲージメントによる削減取組み ・サプライヤーエンゲージメントによる削減の流れ ・サプライヤーエンゲージメント取り組み事例 ・サプライヤーエンゲージメントの課題 角 潤幸 (すみ ひろゆき) 氏 2010年みずほ銀行入社。コーポレート・ファイナンス、海外進出支援やサスティナビリティ対応支援（コーポレートガバナンス・コード対応支援）等に携わる。 2022年よりみずほリサーチ＆テクノロジーズに転籍し、大手民間企業向けにScope3算定、GHG排出量削減目標の設定、TCFD開示支援、CDP回答支援等のサスティナビリティ開示関連の支援業務に従事。 中小企業診断士の資格も有しており、幅広い視点で民間企業の課題解決に取り組み。 角 潤幸 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 サステナビリティコンサルティング第２部 環境ビジネス戦略チーム 主任コンサルタント
会社や団体等の役職員がインサイダー取引を行った場合、当事者が罪を問われるだけでなく、金融庁等による調査に対し、その対応が組織として求められます。また、報道等を通じて会社・団体等の信用が大きく失墜してしまうこともあります。これは上場会社だけでなく、上場会社でなくとも無視できない重要な問題です。こうしたインサイダー取引を未然防止するために、インサイダー取引防止規程は、体制の根幹となる規律を定めるものとして、非常に重要です。しかしながら、現実は、金融商品取引法に対応したこうした規程の作成など、社内ルールの整備ができていない企業がまだ多く散見されます。 そこで、本セミナーでは、金融庁にてインサイダー取引規制の立案や課徴金事案の処理に長く携わり、また、弁護士として多数のインサイダー取引防止規程の作成・改訂に関与した講師が、インサイダー取引防止規程の作成実務について、具体例を交えながら、図表等を用いて分かり易く解説します。 滝琢磨(ﾓﾘ) 1．インサイダー取引規制のおさらい (1) インサイダー取引規制 (2) 情報伝達・取引推奨規制 (3) 近時の違反事例等 2．インサイダー取引防止規程の作成実務 (1) 定義 (2) 情報管理 (3) 取引管理 (4) 研修・教育 (5) グループ会社の管理 (6) 近年の改正金商法を踏まえた対応 滝 琢磨 (たき たくま) 氏 金融庁総務企画局市場課への出向経験を踏まえ、インサイダー取引規制や金融商品取引業者等に対する業規制に関する相談を多数行う。その他の取扱い業務は、インフラファンド、再生可能エネルギー、不動産ファイナンス、REIT、M&A、LBOファイナンス、保険等。2007年弁護士登録・TMI総合法律事務所勤務、2010年金融庁総務企画局市場課勤務、2013年TMI総合法律事務所復帰、2016年TMI総合法律事務所パートナー就任。 出版物： 『ジュリスト増刊 実務に効く 企業犯罪とコンプライアンス 判例精選』有斐閣（2016年）、『金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成25年法律第45号）の概要』金融財政事情研究会（2014年）、「平成25年インサイダー取引規制の見直しとM&A実務における留意点」MARR2014年2月特大号（232号）、「公募増資に関連したインサイダー取引事案等を踏まえた対応」旬刊商事法務10月25日号（2012号）、「AIJ事案を踏まえた資産運用規制の見直し」旬刊商事法務9月5日号（2008号）等。 滝 琢磨 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 高田 昭英 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 勝山 正雄 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
経済安全保障の重要性は益々高まり、世界各国で外国からの投資に係る新しい審査制度の導入や審査制度の改正が行われています。日本でも改正外為法の下、対内直接投資等の規制業種の見直しは随時行われ、本年5月にも、経済安全保障推進法において安定供給確保のために⽀援等の対象とすべき「特定重要物資」が指定されたことを受けて、サプライチェーンの保全、技術流出・軍事転⽤リスクへの対処等の観点から、コア業種が追加されました。 本セミナーでは、外為法関連の政府委員を務めるなど外為法投資規制実務に精通した講師が、近時の規制業種の追加とその留意点、その他最近の動向に触れつつ、投資審査の制度と実務を解説します。 神保寛子(西村) Ⅰ．事前届出が必要な対内直接投資等 (1)届出の対象となる行為類型 (2)事前届出業種の概要 Ⅱ．届出・報告と審査の実務動向 (1)届出と審査、事前相談のタイムライン (2)事前届出免除制度と留意点 Ⅲ. 外資投資規制の近時の動向 (1)2023年事前届出業種の追加と実務上の留意点 (2)グローバル・ファイリング (3)対日直接投資の促進と外資規制 (4)重要土地等調査法の動向 神保 寛子 (じんぼ ひろこ) 氏 国内外の企業のクロスボーダー及び国内のM&A、JV、資本業務提携、技術提携、ベンチャー出資、その他戦略的提携取引に多数関与する他、コーポレートガバナンス等企業法務全般を手掛ける。技術や知的財産が重要な業態に強みを有し、安全保障と投資規制等にも注力している。2006年第一東京弁護士会登録、2012年デューク大学ロースクール卒業(LL.M.)、2013年ニューヨーク州弁護士登録。2019年～2023年財務省「関税外国為替等審議会・外国為替等分科会」委員、2022年～対日直接投資推進会議アドバイザー。 関連著述 「対内直接投資等に関する近時の外為法関連改正」（Website「法と経済のジャーナルAsahi Judiciary」2019年11月）など 神保 寛子 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士
2050年のカーボンニュートラルの実現に向けて、洋上風力発電に対する期待は大きく、2030年まで毎年1GW、2040年までに30-45GWという現在の導入目標に留まらず、EEZへの拡張、洋上風力発電向け環境アセスの見直し、浮体式導入目標設定など更なる拡大に向けた議論もされているところです。他方、本年6月でラウンド2の公募も終わりましたが、これまでの公募手続を省みますと、その問題点・改善点も浮き彫りになってきています。 本セミナーでは、これまで国内外のエネルギー・インフラ案件に15年以上関与し、先行する多数の洋上風力発電プロジェクトを実際に担当している講師が、洋上風力発電に関係する公募等の法制度、現在の問題点・改善点、開発・ファイナンスに係る契約上の留意点について、初めて同分野に関与される方も対象として、基本的な点から解説します。 小林努(ﾍﾞｰｶｰ) １．海域利用に関する法制度 (1)再エネ海域利用法の概要 (2)促進区域の指定 (3)一般海域における占用公募制度 (4)Round 2の公募手続を踏まえた問題点・改善点 (5)更なる拡大に向けた議論（EEZへの拡張等） ２．洋上風力発電プロジェクトの開発等に関連する法規制等 (1)船舶に関する規制（カボタージュ規制等） (2)港湾法に基づく拠点港湾の長期貸付け及び利用ルール (3)環境アセスの見直しに関する議論 ３．洋上風力発電プロジェクトの開発等に関連する契約上の留意点 (1)風車供給契約（Turbine Supply Agreement） (2)風車保守契約（Service and Availability Agreement） (3)建設工事に関する契約（BOP） (4)運転・保守管理に関する契約（BOP） ４．洋上風力発電プロジェクト向けプロジェクトファイナンス (1)日本における風力発電プロジェクト向けプロジェクトファイナンスの概要 (2)洋上風力発電プロジェクト特有の問題点 ５．質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。プロジェクト関連の講演多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁護士
金融取引やM&A、証券等の投資市場では、匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約及び海外法のリミテッド・パートナーシップといった組合型ファンドの利用が活発である 本セミナーでは、組合型ファンドに精通した講師が、その組成や運用における法務等の重要ポイントを述べる。金融商品取引法、不動産特定共同事業法その他の金融規制の概要とともに、契約書のドラフティングやレビューにおいて、特に注意を要する契約条項にも触れる。組合型ファンドの特徴からストラクチャリング、投下資本の回収手段、ファンドの種類なども、初心者にも理解できるように分かりやすく解説する。 伊藤哲哉(ｱﾝﾀﾞｰ) １．組合型ファンドの特徴 （１）匿名組合契約、投資事業有限責任組合、リミテッド・パートナーシップの主な特徴 （２）財産の倒産隔離性 （３）業務執行権限と投資家のモニタリング権限 ２．ストラクチャリング （１）金融規制 （２）投資家の範囲 （３）適格機関投資家等特例業務、不動産特定共同事業法上の特例事業・適格特例投資家限定事業といった特例 （４）各当事者における許認可 ３．流通市場・投下資本の回収手段 （１）転売制限（法律上の要件と任意の条項） （２）ファンド持分が「電子記録移転権利」に該当する場合と該当しない場合 ４．ファンドの種類 （１）期間の定めのあるファンドと期間の定めのない（永久的な）ファンド （２）不動産、プライベート・エクイティ、ベンチャーといった投資対象による特徴 ５．ファンド契約の主なメカニズムと条項 （１）組合契約、引受契約、投資家確認事項 （２）キャピタルコール、複数回クロージング、損益・金銭の分配、競合行為（忠実義務）、等 （３）サイドレター （４）その他の条項 伊藤 哲哉 (いとう てつや) 氏 金融取引、M&A、不動産等の商事取引及び金融規制の分野で、20年以上に及ぶ実務経験を持つ。1991年東京大学法学部卒業、93年弁護士登録、97年ワシントン大学ロースクール修士課程(LL.M.)修了、98年ニューヨーク州弁護士登録。 著述 "Investing in real estate in Japan: control and economic rights over investments in the TMK, TK-GK and J-REIT" " Corporate Real Estate Global Guide "(Practical Law2016)など多数 伊藤 哲哉 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士
大きな社会変革を迎えている現代における世界経済の中で、「選択と集中」に基づく強みを持つ事業の一層の強化、収益基盤の拡大、そして聖域なき事業ポートフォリオの入れ替えの果断な実行をスピーディーに行っていくことが、あらゆる企業に求められています。カーブアウトM&Aは、そのような事業ポートフォリオの入れ替えを効果的に行う手法として利用されますが、それだけではなく、今後の事業化が見込まれるシーズを切り出して他のパートナーとの共同事業としてインキュベーションを行っていくケースや各パートナーがそれぞれの事業を切り出して統合させることにより強みを持った共同事業会社を創出するケースなど、様々なシチュエーションで利用されるようになっています。 カーブアウトM&Aは、法的観点から見たとき、どのようなストラクチャーを用いるかに始まり、スタンドアローン問題、潜在債務の遮断、労働者の承継方法、表明保証・前提条件のあり方など、通常のM&Aに加えた非常に多くの、かつ難易度の高い法的問題点に目配りをしながら案件検討をしていく必要がありますし、契約構造や契約条項についてもテクニカルなメカニズム、そしてその本質への十分な理解がなければカーブアウトM&Aを本当に有効に使いこなすことはできません。 本セミナーでは、多くのカーブアウトM&Aを取り扱ってきた講師が、カーブアウトM&Aにおいて実務上真に重要であり理解が不可欠な法的ポイントを、分かりよく解説いたします。 龍野滋幹(ｱﾝﾀﾞｰ) １．カーブアウトM&Aの法的スキームの検討 ２．承継事業にかかる諸論点 （１）承継契約・資産 （２）人事労務の問題 （３）技術・ブランドを含む知的財産権 ３．最終契約上の問題 （１）特有の表明保証 （２）前提条件の工夫 （３）関連契約（スタンドアローン問題） 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「紛争事例から“逆引き”で考える、本当に気を付けるべきM&A契約のポイント」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
近年、日本企業によるアジア、中東、アフリカその他諸外国へのインフラ輸出（電力、鉄道、港湾、空港、橋、高速道路等）の機会は増えていますが、海外での建設プロジェクトは、日本国内プロジェクトとは考え方も慣習も全く異なるため、日本企業が海外の発注者やJVパートナー、下請業者等とトラブルになるケースが増えています。また近時は、COVID-19のパンデミック、ミャンマー・ウクライナ情勢、材料費及び人件費等の高騰など、以前は想定できなかったリスクが現実に発生し、プロジェクトに多大な影響を及ぼしています。 本セミナーでは、プロジェクト契約の基礎をご紹介するとともに、国際建設契約で広く使われてるFIDIC約款（FIDIC MDB 2010）をもとに、日本企業が海外プロジェクトのどのような場面でトラブルに陥りやすいのか、実際にどのような問題に直面しているか、契約をどのような建付としておけばトラブルを未然に防ぎ、また生じたトラブルを最小限に抑えられるのかを、関連裁判例もご紹介しつつ、実務上の観点からご説明します。 杉本花織 03-6889-7237 I. プロジェクト契約の基本 (1) 国際建設契約の分類（施工契約、Design/Build契約、EPC契約） (2) 海外プロジェクト用標準約款（FIDIC, ENAA, NEC等） (3) ランプサム契約と単価契約 (4) プロジェクト契約の関係当事者 (5) プロジェクトスキーム（JV、コンソーシアム等） II. プロジェクト関連契約のポイント (1) 契約図書と優先順位 (2) 設計責任 (3) 予見不可能な物理的条件 (4) 変更（Variation） (5) 不可抗力とEmployer’s Risks (6) 価格調整・エスカレーション条項 (7) 瑕疵担保（Defect Liability） (8) 性能保証（Performance Guarantee） (9) 紛争解決（Dispute Adjudication Boardと仲裁） III. 質疑応答 杉本 花織 (すぎもと かおり) 氏 2005年一橋大学大学院法学研究科（修士課程）修了。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員、ECFA（海外コンサルタンツ協会）個人正会員。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
セキュリティ・トークン、すなわちブロックチェーン技術（分散台帳技術）を活用したデジタル証券による資金調達方法であるSTO（Security Token Offering）については、金融商品取引法の改正を経て、具体的な案件の実施に向けた検討が進められています。現在では、STOの手法として実際に採用することができると考えられるスキームが明らかになってきており、具体的な活用事例も次々に出てきています。また、STOの利便性を高める観点から、法制度の見直しや自主規制の制定を含む各種の検討が続けられています。 本セミナーでは、各種のSTO案件をリードし、また、法制度の見直しや自主規制の制定に関する公的な議論にも関与している講師が、セキュリティ・トークン／STOに関する法規制を概観しつつ、特に不動産STOと社債STOにフォーカスして、具体的なスキーム・特徴と活用方法について解説します。 石橋誠之(ﾓﾘ) 03-6266-8905 I. はじめに II. STOの法律 (1)STOに関連する金商法上の概念 (2)発行・販売時の規制 (3)二次流通に関する規制 (4)預託行為に関する規制 (5)第三者対抗要件に関する特例（産業競争力強化法） III. STOの活用実務 (1)STOのストラクチャーを検討する際の視点 (2)匿名組合持分のSTO (3)信託受益権のSTO (4)社債のSTO (5)株式のSTO (6)その他 IV. 終わりに 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業・東京大学法科大学院修了・ニューヨーク大学ロースクール（LL.M.）・同ビジネススクール（APCLB）。2016年～2017年Simpson Thacher & Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス及び東京オフィス）で執務。 専門分野 キャピタル・マーケッツとFintech・金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からテクノロジーを活用したSTO等の資金調達手法まで幅広い経験を有する。セキュリティ・トークン／STOについては、当局や各種団体とも緊密に連携しつつ多数の案件に関与している。 主要著書等 「暗号資産取引、STOとその不正」（金融法務事情No.2144、2020年）『暗号資産の法律』（中央経済社、2020年）、『デジタル金融未来レポート 2020』（日経BP、2020年）ほか多数 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
コロナ禍、ロシアによるウクライナ侵攻によるエネルギー価格の高騰、地球温暖化に対する2050カーボンニュートラルなど世界の経済社会はさまざまな課題に直面し、今や日本はエネルギーの大転換点を迫られている。 こうした中、脱炭素社会の実現に向けてSDGｓ、ESGへの関心が高まり、地域資源を活用するサーキュラーエコノミーに向けた企業の取組が注目されている。 そこで、本講演では林業事業とバイオマス発電事業とを融合させ、地域内において発電事業を核として林業の成長産業化を図る「地域創生型SDGs林業」について先導的事例を交えて解説する。 赤川彰彦 090-9201-9574 １．地方自治体を取り巻く外部環境 ２．林業の現状と課題 ３．木質バイオマスの現状と課題 ４．サーキュラーエコノミー ５．SDGｓ・ESG投資 ６．2050カーボンニュートラル ７．地方創生型SDGｓ林業 ８．先導的事例 赤川 彰彦 (あかがわ あきひこ) 氏 筑波大学大学院修了。1972年日本長期信用銀行入行。98年長銀総研コンサルティング主席研究員。2002年三菱総合研究所主席専門研究員。06～20年三菱総合研究所客員研究員、経済学博士。（一社）全国太陽光発電等推進協議会理事。13年「さつま自然エネルギー（いちき串木野市）」の「環境維新のまちづくり」が評価され、新エネ大賞で最高位の経済産業大臣（金賞）賞を受賞。16年北上市の「あじさい型スマートコミュニティ構想」がジャパン・レジリエンス・アワードにおいて先進エネルギー自治体賞 優良賞を受賞。地方創生の観点からエネルギー、SDGｓ、ESG関連のコンサルティングに注力。登米市（宮城県）、明和町（三重県）、松阪市、五條市などでの展開はその一例。 著書 『地方創生×SDGｓ×ESG投資』（学陽書房 2020年）、『土地開発公社の実態分析と今後の展開』（東洋経済新報社 2011年）、『地方自治体と定借ＰＦＩ』（大蔵財務協会 1999年）など 論文 「土地開発公社 バブル経済崩壊後の30年間の軌跡と今後のあり方」（上・中・下）（地方財務 2021年4・5・6月号）、「環境・観光・健康産業等の市場規模から見た持続可能な戦略的地方創生への道」（上・中・下）（地方財務 2018年1・2・3月号）、「再エネによる地方創生への道」（5回連載）（住宅新報 2016年11月8日、15日、22日、29日、12月6日）、「レジリエントシティ構築へ 防災ハブ都市めざす 宮城県登米市」（4回連載）（住宅新報 2014年11月4日、11日、18日、25日）など多数 赤川 彰彦 内閣官房 デジタル田園都市国家構想実現会議事務局 内閣府 地方創生推進事務局 RESAS専門委員 （前三菱総合研究所 客員研究員）
ChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)は AI の大きな進歩である。学習したデータをもとに文章にしてソリューションを提供することをさも簡単に当たり前にように行う。 国家レベルではもちろん、企業レベルでもChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)を、業務効率化のために活用することが競争優位を獲得するために不可欠となっている。 しかし一方で、 ChatGTPなどの活用は、第三者へのデータ供給や個人情報保護などにおいて様々な課題が発生すると想定されている。そこで、適切なルールを整備し、明確で安全な利用ができる環境を整えるこ とが求められている。 本講演では、デジタルトランスフォーメーションなどにおいて豊富な実績を持つ講師が、『「ChatGPT」の社内利用とその社内規程改訂のポイント』と題して講演する。 角田 進二 １はじめに 近年の大規模言語モデル (LLM) 技術の発展 ２．なぜ ChatGPT を使うのか ①事実確認 ②初稿の作成 ③ドキュメントの編集及び校正 ④アイデアの創出（ブレインストーミングを含む） ⑤コーディングとそのチェック2 ⑥その他様々な利用例が発見されてきている。 ３．ChatGPT を使う際のリスクはどんなものか ①個人情報漏洩リスク ②秘密漏洩のリスク ③知的財産のリスク： ④その他のリスク ４．具体的な対応 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 1) 社内規程・危機管理規程の完備、監査システムの強化 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 ２）取引先対応 契約内容の確認と交渉 外部事業者との契約内容を確認し、データ取り扱いに関する条項が 適切であるか検討する。必要に応じて交渉を行い、データ保護のための対策をとる。 ３）ステークホルダー 角田 進二 (すみだ しんじ) 氏 1999年早稲田大学法学部卒業、2003年弁護士登録、2006年南カルフォルニア大学法学修士（LL.M.）、同年カリフォルニア州における法律事務所で研修。2011年パリ弁護士会外国人弁護士実務修習課程履修。中小機構BUSINEST（アクセレーター）のメンター。株式会社BeeX監査役 現在は主に、デジタルトランスフォーメーション（ビジネスモデルの変革）、グローバルハブ（地域間の流動性を高める）、ベンチャー（新規ビジネスの潮流を加速させる）の三つの柱を中心に活動している。 関係著述：「ChatGPTの社内利用に伴う法的リスク・対応」（ビジネス法務 2023年7月号) 角田 進二 赤坂国際法律会計事務所 所長 弁護士 弁理士
2020年3月、神奈川県横浜市に所在する大川原化工機の幹部3名が、噴霧乾燥機を無許可で輸出したとして、外為法違反により逮捕された。東京地検は全員を起訴したものの、2021年7月には異例の起訴取り消しを行い、全員に対して刑事補償が行われた。現在、大川原化工機の幹部らは国等に対して国家賠償請求訴訟を提起している。 大川原化工機事件では、結果として起訴取り消しが行われたものの、外為法違反により逮捕・起訴されることは、それ自体が企業にとっては大きなインパクトを持つ。安全保障上機微な製品を扱う企業としては、強制捜査に至る前に、捜査機関・経産省とコミュニケーションをとり、刑事事件化を防ぐ必要がある。また、仮に刑事事件化した場合であっても、企業の刑事責任・役員責任・レピュテーションリスク等を最小化するために、適切な措置を取る必要がある。 本セミナーは、経産省において外為法の政策立案に関与した大川弁護士と、検事として10年以上のキャリアを有する佐藤弁護士が担当し、大川原化工機事件など過去に外為法違反が刑事事件となったケースを取り上げ、捜査機関・経産省から外為法違反が疑われた場合に、企業として取るべき方策を解説する。 大川信太郎(ﾓﾘ) 1. 外為法に違反するとどうなるか (1) 外為法（安全保障貿易管理）の概要 (2) 外為法違反が露見する端緒・その後の流れ 2. 刑事事件・国家賠償請求訴訟の基礎知識 (1) 刑事事件の基礎知識 (2) 警視庁公安部外事課・検察庁公安部とは (3) 国家賠償請求所掌の要件 3. 大川原化工機事件では何が起きたのか (1) 本件のクロノロジーと登場人物 (2) 本件の主要な争点 4. 万が一、刑事事件化してしまったら (1) 初動対応－やるべきこと・やってはいけないこと (2) 会社と役職員との利益相反関係 (3) 役員責任に備える－過去の裁判例から学ぶ (4) なぜ大川原化工機事件では公安警察が捜査を強行したのか 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録（第二東京弁護士会所属）。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理－重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』（中央経済社、2022年）、『詳解 外為法 貿易管理編－外国法令も踏まえた理論と実務』（商事法務、2022年）、「連載 企業法務のための経済安全保障」（ビジネス法務、2021年12月から連載中）、「先端技術・先端物資と経済安全保障（上）（下）」（NBL、2022年）、「外為法に基づくみなし輸出管理の明確化について－安全保障貿易管理の基礎から解説－」（NBL、2021年）、「経済産業省における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資審査等の考え方」（旬刊商事法務、2020年） など。 佐藤 浩由 (さとう ひろゆき) 氏 2008年 早稲田大学法学部卒業、2009年 検事（～2023年）、2013年 デューク大学ロースクール修了（LL.M.)、2014年 ニューヨーク大学ロースクール修了（LL.M. in International Legal Studies）、2019年 外務省領事局兼監察査察室（～2021年）。役職員等の不正行為に対する調査及び再発防止策の導入や企業が関連する刑事事件対応等の危機管理全般を主に取扱う。外務省出向時には、行政訴訟や行政不服審査手続、情報公開・個人情報開示請求等の各種行政手続のほか、在外公館に対する監査等を担当し、行政手続、訴訟、コンプライアンスについても知識と経験を有する。医療事故や医療機器等法による医薬品規制等の医事法や、廃棄物処理法違反、著作権法違反、不正競争防止法違反等の規制法・特別刑法事犯の取扱い歴多数。 大川 信太郎 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
2020年3月、神奈川県横浜市に所在する大川原化工機の幹部3名が、噴霧乾燥機を無許可で輸出したとして、外為法違反により逮捕された。東京地検は全員を起訴したものの、2021年7月には異例の起訴取り消しを行い、全員に対して刑事補償が行われた。現在、大川原化工機の幹部らは国等に対して国家賠償請求訴訟を提起している。 大川原化工機事件では、結果として起訴取り消しが行われたものの、外為法違反により逮捕・起訴されることは、それ自体が企業にとっては大きなインパクトを持つ。安全保障上機微な製品を扱う企業としては、強制捜査に至る前に、捜査機関・経産省とコミュニケーションをとり、刑事事件化を防ぐ必要がある。また、仮に刑事事件化した場合であっても、企業の刑事責任・役員責任・レピュテーションリスク等を最小化するために、適切な措置を取る必要がある。 本セミナーは、経産省において外為法の政策立案に関与した大川弁護士と、検事として10年以上のキャリアを有する佐藤弁護士が担当し、大川原化工機事件など過去に外為法違反が刑事事件となったケースを取り上げ、捜査機関・経産省から外為法違反が疑われた場合に、企業として取るべき方策を解説する。 大川信太郎(ﾓﾘ) 1. 外為法に違反するとどうなるか (1) 外為法（安全保障貿易管理）の概要 (2) 外為法違反が露見する端緒・その後の流れ 2. 刑事事件・国家賠償請求訴訟の基礎知識 (1) 刑事事件の基礎知識 (2) 警視庁公安部外事課・検察庁公安部とは (3) 国家賠償請求所掌の要件 3. 大川原化工機事件では何が起きたのか (1) 本件のクロノロジーと登場人物 (2) 本件の主要な争点 4. 万が一、刑事事件化してしまったら (1) 初動対応－やるべきこと・やってはいけないこと (2) 会社と役職員との利益相反関係 (3) 役員責任に備える－過去の裁判例から学ぶ (4) なぜ大川原化工機事件では公安警察が捜査を強行したのか 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録（第二東京弁護士会所属）。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理－重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』（中央経済社、2022年）、『詳解 外為法 貿易管理編－外国法令も踏まえた理論と実務』（商事法務、2022年）、「連載 企業法務のための経済安全保障」（ビジネス法務、2021年12月から連載中）、「先端技術・先端物資と経済安全保障（上）（下）」（NBL、2022年）、「外為法に基づくみなし輸出管理の明確化について－安全保障貿易管理の基礎から解説－」（NBL、2021年）、「経済産業省における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資審査等の考え方」（旬刊商事法務、2020年） など。 佐藤 浩由 (さとう ひろゆき) 氏 2008年 早稲田大学法学部卒業、2009年 検事（～2023年）、2013年 デューク大学ロースクール修了（LL.M.)、2014年 ニューヨーク大学ロースクール修了（LL.M. in International Legal Studies）、2019年 外務省領事局兼監察査察室（～2021年）。役職員等の不正行為に対する調査及び再発防止策の導入や企業が関連する刑事事件対応等の危機管理全般を主に取扱う。外務省出向時には、行政訴訟や行政不服審査手続、情報公開・個人情報開示請求等の各種行政手続のほか、在外公館に対する監査等を担当し、行政手続、訴訟、コンプライアンスについても知識と経験を有する。医療事故や医療機器等法による医薬品規制等の医事法や、廃棄物処理法違反、著作権法違反、不正競争防止法違反等の規制法・特別刑法事犯の取扱い歴多数。 佐藤 浩由 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
近時、「系統」に関する関心が高まっております。 再生可能エネルギー由来の発電量が大きくなるにつれ、系統の制約が大きな課題となってきており、実際に、本年2023年においても複数の電力会社が出力制御(出力抑制)を実施する事態になっており、系統に関してより社会の注目が集まることとなっております。 電力系統の整備は国の電力政策において非常に重要な問題である一方で、その性質上一朝一夕に整備できるものではないため、現状でいかに効率的に電力系統を利用していくかという観点も重要となり、こうした観点から様々な政策や制度が打ち出されてきております。 本セミナーでは、「再生可能エネルギーと電力系統」という、少し珍しい切り口から諸論点を取り扱い、皆様の再生可能エネルギー関連事業の一助となるよう、分かりやすく解説致します。 三澤 充 １．電力系統に関する日本の現状 ２．エネルギー供給強靭化法 ３．日本版コネクト&マネージ ４．系統用蓄電池 （１）補助金 （２）プロジェクト関連契約 ５．自己託送とコーポレートＰＰＡ ６．出力制御 （１）出力制御の必要性と根拠 （２）オンライン代理制御 三澤 充 (みさわ みつる) 氏 早稲田大学法学部 2000年卒業。Northwestern University, School of Law 2011年卒業 (LL.M.)。Georgetown University, McDonough School of Business 2013年卒業 (MBA)2005年弁護士登録。2005年～2013年 西村あさひ法律事務所、2013年～2019年 TMI総合法律事務所、2014年～2015年 Mataram Partners法律事務所及びMochtar Karuwin Komar法律事務所(いずれもインドネシア・ジャカルタ)に駐在、2016年 Chooi & Company法律事務所(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2016年～2018年 TMI総合法律事務所シンガポールオフィス駐在、2018年～2019年 Chooi & Company + Cheang & Ariff(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2019年～2022年 Everstream Capital Management(再生可能エネルギー投資ファンド、現Enfinity Global)、2022年～ 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして参加、現職に至る。 主な業務分野は、クロスボーダー取引及び再生可能エネルギー関連案件。東南アジア、特に駐在国であるインドネシア、シンガポール、マレーシアに関するセミナー・執筆多数。 三澤 充 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近時、都市再開発法に基づく市街地再開発を利用した多くの大規模再開発が計画、実施されています。これに伴い、SPCによる再開発事業への直接的な関与や再開発物件の取得事例も増加していますが、市街地再開発事業は専門的な知識・経験が必要とされるため、留意すべき法的論点も少なくありません。 本セミナーでは、今後、市街地再開発案件に関与する可能性のある不動産証券化プレーヤー等を主な対象として、難解な市街地再開発事業の概要を押さえた上で、SPCを利用する場合の実務上のポイントを解説します。 内津冬樹(ﾓﾘ) I. 市街地再開発事業の近時の動向 II. 市街地再開発事業で利用されるSPCスキーム III. 都市再開発法の概要 1. 市街地再開発事業の種類及び主体 2. 都市計画決定及び事業計画等の認可 3. 権利変換・明け渡し 4. 工事の実施・完了 IV. SPCが関与する市街地再開発事業の類型毎の留意点・実務上のポイント 1. 権利変換前からの関与 2. 権利変換後の取得 V. 質疑応答 内津 冬樹 (うちつ ふゆき) 氏 不動産ファイナンス（私募ファンド・REIT・STO）及び不動産取引（取得・開発・期中管理・売却）を中心に、不動産案件（オフィス・ホテル・商業・物流等）を幅広く取り扱う。国内の大規模再開発事業にも数多く関与し、特に、SPCを利用した市街地再開発事業の取扱実績も多く、強みとしている。2018年～2019年に三井不動産投資顧問株式会社に出向。Best Lawyers: Ones to Watch in Japan™ Real Estate Law 部門受賞。 著作・論文：「都市再開発法概説ーSPCの市街地再開発への関与の増加を背景にー」（ARES不動産証券化ジャーナル、共著）等多数 内津 冬樹 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、多数の当事者が関与する複雑なスキームとなることが多く、ある関係者間で生じた紛争が他の関係者にも波及したり、プロジェクト全体に深刻な影響を与えたりすることがあります。そのため、各関係者間の契約において将来の紛争を可能な限り予防できるような条項を入れておくことが不可欠です。 また、公共機関と民間事業者の間で締結されるコンセッション契約では、交渉の余地がほとんどなく事業者がリスクの引き受けを甘受せざるを得ない場合も少なくありませんが、事業者はそのようなリスクを建設・O&M委託業者等にどうフローダウンするか、逆に建設・O&M委託業者はフローダウンされるリスクをどうヘッジするかという視点で交渉に臨む必要があります。 さらに、ジョイントベンチャー等を組成して複数企業で事業に参画する場合は、企業間契約（ジョイントベンチャー契約、株主間契約等）の交渉も必要となりますが、PPP事業の特殊性（特に公共機関が出資をする場合）を踏まえた契約条項の作成、交渉が要求されます。 本セミナーでは、PPP事業の仕組みを説明した上で、PPP事業に関する主要契約たるコンセッション契約とジョイントベンチャー契約を取り上げて、どのような点に留意しながら契約条項を作成・交渉していけばよいかを解説します。 月岡崇(長島) 1. PPPの仕組み ・PPPとは ・PPPの関連当事者 ・PPP関連契約 ・PPPにおけるストラクチャーの例 2. PPPコンセッション契約 ・コンセッション契約とは ・コンセッション契約の主要な条項の内容 ・コンセッション契約において事業者側が引き受けるリスク ・事業者側が引き受けるリスクをヘッジする方法 3. PPPジョイントベンチャー契約 ・ジョイントベンチャー契約とは ・PPPにおけるジョイントベンチャー契約の特殊性 ・PPPジョイントベンチャー契約における民間事業者側のリスクとその対処法 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、多数の当事者が関与する複雑なスキームとなることが多く、ある関係者間で生じた紛争が他の関係者にも波及したり、プロジェクト全体に深刻な影響を与えたりすることがあります。そのため、各関係者間の契約において将来の紛争を可能な限り予防できるような条項を入れておくことが不可欠です。 また、公共機関と民間事業者の間で締結されるコンセッション契約では、交渉の余地がほとんどなく事業者がリスクの引き受けを甘受せざるを得ない場合も少なくありませんが、事業者はそのようなリスクを建設・O&M委託業者等にどうフローダウンするか、逆に建設・O&M委託業者はフローダウンされるリスクをどうヘッジするかという視点で交渉に臨む必要があります。 さらに、ジョイントベンチャー等を組成して複数企業で事業に参画する場合は、企業間契約（ジョイントベンチャー契約、株主間契約等）の交渉も必要となりますが、PPP事業の特殊性（特に公共機関が出資をする場合）を踏まえた契約条項の作成、交渉が要求されます。 本セミナーでは、PPP事業の仕組みを説明した上で、PPP事業に関する主要契約たるコンセッション契約とジョイントベンチャー契約を取り上げて、どのような点に留意しながら契約条項を作成・交渉していけばよいかを解説します。 月岡崇(長島) 1. PPPの仕組み ・PPPとは ・PPPの関連当事者 ・PPP関連契約 ・PPPにおけるストラクチャーの例 2. PPPコンセッション契約 ・コンセッション契約とは ・コンセッション契約の主要な条項の内容 ・コンセッション契約において事業者側が引き受けるリスク ・事業者側が引き受けるリスクをヘッジする方法 3. PPPジョイントベンチャー契約 ・ジョイントベンチャー契約とは ・PPPにおけるジョイントベンチャー契約の特殊性 ・PPPジョイントベンチャー契約における民間事業者側のリスクとその対処法 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
再エネの大量導入に伴い、系統安定化のための調整力確保や、電力取引のため、蓄電池の重要性がますます高まっています。2050年の脱炭素社会の実現に向けて、2月に閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」においても、調整力を確保するために、定置用蓄電池の導入を進め、また、蓄電池の導入支援等を通じ、ディマンドリスポンスの更なる拡大を図るとしています。 本セミナーでは、蓄電池の運用による取引の枠組み、設置・運用におけるリスク、及び資金調達について解説します。 深津功二(TMI) 1 蓄電池の運用による取引 (1) 卸電力市場での取引 (2) 需給調整市場での取引 (3) 容量市場での取引 2 蓄電池の運用におけるリスク (1) 建設期間のリスク (2) 維持・運用期間のリスク 3 資金調達 (1) 長期脱炭素電源オークション (2) プロジェクトファイナンス (3) その他 4 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。 主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 主な著書・論文は、「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、"Offshore wind power generation in Japan" (Asia Business Law Journal, 12/15/2021)、"Carbon-neutral policies in Japan" (Asia Business Law Journal, 2/8/2022)。 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
2019年から国際会計基準（IFRS）で適用が始まった新たなリース会計基準（IFRS16）ですが、リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考える会計処理にコンバージェンスを図る日本基準（JGAAP）の公開草案が2023年5月に公表されました（コメント期限は8月4日）。今後の基準の確定を受けた適用開始までには、まだ3年程度の期間を要すると想定されますが、長期の契約に渡ることも多い不動産賃貸借への影響に関しては、今から備えておくことが肝要です。また、取引の金額や汎用性等から、この新リース会計基準の影響は不動産賃貸借への影響が最も大きいと想定されています。 当セミナーでは、大手監査法人等でIFRSと不動産の双方の実務を豊富に積んだ講師が、新基準の趣旨、IFRSでの適用状況、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、2時間半の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 本吉進(本吉 090-7490-9072 I. 「リースに関する会計基準」公開草案の概要 1. 背景としてのコンバージェンスとIFRS16 2. バランスシートでの「負債」の意義 3. リース＝「使用権」の移転＋ファイナンス 4. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 5. 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 II. 借手の会計処理等 1. 基本的な会計処理～計算の3要素 2. リースの対価は？～リース構成部分と非リース構成部分 3. いつまで借りる？～「リース期間」の判断 4. 融資の利率は？～「割引率」の決定 5 セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） III. 貸手の会計処理等 1. 大きな改正はないが・・・・ 2. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 3. その他各論（敷金、等） IV. サブリースの会計処理等 1. 取引当事者には影響の大きい改正 2. その他各論 V. まとめ 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
「上場会社に対する敵対的M&A」が、新聞紙上を賑わせている。しかし、実は「敵対的M&A」は上場会社に限らない。大部分の非上場会社では、「株式の譲渡につき取締役会の承認が必要である」との定款の定めがあるので、取締役会を掌握していれば「敵対的M&A」など心配する必要はないと考えている会社が多い。しかし、当面取締役会の承認を得なくとも買収側が株式を買い集めることは事実上可能である。買収側が過半数の株式を買い集めた後、株主総会で委任状により自分サイドの取締役を選任し、取締役会が株式譲渡を承認すれば、買収側は目的を達成できるので、会社は安心できない。 なお、「非上場会社の敵対的M&A」は、弁護士業務で言えば、特許事件等に匹敵する「専門事件」であるので、会社は専門の弁護士に依頼したり本格的に対応する必要があるが、「通常事件」だと誤解し、安易な対応をした結果買収されてしまう会社も少なくない。 註：本セミナーでは高村先生の書籍『実践非上場会社の敵対的M&A』を参考図書として使用します。お持ちでない方はご自分で書店等からお求めください。 高村隆司(高村) ９月段階では、講演項目を具体的に特定することが難しく、後日掲載します。 高村 隆司 (たかむら たかし) 氏 昭和の末から複数の銀行・証券会社のM&A仲介部門の手伝いを始め、多数の「友好的M&A」を扱ってきた。近年は非上場会社の「敵対的M&A」を多く扱っている。 1977年東京大学法学部卒業、1979年弁護士登録、1996年弁理士登録。東京弁護士会所属。同会税務特別委員会委員（元委員長）・同会会社法部部員・同会独占禁止法部部員（元事務局長）・同会信託法部部員。日本弁理士会特許委員会委員。 主な著書： 『実戦 非上場会社の敵対的M&A』（中央経済社）『法務Q&A 非上場会社の支配権獲得戦』（中央経済社）など多数。 高村 隆司 高村隆司法律事務所 所長 弁護士
2050年カーボンニュートラルに向けて、企業における脱炭素化へ向けた取り組みも多様化しつつある中で、近年では特に、カーボン・クレジットや非化石証書の取引に注目が集まっています。 2021年には温対法、2022年には省エネ法が改正され、本年4月には新たな取り組みとしてGX-ETSも始動し、また、本年10月には東京証券取引所においてカーボン・クレジット市場が開設されることが予定されています。 そこで、本講演では、カーボン・クレジットや非化石証書について、金融機関による関わり方も念頭に置きつつ、その取引のあり方と留意点について解説します。 鮫島裕貴 1．はじめに （1）カーボン・クレジット/非化石証書が注目される背景 （2）カーボン・クレジット/非化石証書の異同（どちらを選択すべきか） 2. カーボン・クレジット/非化石証書の活用の在り方と留意点（主に金融機関を念頭に） 3. カーボン・クレジットの取引の在り方 （1）東証におけるカーボン・クレジット市場の概要 （2）相対取引の在り方と留意点 （3）市場取引と相対取引の異同 4．非化石証書の取引の在り方 （1）非FIT非化石証書の取引の在り方 （2）FIT非化石証書の取引の在り方 5．カーボン・クレジット/非化石証書を巡る最新動向と今後の展望 鮫島 裕貴 (さめしま ゆうき) 氏 2013年 東京大学法学部卒業、2015年弁護士登録、2016年森・濱田松本法律事務所入所、2019年～2020年みずほ証券株式会社出向、2022年カリフォルニア大学バークレー校ロースクール修了（Business Law Certificate及びCertificate of Specialization in Energy & Clean Technology Lawを取得）、2022年～2023年森・濱田松本法律事務所シンガポールオフィスにて勤務、現在は同法律事務所東京オフィスにて執務。 不動産ファイナンス、LBOファイナンス、プロジェクトファイナンスなど、各種ファイナンス案件において豊富な経験を有する。特にFIP制度・コーポレートPPA・非化石証書を用いた電力取引など再生可能エネルギー分野（太陽光、バイオマス、洋上風力、陸上風力、地熱）において強みを有する。近年では、カーボン・クレジットを用いた取引についても多くのアドバイスを提供している。 鮫島 裕貴 森・濱田松本法律事務所 弁護士
2030年・2050年の排出削減量削減目標達成に向けて、運輸部門・発電部門・産業部門等様々な用途で水素・燃料アンモニアの利用が期待されている。 本講演では、水素・燃料アンモニアの特性や動向を概観した上で、日本における需要見通しと調達戦略、先行するプレーヤーのポジショニング等について考察するとともに、関係する規制の整備・合理化や支援策の検討状況等の整理を試みる。 島美穂子(ﾓﾘ)･野村卓人(ﾐｽﾞﾎ銀） 1 脱炭素の潮流と水素・アンモニアの重要性 2 国内水素需要見通しと調達戦略 3 先行する日系プレーヤーの動向 4 水素・アンモニアに関する日本政府の対応 4.1 規制の整備・合理化 4.2 金融支援 4.3 サプライチェーン構築・供給インフラ整備 島 美穂子 (しま みほこ) 氏 1999年東京大学法学部卒業。2008年ニューヨーク大学ロースクール卒業。2019年から資源エネルギー庁 総合資源エネルギー調査会 資源・燃料分科会及び同分科会 石油・天然ガス小委員会委員。2021年から東商 日メコン小委員会アドバイザリー・ボード。国内外のインフラ・資源エネルギー分野の案件形成、PPP／PFI、ファイナンス、M&A案件に多数関与。国土交通省の海外不動産業官民ネットワーク（J-NORE）や中堅・中小建設業海外展開推進協議会（JASMOC）での講演実績も有する。 野村 卓人 (のむら たくと) 氏 2015年東京大学教育学部教育実践・政策学コース 卒業 。同年みずほ銀行に入行し、築地支店にて主に中堅・中小企業 営業を担当。 2017年より外務省アジア大洋州局南部アジア部南西アジア課にて、インドを中心とした南西アジア諸国との外交業務に従事。 2019年よりみずほ銀行産業調査部資源・エネルギーチームにて、水素・石油精製・ LPガス等の業界調査およびアドバイザリー業務を担当。 島 美穂子 森・濱田松本法律事務所 パートナー・弁護士 経済産業省「CCS 事業・国内法検討ワーキンググループ」委員
2030年・2050年の排出削減量削減目標達成に向けて、運輸部門・発電部門・産業部門等様々な用途で水素・燃料アンモニアの利用が期待されている。 本講演では、水素・燃料アンモニアの特性や動向を概観した上で、日本における需要見通しと調達戦略、先行するプレーヤーのポジショニング等について考察するとともに、関係する規制の整備・合理化や支援策の検討状況等の整理を試みる。 島美穂子(ﾓﾘ)･野村卓人(ﾐｽﾞﾎ銀） 1 脱炭素の潮流と水素・アンモニアの重要性 2 国内水素需要見通しと調達戦略 3 先行する日系プレーヤーの動向 4 水素・アンモニアに関する日本政府の対応 4.1 規制の整備・合理化 4.2 金融支援 4.3 サプライチェーン構築・供給インフラ整備 島 美穂子 (しま みほこ) 氏 1999年東京大学法学部卒業。2008年ニューヨーク大学ロースクール卒業。2019年から資源エネルギー庁 総合資源エネルギー調査会 資源・燃料分科会及び同分科会 石油・天然ガス小委員会委員。2021年から東商 日メコン小委員会アドバイザリー・ボード。国内外のインフラ・資源エネルギー分野の案件形成、PPP／PFI、ファイナンス、M&A案件に多数関与。国土交通省の海外不動産業官民ネットワーク（J-NORE）や中堅・中小建設業海外展開推進協議会（JASMOC）での講演実績も有する。 野村 卓人 (のむら たくと) 氏 2015年東京大学教育学部教育実践・政策学コース 卒業 。同年みずほ銀行に入行し、築地支店にて主に中堅・中小企業 営業を担当。 2017年より外務省アジア大洋州局南部アジア部南西アジア課にて、インドを中心とした南西アジア諸国との外交業務に従事。 2019年よりみずほ銀行産業調査部資源・エネルギーチームにて、水素・石油精製・ LPガス等の業界調査およびアドバイザリー業務を担当。 野村 卓人 みずほ銀行 産業調査部 資源・エネルギーチーム 調査役
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、２０１２年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 北海道電力管内では既に2.7GW分の接続検討申込が提出された。九州電力管内でも3.6GW分の接続検討申込がされ、これに東京電力管内の1.9GWが続いている。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行ったので、、系統側蓄電池事業のビジネスモデル（長期脱炭素電源オークションを含む）と注意点を解説する。 ＦＩＴ／ＦＩＰ価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートＰＰＡに移りつつある。実際に発電側は自前のＰＰＡを作成して営業を始めており、需要側のＧＡＦＡを中心とする大口購入者は自前のＰＰＡの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明 １．蓄電池の活用 （１）発電側蓄電池 （２）系統側蓄電池 （３）太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 ２．系統側蓄電池の位置づけ ３．系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション ４．系統側蓄電池の実務と契約 ５．コーポレートＰＰＡの現状（海外と日本） ６．コーポレートＰＰＡの種類（フィジカルとバーチャル） ７．コーポレートＰＰＡの契約 ８．コーポレートＰＰＡとプロジェクトファイナンス ９．質疑応答／名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件：港湾洋上風力（響灘２２０ＭＷ等２件）、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド１一般海域洋上風力発電入札支援２件等、洋上風力合計１ＧＷ超、 北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計１７件、３００ＭＷ超。 取扱太陽光案件：丸紅大分８２ＭＷ、ソフトバンクエナジー苫東安平１１１ＭＷ等の大規模案件、累計２５０件超、３，０００ＭＷ超、屋根貸し案件、Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ＰＰＡ、 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（１３ＭＷ）、向浜バイオマス発電（２０ＭＷ）、石狩バイオマス５０ＭＷ, ５０ＭＷ×４と７５ＭＷ×３の輸入木質バイオマス発電案件等累計５００ＭＷ超. その他取扱案件：ＩＧＣＣ福島石炭ガス化複合発電１，０８０ＭＷ（３，０００億円超）、相馬港天然ガス火力発電１，１８０ＭＷ（１，４００億円）等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道７空港（３，６５１億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（１，２５０億円） 。 １９８６年一橋大学法学部卒業、１９８８年東京弁護士会登録、 １９９２年ロンドン大学（ＵＣＬ）法学修士（国際ビジネス法）取得、１９９３年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（２０１０年～２０２０年） 日本風力発電協会（ＪＷＰＡ）洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文：「洋上風力発電金融ガイドブックＶｏｌ．１／２」（日本風力発電協会 共著）、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト１２３８号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（ＯＫＡＪＩ）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
ファンド運用者にとって、法令改正、監督当局の運用の変化など、遵守・理解するべき事項は増加・複雑化しています。その一方で、特別有限責任組合員の実務の導入やLLPをGPとするスキームにおける登記方法に関する改正など、実務はますます進化しています。 また、これらのファンドへの投資を検討する投資家にとっては、ファンドの仕組みや組合契約書の重要な着眼点を理解・把握しておくことが不可欠です。ファンド運用者にとっても、投資家側の観点を理解した上で、契約交渉に臨む必要があります。 本セミナーでは、ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドの組成や、これらのファンドへの投資を行う際の組合契約書の重要ポイントについて、ファンド側カウンセルと投資家側カウンセルの双方の経験が豊富な講師が、詳細に解説します。 中野恵太 03-6266-8961 １．ファンドの基礎とストラクチャー （１）ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドのビークル選択 （２）GPのストラクチャー ２．ファンドに関連する法規制 （１）金融商品取引法 （２）その他の関連法令 ３．VC/PEファンドに係る契約書の着眼点 （１）ファンドの資金面に関する規定 （２）ファンドのガバナンスに関する規定 （３）ファンドの基本的事項と組合員に関する規定 （４）サイドレター 中野 恵太（なかの けいた）氏 京都大学法学部卒業、ペンシルベニア大学ロースクール修了・Wharton Business and Law Certificate取得、Slaughter and May法律事務所（ロンドンオフィス）にて執務。国内・海外の組合型ファンドについて、運用者側・投資家側を問わず幅広い経験を有する。また、ケイマン諸島籍やルクセンブルグ籍をはじめとした外国投資信託の組成・継続業務に関しても豊富な経験を有するため、複数タイプのファンドビークルが関連する融合領域にも強みを有する。 主要著書 「JVCA Compliance Handbook（協会会員向け コンプライアンスの手引き）」（一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 2021年）等 中野 恵太 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株式譲渡契約（SPA）の典型的な例を題材として、実際のディールにおいて想定される事例について検討を加えるという、実践的な内容の講義です。 講義の前半では、一般的な英文の株式譲渡契約（SPA）の条項についてざっとした解説をしたうえで、講義後半では、いくつかの設例（架空の事例）に則した解説を行います（「６ 講演項目」参照。ただし詳細は未定）。 なお、本講義は、株式譲渡契約（SPA）の条文自体の解説に特化した講義ではないため、英文の株式譲渡契約（SPA）については一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、M&Aのご経験値がない方でも気軽にご参加いただけるよう、できるだけわかりやすいご説明を心がけます。 大槻由昭(ｱﾝﾀﾞｰ) 第１章 株式譲渡契約（SPA）の典型条項の解説（おさらい） （１）クロージング前提条件 （２）売主の表明保証条項 （３）誓約事項（コベナンツ） （４）損害賠償に関する条項 （５）解除条項 第２章 【実践編①】株式譲渡契約（SPA）の一例を題材に、いくつかの想定事例について考えてみる（※）： （１）契約締結後クロージング前の重大な事象の発生 （２）クロージング前における売主の表明保証違反 （３）クロージング後における売主の表明保証違反 （４）売主の損害賠償の範囲が争いとなる事例 （５）買主の解除権の発生が問題となる事例 第３章 【実践編②】株式譲渡契約（SPA）の一例を題材に、特定の条項の契約交渉の在り方を考えてみる（※）： （１）クロージング前提条件に関する交渉 （２）売主の表明保証条項に関する交渉 （３）コベナンツ条項に関する交渉 （４）損害賠償条項に関する交渉 （５）解除条項に関する交渉 ※第２章及び第３章の具体的内容は、現時点では未定です（受講者の方のイメージアップのために記載しているものです。）。 大槻 由昭 (おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。2004年弁護士登録（57期）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）、2022年4月に当事務所に移籍。資源エネルギー分野を始め、国際ビジネスにおいて多くの案件を取り扱っている。 近時の著書 『M&A法大全』（商事法務、2019年、共著）『エネルギー産業の法・政策・実務』（弘文堂、2019年、共著）、『エネルギー法実務要説』（商事法務、2018年、共著）など。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
近年、地熱発電の導入拡大に向けた国の施策が充実し、新規開発案件も増えてきた。しかしながら一方で、地熱発電には、開発のリードタイムが長いうえに、既設発電所の蒸気が減衰傾向にある等の問題もある。 実は、地熱発電による国内全体の発電量は現在、伸び悩んでいる。それは、我が国の地熱資源の約8割が自然公園内に存在するので、景観や生態系など地上環境だけでなく、温泉・地下水など地下資源への配慮が必要であり、自然環境と調和しながら慎重に開発を進めなければならないことも影響している。 しかしながら、地熱エネルギーの利活用は、発電だけでなく熱水や熱の多段階利用による地域振興・活性化にも資するだけに、発電事業者だけでなく、自治体や温泉地からの期待は高まっている。 本講演では、地熱資源開発などのエネルギー分野の調査研究を続けている講師が、各地での導入事例紹介を交えながら、地熱発電開発の現状および事業採算性や地域社会との共生などの課題について解説する。 窪田ひろみ １．国内の地熱開発動向 1.1 地熱開発推進に向けた国の施策 1.2 各地の開発進捗および開発プロセスにおける課題 1.3 課題解決に向けた研究・技術開発状況 ２．自然環境との調和 2.1 景観・生態系への配慮 2.2 温泉・地下水への配慮 2.3 環境リスクマネジメントの留意点 ３．地熱と温泉（熱）の地域共生 3.1 発電規模別の事業スキームおよび事業採算性 3.2 地熱発電と温泉（熱）活用による地域便益 3.3 各地の最新事例紹介 ４．まとめと今後の課題 窪田 ひろみ (くぼた ひろみ) 氏 筑波大学大学院環境科学研究科修士課程修了後、電力中央研究所入所。2012年横浜国立大学大学院環境情報学府環境イノベーションマネジメント専攻修了、博士（環境学）。2016年コロラド鉱山大学客員研究員。2020年より東北大学大学院環境科学研究科先進社会環境学専攻特任准教授を兼務。 現在は主に、地熱・温泉の地域共生方策や事業性評価、CCUSのリスクコミュニケーション研究に従事。他、JOGMEC地熱資源開発アドバイザリー委員、岐阜県と東京都の自然環境保全審議会温泉部会委員、日本地熱学会評議員等。 窪田 ひろみ 一般財団法人電力中央研究所 サステナブルシステム研究本部 上席研究員
社会の大幅かつ急速な変容に対応するため、新規技術・ビジネスを有するスタートアップへの投資・連携等が進んでいますが、スタートアップ投資においては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が十分ではなく、定型的に一見思える規定が、実際のエグジットの場面に至ってうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が、残念ながら少なくない案件において起きてしまっています。 そして、事業会社がスタートアップ投資に重視する各種提携も、投資時点の提携契約を工夫しないと、思ったような成果を上げられないまま資金提供を漫然と続けることとなったり、競合他社との十分な差別化も図れなかったりしてしまいます。 その点を踏まえ、投資からさらに進んで、スタートアップの買収が考えられるようになってきていますが、この場合も、通常のM&Aとは異なり、経営に当たっている創業株主（経営株主）のほか、ラウンドごとに積み重なってきた内容の異なる種類株式を有する多様な株主が存在し、「これらすべての株主からどのようなスキームで株式を買収するか」「前提条件・表明保証・補償などの契約条項につきスタートアップの買収として特に何を考えるべきか」など、検討すべき特有の論点が非常に多く存在します。 そこで、本セミナーにおいては、事業会社やVCなどの投資家側及びスタートアップ側双方の立場でスタートアップ関連法務において豊富な経験を有する講師が、実効的な連携のためにはどのようにスタートアップ投資と買収を使い分けるべきかを考えつつ、実務に役立つ一歩踏み込んだ解説を行います。 龍野滋幹 I. スタートアップ投資の方法 （１）スタートアップ投資のタイプ （２）スタートアップ投資の方法 II. スタートアップ投資・連携にかかる契約の徹底理解 （１）投資契約・株主間契約・提携契約の全体像 （２）投資契約・株主間契約・提携契約のポイント （３）投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項 III．スタートアップ買収の法的スキーム （１）多数の株主からの買い集めにおいて検討すべき内容 （２）株主間契約（ドラッグ・アロング・ライト条項、みなし清算条項を含む）の検討 （３）スクイーズアウトの可能性 （４）ストックオプションの処理 IV．スタートアップ買収契約の内容 （１）各株主の表明保証 （２）各株主のカテゴリー別の補償責任 （３）クロージングの前提条件 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「英文クロスボーダーM&A契約の徹底理解」、「カーブアウトM&Aの完全理解」、「ストックオプションの法務の最新動向 ～信託型ストックオプションの今後の展開まで～」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「改正公益通報者保護法と企業不祥事防止への活用の実務」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）のスタートアップ投資法務」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
FIT後の発電事業も見据えた再エネ発電設備の売買や、再エネ発電事業を行う特別目的会社（SPC）の株式・社員持分の譲渡、SPCの吸収分割等といった、再エネ発電事業会社のM&Aに係わる案件が急増しています。また、再エネ発電事業に匿名組合出資を行うなどの案件も増加しています。いずれの場合も、これらの取引では、税務面を含め、それぞれの取引態様のメリット・デメリットをよく把握しておく必要があります。さらに、対象となる発電設備をめぐる契約上の権利関係や認定、許認可等についてしっかり確認しなければなりません。 本セミナーでは、再生可能エネルギープロジェクトなど、エネルギー関連案件に豊富な実績を持つ講師が、再エネ発電事業への投資（売買や出資）について、契約上の留意点も含め、実務に則して解説します。 深津功二 1. 再エネ発電事業の売買等 (1)売買、事業譲渡、株式・社員持分譲渡、吸収分割における留意点 (2)各取引態様の税務（法人税、登録免許税、印紙税等） (3)各取引態様のメリット・デメリット 2. 再エネ発電事業への出資 ～GK-TKスキーム及びLPS（投資事業有限責任組合）を中心に (1)匿名組合出資、GK-TKスキーム、LPSとは (2)GK-TKスキーム、LPSの税務 3. デューディリジェンス： 投資対象となる発電事業の留意点 (1)土地の権利関係についての留意点 (2)認定についての留意点 ①適用される調達価格・調達期間は？ ②認定の失効・取消 (3)許認可についての留意点 (4)既存契約（EPC契約、O&M契約等）についての留意点 4. 株式・社員持分譲渡契約の留意点 (1)譲渡実行の前提条件 (2)表明保証 (3)売主の義務 5. 匿名組合契約の留意点 6. 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 著書・論文： 「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、「脱炭素に向けての世界の動き、日本の動きと法制度」、「脱炭素への企業等の自主的な取組みとそのメリット」、「再エネ電気の調達と環境価値取引」（いずれも、会社法務A2Z（2023年8月））など多数。 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
近時、欧州において、AIに関する規制が強まっています。EUでは、AIに対して既存のGDPRの規制によって対応がされ始めており、イタリアのデータ保護機関は、ChatGPTによる国内のデータ主体の処理を一時的に差し止めるなどの動きがありました。一方、EUでは、AIに対して新規の立法によって対応する動きもあり、世界中で注目されているEU AI法案とその関連法案の立法が進んでいます。 本セミナーでは、EUにおけるAI関連規制を体系的に理解して対応できるように、既存のGDPRの規制からEU AI法案をはじめとした新規立法まで、その実務対応を解説します。 野呂悠登(TMI) 1．EUにおけるAI関連規制の基本知識 (1) 欧州におけるAI関連規制の基本的な枠組み (2) 企業におけるAI利用の実例（顔識別カメラ、AI採用、チャットボット等） (3) 企業におけるAI利用におけるEU法の論点（GDPR及びEU AI法との関係） ２. EUにおける現行のAI関連規制 (1) GDPRのAI関連規制のルール ・管理者及び処理者 ・処理の法的根拠 ・データ保護影響評価 ・セキュリティ ・データの最小化 ・正確性 ・データ主体の権利 ・自動化された意思決定 等 (2) GDPRのAI関連規制の最新動向 ・EUの公的機関の最新動向 ・EU各国・英国のデータ保護機関の最新動向 (3) GDPRのAI関連規制の実務対応 ・AI関連データ利用マッピング ・ギャップ分析と実装 ３. EUにおける新法のAI関連規制 (1) EU AI法案のルール ・AI システムの定義 ・EU AI法案の適用範囲 ・禁止されるAI ・ハイリスクのAI ・ファウンデーションモデル ・限定的なリスクのAI (2) EU AI法案の最新動向 ・EU AI法案のスケジュール ・関連法案の動向（AI責任指令、製造物責任指令等） (3) EU AI法案の実務対応 ・AIシステムマッピング ・ギャップ分析と実装 野呂 悠登 (のろ ゆうと) 氏 TMI総合法律事務所弁護士。データに関連する国内外の法規制を主に取り扱う。元個人情報保護委員会事務局参事官補佐（2017～2018）、キングス・カレッジ・ロンドン修了（知財・情報法LLM、2021）、Simmons & Simmons法律事務所のロンドンオフィス（Digital Business Team、2022～2023）。 著書等：『個人情報管理ハンドブック［第5版』、『プライバシーポリシー作成のポイント』、「The Italian supervisory authority temporarily suspended ChatGPT」、「AIによる個人情報の取扱いの留意点」等がある。 野呂 悠登 TMI総合法律事務所 弁護士
パーパス（企業の存在意義）が問い直される中で、企業文化（カルチャー）の重要性も高まっている。しかし、企業文化（カルチャー）の中に、いいコンプライアンスが根付いている企業はとても少ない。 コンプライアンスをいくら提唱しても、ミス発生後の「モグラ叩き」的に、事後的な「コンプライアンス対策」に追われている企業が多い。あるべきコンプライアンスは、もぐら叩き的な弥縫策ではなく、カルチャーに組み込まれた「仕組み化」である。 そこで本講演では、コンプライアンス・インテグリティ研究の第一人者でもある国際弁護士が、「よいコンプライアンスをどうやってカルチャーに根付かせるか」につき、豊富な実績を基に、具体的で実践的なアドバイスを提供する。 中山 達樹 １ コンプライアンスの病理 (1) 「コンプライアンスの病理」とは？－「武闘派」と「宦官」の闘い (2) 「効率化の病」とは？ -コロナ・テレワークの「効率化の振り子」 (3) 「コンプラ疲れ」のロジック -お花畑のコンプライアンス (4) ムシ型（個人）とカビ型（組織）の区別 －属人的思考の功罪 ２ 自分ごと (1) どうやってコンプライアンスに「自分ごと」の「やりがい」を？ (2) ３つのアプローチ ―当事者意識、エンゲージメント、インテグリティ (3) コンプライアンス戦略と価値共有（インテグリティ）戦略 －米国ガイドライン ３ カルチャー (1) 風土と文化（カルチャー）の違い －カルチャーは戦略的に創るもの (2) カルチャー化＝仕組み化、暗黙知→形式知→集合知サイクル (3) 点→線→面→立体化の成長理論 (4) 帰納的アプローチがイノベーションを生む ―collecting the dots ４ コンプライアンスのカルチャー浸透の具体的工夫 (1) ピアラーニング（Peer Learning）の重要性 －アタマとココロ (2) ワークショップ（ダイアログ）、コーチングのコツ (3) Z世代とのコミュニケーション、心理的安全性との関係 (4) 成功事例・失敗事例の紹介 中山 達樹 (なかやま たつき) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年シンガポール国立大学ロースクール（アジア法専攻）修了。2010～2011年シンガポールのDrew & Napier法律事務所勤務。2015年8月中山国際法律事務所開設。2013年中小機構国際化支援アドバイザー。2016年公認不正検査士。2022年経営倫理士。『グローバル・ガバナンス・コンプライアンス』『インテグリティ －コンプライアンスを超える組織論』（中央経済社）をはじめとする著書論文、また講演実績多数。 中山 達樹 中山国際法律事務所 代表弁護士 インテグリティ・エバンジェリスト 経営倫理士
最近、資材価格の高騰が著しく、発注側でも受注側でも、資材高騰のリスクをどのようにしてリスクヘッジするかが課題となっております。一方、資材高騰のリスクを抑えるべく工事請負契約に特約事項を設けようとしても、相手方が契約に応じないなら、この点に関する特約をしないで工事を進めることになります。 そこで、今回のセミナーでは、主に発注者の立場から、契約上特約を定めない場合や一般的なスライド条項やインフレ条項があるにすぎない場合において、資材価格が高騰した場合、その分の工事費の増額は認められるのか、どのような工事請負契約を締結することでリスクを最小限に抑えることができるかについて検討したいと思います。 tomita １．事情変更の原則の法理 ２．公共工事標準請負契約約款 ３．民間連合協定工事請負契約約款 ４．資材価格を反映した契約締結（国交省通達、公正取引委員会見解等） ５．発注者側からの提案 ６．契約締結時に施工側から想定される提案 ７．これに対応する発注者側の対応 ８．発注者として注意すべきこと ９．参考裁判例 富田 裕 (とみた ゆう) 氏 1989 年東京大学法学部卒業、同年建設省（現国土交通省）入省。1994 年東京大学工学部築学科卒業、1996 年東京大学工学部建築学科大学院修了。1996 年株式会社磯崎アトリエ入社。1997 年一級建築事務所富田裕建築設計事務所設立、設計・監理に従事。2008 年弁護士登録。2012 年ＴＭＩ総合法律事務所。国土交通省における行政経験、一級建築士として設計、監理に携わってきた経験をいかし、建築や都市計画に関わる紛争に数多く携わっている 。 著書:「建設・不動産会社の法務（中央経済社）」、「民法改正で変わる住宅トラブルへの対応（中央経済社）」等がある。 富田 裕 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
独占禁止法の令和元年改正により、リニエンシー制度を中心にカルテル規制は大きく変化したものの、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、公取委の調査は一時減少傾向にありました。しかし、その後、東京オリンピック・パラリンピックに絡んだ広告代理店間の談合（2023年2月現在で6社7人が起訴）や一部の旧一般電気事業者によるカルテル（過去最高額となる合計約1,010億円の課徴金納付命令）等、近時再び社会的なインパクトが大きい事件が立て続けに公表されており、今一度執行に備えた対応とコンプライアンスの見直しが求められているといえます。 本セミナーでは、公正取引委員会での執務経験を有する弁護士が、カルテル・談合に対する執行が再び活発化している現状を踏まえ、カルテル・談合に関する調査対応・リスク管理・コンプライアンスについて、令和元年改正の内容を含めた基礎的な部分から解説します。 柿元將希(ﾓﾘ)(謝礼無し) １ はじめに ２ カルテル規制の概要 (1) カルテル・入札談合に関する規制 (2) カルテル・入札談合に関するペナルティ ３ リニエンシー制度の概要 (1) リニエンシー制度の現状 (2) リニエンシー申請の効果 (3) 令和元年改正による変更点 ４ 判別手続（特定通信の保護） (1) 判別手続の概要・導入の背景 (2) 判別手続を利用するための要件 (3) 判別手続の流れ ５ カルテル調査対応の実務 (1) 内部通報等～社内調査～リニエンシー申請 (2) 公取委による立入検査・その後の協力等 (3) 意見聴取通知～意見聴取手続～排除措置命令等 ６ 事業者のカルテル・コンプライアンス (1) 事業者に求められるカルテル・コンプライアンス (2) 営業部員向けの具体的な行動指針（Do's and Don'ts） (3) ケース別のコンプライアンスの手法 柿元 將希 (かきもと まさき) 氏 公正取引委員会への出向経験を通じて、独占禁止法／競争法全般関する国内外の当局対応を含めた深い知見と多数の経験を有する。また、下請法、景品表示法等の関連分野においても豊富な実績を経験を有するほか、M&Aをはじめとする会社法関連分野全般及び危機管理分野でも助言を行っている。 関連著述： 「デジタル分野の企業結合審査の現状について」（月刊公正取引 2022年11月15日号） 柿元 將希 森・濱田松本法律事務所 弁護士
「デリバティブのリスクアセットはどうやって計算するの？」「仕組債は？」「ファンドは？」「ＣＶＡってなに？」――。銀行自己資本比率規制は、本当に複雑で難解です。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。 金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修(新宿 １．流れでわかる金融規制 （１）バーゼル規制とは （２）バーゼルⅢ最終化 ２．自己資本比率の「分子」 （１）自己資本の定義 （２）ダブルギアリング ３．自己資本比率の「分子」 （１）標準的手法と内部格付手法 （２）デリバティブ等のリスクアセット （３）信用リスク削減手法 （４）ＣＶＡとＣＣＰ ４．バーゼルⅢ最終化 （１）ＢＣＢＳレポート （２）我が国の告示 （３）ＦＲＴＢ （４）経過措置 ５．リスクアセット各論 （１）金融庁のＱ＆Ａ （２）証券化エクスポージャー （３）ファンドのエクイティ出資 （４）仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る。 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
2018年2月に金融庁が「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」を策定してから早5年が経過しました。2021年にはFATF第4次対日相互審査結果が公表され、各金融機関においては、金融庁が要請している完了期限（2024年３月）までに、ガイドラインの「対応を求めている事項」について対応を完了させ、AML/CFT体制を整備する必要があります。 このような状況を踏まえ、足許では、多くの金融機関がガイドラインとのギャップ分析結果を踏まえ、着実に規程整備等の対応を進めています。一方で、現場のAML/CFT企画担当者としては、ガイドラインの要請を踏まえつつ実効的なAML/CFT体制を整備するために、限られたリソースの中で具体的にどのような仕組みを作り運用すべきか、悩んでいる場合も少なくありません。 本セミナーでは、メガバンクでのAML/CFTに関する勤務経験を積んだ講師が、ガイドラインの要請を踏まえつつ、金融機関が実効的なAML/CFT体制を整備するために重要なポイントについて、実務的な観点を踏まえて解説します。 松浦嘉彦(ｱｽﾞｻ) １．2024年に向けたマネロン対策の論点 （１）これまでの経緯の振り返り （２）金融機関として対応すべき事項 ２．リスクの特定・評価 （１）リスクベース・アプローチ（RBA） （２）リスク評価書作成のポイント ３．顧客管理の留意点 （１）継続的顧客管理の対応 （２）EDD（リスクに応じた厳格な顧客管理）対応の考え方 ４．リスク管理態勢とその有効性の検証・見直し （１）不断の見直し （２）３つの防衛線 松浦 嘉彦 (まつうら よしひこ) 氏 メガバンクにて長年に亘り規制・コンプライアンス関連業務に従事し、AML/CFT体制の高度化に係る企画業務を担当。2021年10月よりあずさ監査法人に入所し、AML/CFT高度化に関するアドバイザリー業務を提供。 資格： CAMS 論文：「マネロン・テロ資金供与対策とFATF審査対応のこれから」（ 銀行法務21 2022年1月号) 松浦 嘉彦 あずさ監査法人 金融アドバイザリー事業部 シニアマネジャー
・「３線モデル」は、すべての組織体が理念、目標を実現し、価値を創造・保持するためのガバナンスの基盤を提供する。不祥事等の防止を目的とする３回チェックではない。 ・金融危機の失敗を経て、海外の金融機関は信頼を取り戻すため、ガバナンス改革を進め、「３線モデル」を構築。監督当局が求める以上のガバナンス態勢を整備した。 ・その結果、国際社会では、ガバナンス態勢が整備され、気候変動問題をはじめ、SDGｓへの取り組みが急速に進み始めた。 ・サステナブルな成長のためには、日本企業・金融機関においても、業種・規模にかかわらず、正しい「３線モデル」の理解にもとづいて、ガバナンスの整備・見直しを図る必要がある。 ・日本銀行で金融機関のガバナンス態勢の整備を指導していた講師が、今、何をすべきかを解説する。 ※受講生の興味関心に合わせて、講義の重点を柔軟に変更するほか、意見交換では個別の問題意識にも可能な限り回答する。 碓井茂樹(金融監査) （１）はじめに ―「３線モデル」の正しい理解 （２）国際的なガバナンス原則 ― 1980年代から膨大な議論と実践を積み重ねて確立した「３線モデル」 （３）日本のガバナンス ｖｓ 国際的なガバナンス原則 ― 「３線モデル」からの逸脱は、経営管理上の弱点となる。 （４）日本のガバナンスの現状評価と今後の課題 ― 不祥事防止、サステナブルな成長に向けて何をすべきか 碓井 茂樹 (うすい しげき) 氏 1983年、京都大学経済学部卒業。日本銀行入行。金融機構局にて、考査、モニタリングに従事した後、2006年より、16年間、金融高度化セミナー等の講師を務めた（開催回数200回以上。参加者数２万人超）。 日本銀行在職中からFFR＋「金融工学とリスクマネジメント高度化」研究会を主宰(08年～)。日本金融監査協会を設立（11年～）。ガバナンス改革に向けた提言やガバナンス、リスクマネジメント、監査に関わる高度な人材の育成を支援する活動を継続している（非営利目的の活動） 著書に『内部監査入門』、『リスク計量化入門－VaRの理解と検証』（金融財政事情研究会刊） 資格：公認内部監査人(CIA)、公認金融監査人(CFSA)、内部統制評価指導士(CCSA) 碓井 茂樹 日本金融監査協会 設立会員・代表、FFR＋代表 CIA、CCSA、CFSA （元日本銀行 金融高度化センター）
日本をはじめとする主要国で、半導体をめぐる各種の規制や支援策が矢継ぎ早に打ち出されています。輸出管理の分野では、米国による 2022 年 10 月の先端半導体等に関する包括的な対中輸出規制と 2023 年 10 月の規制再強化、2023 年 7 月に日本で施行された半導体製造装置 23 品目の輸出管理拡大、2023 年 9 月にオランダで施行された新規制など、経済安全保障の視点も踏まえた規制強化が行われています。 一方、日本の 5G 促進法・経済安全保障推進法や米国の CHIPS プラス法など、半導体工場の誘致や供給能力拡大のための補助金等も活発化しています。各国の施策は「アメ」と「ムチ」が組み合わされ、その内容自体が非常に複雑である上、政策の狙いや動向を正確に理解するためには、半導体サプライチェーンに関する基礎知識も欠かせません。 本セミナーでは、半導体の製造プロセスやサプライチェーンといった基礎知識から出発し、日本や米国等、主要国の施策の動向と狙いを分かりやすく解説します。 宮岡邦生(ﾓﾘ) 1．半導体サプライチェーンの基礎知識 （1）半導体とは何か （2）半導体の製造プロセスと微細化技術 （3）半導体サプライチェーンと各国の勢力図 2．半導体分野における規制強化～輸出管理を中心に （1）米国の施策 （米国の狙い／EARの基本構造／2022 年 10 月の包括的対中輸出規制 ／2023 年 10 月の規制再強化のポイント／政府調達規制や対中投資規制との関係） （2）日本の施策 ～半導体製造装置 23 品目の輸出管理強化 （規制の背景と狙い～米国による単独措置の限界／改正内容と規制対象 ／ワッセナーアレンジメントとの関係） （3）オランダの施策 ～2023 年 9 月の規制強化 （規制対象と影響／ワッセナーアレンジメントや既存のEU規制との関係） 3．各国の主要な半導体産業支援策 （1）日本 （半導体・デジタル産業戦略／5G 促進法・経済安全保障推進法／熊本や北海道への工場誘致） （2）米国 （CHIPS プラス法／ガードレール条項／アリゾナ等への工場誘致） （3）欧州（欧州半導体法／ドイツ等への工場誘致） （4）台湾・韓国の動き 4．中国の動き （国家集積回路産業投資基金／対抗的立法／7nm チップ国産化） 5．企業の対応 宮岡 邦生 (みやおか くにお) 氏 国際通商法、紛争解決、規制対応を専門とする。国際通商法分野では、経済産業省通商政策局参事官補佐、世界貿易機関（WTO）上級委員会事務局法務官（日本人としては史上唯一）を歴任。WTO 協定、FTA/EPA、投資協定に加え、輸出管理、ビジネスと人権、経済制裁その他、経済安全保障関連の制度・規制への対応を幅広く手掛けている。 【著書・論文】「「経済安全保障に関する 2022 年までの動向と 2023 年以降の展望（上）（下）」（NBL、2023 年 2～3 月）、「ウクライナ情勢を巡る日本の対ロシア・ベラルーシ経済制裁の全体像」（MHM ニュースレター 2022 年 9 月）ほか多数。 宮岡 邦生 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
不動産プライベート・ファンドは、様々な点でリートよりも高いフレキシビリティを有します。投資家のニーズにあわせた投資商品を用意することができます。 本講演では、ガバナンス、ブラインドプール、ストラクチャー間の対比、投資家に対する情報開示(透明性)の充実など、より活発な投資活動に向けて解決すべき不動産プライベート・ファンドの諸課題について法的な側面から検討を加えます。 伊藤哲哉(ｱﾝﾀﾞｰ) １ TMKとTK・GK ①投資家・レンダー要件 ②TMK・GKの義務 ③公衆開示 ④タイムライン ⑤その他 ２ ガバナンス・利益相反 ①投資一任契約と投資助言契約の場合 ②投資法人の場合 ③アセット・マネジャー関係者との利益相反防止措置 ④ファンド間取引 ３ ビークルの特徴とアセット特性 ①法人（TMK・REIT）、匿名組合、信託の対比 ②ヘルスケア案件・インフラ案件への取り組み ③ホテル ④実物不動産 ４ 投資家に対する情報開示(透明性)の充実 ①デュー・ディリジェンスのポイント ②個別物件型とブラインドプール型 ５ 今後の不動産プライベート・ファンドに期待されるもの ①投下資本の回収手段としてのオープン・エンド ②セカンダリー 伊藤 哲哉 (いとう てつや) 氏 金融取引、M&A、不動産等の商事取引及び金融規制の分野で10年以上に及ぶ実務経験。1991年東京大学法学部卒業。1993年弁護士登録。1997年ワシントン大学ロースクール修士課程（LL.M.)修了。1998年ニューヨーク州弁護士登録。 "ASIA PACIFIC New trends in Japan: amendments to TMKs and borrowing by trust" Global Reference Guide 2012: Real Estate & Construction （Financier Worldwide 2012年）、"Careful consideration needed for Japanese-law securitisations" IFLR Securitisation & Structured Finance Guide 2012 (Euromoney PLC 2012年)、"The Projects and Construction Law Review Fifth Edition" (Japan Chapter) （共著、Law Business Research Ltd.）など多数 伊藤 哲哉 アンダーソン･毛利･友常法律事務所 パートナー弁護士
・経営を取り巻く環境は大きく変化している。市場・流動性リスクは高まり、コロナ後の信用リスク管理、償却引当て、サイバーセキュリティ、コンダクトリスクの管理など、リスク管理は難しさを増している。海外では金融機関の破綻が起きました。 ・また、気候変動、パンデミック、地政学、人権など、リスクマネジメントのスコープは 広がりをみせており、サステナブルな成長を実現するうえで、リスクマネジメントの総点検が必要な時代を迎えている。 ・日本銀行で、金融機関のリスクマネジメントを指導していた講師が、経営環境の激変下でリスクマネジメントの総点検・見直しのポイントを解説する。 ※広範なテーマを扱うため、受講生の興味関心に合わせて、講義の重点を柔軟に変更するほか、意見交換では個別の問題意識にも可能な限り回答する。 碓井茂樹(金融監査) （１）リスクマネジメントの国際的な潮流 ― 環境変化とフォワードルッキングなストレステスト ― リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築 （２）市場・流動性リスクの点検ポイント ― 市場リスクの増大、VaRのバックテスト抵触が意味すること ― マルチアセット型投信、仕組み商品のリスク管理 ― シリコンバレーバンク破綻の教訓、流動性ストレステストの見直し （３）信用リスクの点検ポイント ― 中長期シミュレーションの重要性 ― コロナ後の信用リスク管理、引き当て （４）オペレーショナルリスクの点検ポイント ― コンダクトリスク ― マネロン・テロ資金供与 ― サイバーセキュリティ （５）スコープが広がるリスクマネジメント ― 気候変動、パンデミック、地政学リスク、人権など 碓井 茂樹 (うすい しげき) 氏 1983年、京都大学経済学部卒業。日本銀行入行。金融機構局にて、考査、モニタリングに従事した後、2006年より、16年間、金融高度化セミナー等の講師を務めた（開催回数200回以上。参加者数２万人超）。 日本銀行在職中からFFR＋「金融工学とリスクマネジメント高度化」研究会を主宰(08年～)。日本金融監査協会を設立（11年～）。ガバナンス改革に向けた提言やガバナンス、リスクマネジメント、監査に関わる高度な人材の育成を支援する活動を継続している（非営利目的の活動） 著書に『内部監査入門』、『リスク計量化入門－VaRの理解と検証』（金融財政事情研究会刊） 資格：公認内部監査人(CIA)、公認金融監査人(CFSA)、内部統制評価指導士(CCSA) 碓井 茂樹 日本金融監査協会 設立会員・代表、FFR＋代表 CIA、CCSA、CFSA （元日本銀行 金融高度化センター）
近年、高度成長期以降に建築・整備された多くの公共施設等の老朽化が一斉に進み、その更新や維持管理の財政的な問題に直面していること、また、人口減少・少子高齢化や税収減少により公共財政が緊縮化していることなど、公共施設等を取り巻く環境は年々厳しくなっています。 これに対し、民間の資金とノウハウを活用するPPP/PFIが、公共施設等の修繕、建替、管理及び運営を効率化して公的負担を抑制しつつ、民間のビジネス機会を創出し、公的サービスの向上や地域経済の活性化、さらにはSDGs実現の手段としても期待されております。 本セミナーでは、PFI/PPPに関する案件に多数関与してきた講師が、PPP/PFI事業全体を俯瞰するとともに、PPP/PFI事業への理解を深めていただくために、基本的事項から実践までを事例を交えながら詳しく解説します。 河野勇樹 １．PPP/PFIの必要性 （１）PPP/PFIの活用が期待される背景 （２）過去の導入事例・傾向 ２．PFI関連法制の概要 ３．主要な事業スキーム・事業選定等 （１）需要変動に応じたスキーム（サービス購入型、独立採算型、併存型、コンセッション） （２）所有権に基づくスキーム（BTO、BOT、BOO） （３）その他（包括民間委託、指定管理者制度等） （４）事業選定手続（スケジュールも含む） ４．種類別の概要及び問題点等 （１）文教施設、MICE施設、スポーツ施設（スタジアム・アリーナ） （２）公園 （３）空港、道路、上下水道 ５．PFIファイナンス PFIファイナンス及びその担保権の内容 ６．その他 河野 勇樹 (こうの ゆうき) 氏 2003年 早稲田大学法学部卒業。2007年 弁護士登録（第一東京弁護士会）。同年 TMI総合法律事務所入所。 2010年から2012年にかけて、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）上場管理部に出向。2014年 英国Queen Mary, University of London卒業（LL.M.）。2014年から2015年にかけて、Simmons & Simmons法律事務所の香港オフィスに勤務。2020年 パートナー就任。 不動産ファイナンス・プロジェクトファイナンス・ PFI/PPPに関する案件に多数関与する。特に、PPP/PFI分野においては、民間事業者だけでなく、公共又は公共アドバイザリーに対しても、手続及びスケジュール全般並びに書類作成等の法的支援を行っている。また、上場制度全般に関する法的アドバイス（第三者委員会の対応も含む。）、エクイティファイナンスやM&A等も取り扱う。 河野 勇樹 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
企業買収のための資金供与である「買収ファイナンス」では、ローン契約を中心に一定の標準的な実務が確立されており、それらを前提として、各案件固有の事情等を織り込みながら、関係者における交渉が進められます。他方、近時は、関与者・事案・買収スキームなどの多様化が進んでおり、サブスクリプションファイナンスやマージンローン等の、標準的な実務に留まらない発展的な検討、プロジェクトファイナンスや不動産ファイナンスとのハイブリッド的な買収ファイナンスの組成が必要になる局面も少なくありません。 そこで、本セミナーでは、各種大型の企業買収案件や投資法人の非公開化案件、不動産価値に依拠した買収ファイナンス案件にレンダー・ボロワー双方から関与するなど、経験豊富な講師が応用的なトピックについて講演します。 鶴岡勇誠(西村 1. 資金調達スキームの多様化 (1) Holdcoローン (2) マージンローン (3) サブスクリプションファイナンス (4) 合同会社利用スキーム (5) コーポレートとノンリコースのハイブリッド (6) 信託利用型スキーム 2. ローン契約内容の多様化 (1) 将来用途のための各種ファシリティ (2) Certain Funds (3) 対象会社の上場準備に備えた契約条件の検討 (4) 投資法人の非公開化に係る買収ファイナンス (5) 不動産ファイナンスとのハイブリッド 3. その他 (1) 多様化した公開買付案件 (2) ローン契約上の留意点 (3) その他 鶴岡 勇誠 (つるおか たけのぶ) 氏 会社法、金融法、信託関連法、税法等の複数の法分野に跨がる複雑な取引や大型案件を得意としている。地方銀行を含む各種レンダーサイドでの関与の他、グローバルファンドを含む各種PEファンドや商社その他の事業会社をクライアントとする買収ファイナンス取引に従事。2006年10月弁護士登録、2018年9月から2019年8月まで金融機関のシンガポール支店に出向。 【関連著作】『資産・債権の流動化・証券化〔第4版〕』（共著、金融財政事情研究会、2022年4月）、「株式譲渡契約の売主のクロージング義務の有無が争われた裁判例のLBOにおける実務上の意義・留意点」（金融法務事情No.2173）、「LBOローン契約とIFRSをめぐる諸論点」（金融法務事情No.2136）、『ファイナンス法大全（下）［全訂版］』（共著、商事法務、2017年12月）、『ファイナンス法大全（上）［全訂版］』（共著、商事法務、2017年8月）など多数。 鶴岡 勇誠 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
QRコード決済で急成長を遂げたPayPayによる共通ポイント市場への参入や、SMBCグループとCCCグループの資本・業務提携に伴うVポイント・Tポイント統合など、決済・ポイント間の結びつきが強くなってきています。 こうした中、官民挙げてのポイント大増発が終息の兆しを見せつつあり、またキャッシュレス決済においても収益性重視へと舵を切る事業者が増えてきているなど、それぞれの市場環境も変革期を迎え、その行く末が不透明になってきています。 そこで本セミナーでは、新たな共通ポイント時代を見据え、それを起点にした、キャッシュレス決済ビジネスの現状と今後の展望とを解説します。 冨田勝己(NRI) １．決済とポイントの融合 （１）決済・ポイントのワンストップ化 （２）背景にある両市場の激化 ２．主要陣営の動向 （１）共通ポイント陣営 （２）その他の陣営 ３．ポイントの競争要因 （１）ポイント市場・ポイント経済圏の拡大 （２）4つの競争要因 （３）今後の争点は質 ４．キャッシュレス決済ビジネスの今後の展望 （１）決済・ポイントの付加価値 （２）購買シーンの当面のゴール （３）購買シーンの最終形態 （４）キャッシュレス決済ビジネスが目指すべき姿 冨田 勝己 (とみた かつみ) 氏 2001年野村総合研究所入社。専門はマーケティングや事業戦略の立案・実行支援。ロイヤルティプログラム（ポイントプログラム含む）や決済（主にキャッシュレス）を中心に、顧客基盤に根ざした経済圏（エコシステム）やサービスの調査、立上、改善・改革に関するコンサルティングを、業務面も含めて幅広い業界において多数手がける。 冨田 勝己 株式会社 野村総合研究所 コンサルティング事業本部 ヘルスケア・サービスコンサルティング部 グループマネージャー
労働力不足から多くの企業が外国人労働者の雇用を拡大していますが、同時に、外国人労働者との紛争や、不法就労助長罪で会社やその役員が逮捕・送検される事例も増えています。 外国人を雇用する場合、入管法の知識は必須ですが、特に特定技能や技能実習の在留資格は、法律、省令、施行規則、基準省令、告示、基本方針、分野別運用方針、運用要領等において制度の内容が詳細に定められており、雇用主において留意すべき事項が数多くあります。 加えて、特定技能制度・技能実習制度は、現在、抜本的な見直しが議論されており、2023年秋を目途に制度改正に向けた有識者会議の最終報告書が公表される予定です。 さらに、外国人労働者の問題はビジネスと人権の観点から国内外から注視されており、とりわけ欧米ではサプライチェーンの全過程が取引相手からも厳しくチェックされる潮流であることから、人権リスクに対する取組みとしても不可欠です。 本セミナーでは、外国人雇用と入管実務に関して豊富な実務経験を有する弁護士が、外国人を雇用する企業が抑えておくべきポイントを解説します。 大嵜将史(TMI) 1．外国人雇用の近時の傾向 2．外国人を雇用する方法と各制度の留意点 （1）就労可能な在留資格の概要 （2）各制度の使い分け 3．外国人を雇用するにあたっての諸問題 （1）在留資格の管理 （2）雇用管理のポイント （3）企業が負う法的責任 4．技能実習制度と特定技能制度の改正の見通し （1）技能実習制度の概要と今後の見通し （2）特定技能制度の概要と今後の見通し 大嵜 将史 (おおさき まさふみ) 氏 人事労務を専門とし、会社側代理人として多くの労務紛争を担当。労基署対応、労災対応、労働組合対応から、人事制度の構築に関するアドバイスや企業の労務コンプライアンスの調査など、数多くの労務案件を手掛ける。 特に、技能実習や特定技能といった外国人雇用の問題にも精通し、ビザ取得など外国人労働者の受入れサポートから雇用管理・紛争予防に関するアドバイスまで、ワンストップでのアドバイスを提供している。 近時の著書に「Corporate Immigration」（共著、Law Business Research Ltd.）、「労働時間の法律相談」（共著、青林書院）、近時のセミナーにかんぽ生命主催「外国人雇用のポイント」などがある。 伏見 純子 (ふしみ じゅんこ) 氏 入国管理局（現：出入国在留管理庁）での約10年における勤務経験を経て弁護士となる。 入管勤務時代は、外国人本人及びその家族並びに企業の担当者その他関係者等の様々な人々からの相談を受け、行政官として日々多種多様な事案に対応していた。 出入国在留管理全般、外国人材の受入れ・共生に精通しており、弁護士としてこれらの分野の案件に多く携わっている。 大嵜 将史 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
労働力不足から多くの企業が外国人労働者の雇用を拡大していますが、同時に、外国人労働者との紛争や、不法就労助長罪で会社やその役員が逮捕・送検される事例も増えています。 外国人を雇用する場合、入管法の知識は必須ですが、特に特定技能や技能実習の在留資格は、法律、省令、施行規則、基準省令、告示、基本方針、分野別運用方針、運用要領等において制度の内容が詳細に定められており、雇用主において留意すべき事項が数多くあります。 加えて、特定技能制度・技能実習制度は、現在、抜本的な見直しが議論されており、2023年秋を目途に制度改正に向けた有識者会議の最終報告書が公表される予定です。 さらに、外国人労働者の問題はビジネスと人権の観点から国内外から注視されており、とりわけ欧米ではサプライチェーンの全過程が取引相手からも厳しくチェックされる潮流であることから、人権リスクに対する取組みとしても不可欠です。 本セミナーでは、外国人雇用と入管実務に関して豊富な実務経験を有する弁護士が、外国人を雇用する企業が抑えておくべきポイントを解説します。 大嵜将史(TMI) 1．外国人雇用の近時の傾向 2．外国人を雇用する方法と各制度の留意点 （1）就労可能な在留資格の概要 （2）各制度の使い分け 3．外国人を雇用するにあたっての諸問題 （1）在留資格の管理 （2）雇用管理のポイント （3）企業が負う法的責任 4．技能実習制度と特定技能制度の改正の見通し （1）技能実習制度の概要と今後の見通し （2）特定技能制度の概要と今後の見通し 大嵜 将史 (おおさき まさふみ) 氏 人事労務を専門とし、会社側代理人として多くの労務紛争を担当。労基署対応、労災対応、労働組合対応から、人事制度の構築に関するアドバイスや企業の労務コンプライアンスの調査など、数多くの労務案件を手掛ける。 特に、技能実習や特定技能といった外国人雇用の問題にも精通し、ビザ取得など外国人労働者の受入れサポートから雇用管理・紛争予防に関するアドバイスまで、ワンストップでのアドバイスを提供している。 近時の著書に「Corporate Immigration」（共著、Law Business Research Ltd.）、「労働時間の法律相談」（共著、青林書院）、近時のセミナーにかんぽ生命主催「外国人雇用のポイント」などがある。 伏見 純子 (ふしみ じゅんこ) 氏 入国管理局（現：出入国在留管理庁）での約10年における勤務経験を経て弁護士となる。 入管勤務時代は、外国人本人及びその家族並びに企業の担当者その他関係者等の様々な人々からの相談を受け、行政官として日々多種多様な事案に対応していた。 出入国在留管理全般、外国人材の受入れ・共生に精通しており、弁護士としてこれらの分野の案件に多く携わっている。 伏見 純子 TMI総合法律事務所 アソシエイト弁護士
M&Aにおいて、バリュエーション（株価評価、事業価値評価）は重要なポイントのひとつです。M&Aの現場では、DCF法あるいは倍率法（マルチプル）等が広く用いられています。しかし、それらは単純な四則演算にすぎません。評価あるいは価値の基本の理解なしに、手元のワークシートを機械的に更新して計算された評価結果を前に、不安を感じることもあるのではないでしょうか。 そこで本講演では、企業や事業の価値評価法の基本を再整理し、DCF法、倍率法をベースにそれらの計算結果から導き出される評価実務ポイントは何かを解説します。 なお、本講演は、主に金融機関、証券会社においてM&Aに関与される方を対象としていますが、M&Aにおけるバリュエーションにご関心のある方はどなたでも気軽に参加いただけるように進めて参ります。 竹埜正文(ｸﾘﾌｨｯｸｽFAS) １．はじめに～M&Aに関わる株価評価 ・株価評価の“基準”～上場会社の会計基準の影響 ・株式「価値」の所在 ・ケーススタディー ２．株価評価アプローチと適用 ・評価の基本と３アプローチ ・インカムアプローチ／DCF法 ・マーケットアプローチ／倍率法 ・コストアプローチ／純資産法 ・“年倍法”の注意点 ・その他の評価手法 ３．DCF法の基本と留意点 ・計算手順の整理と“事業計画” ・割引率と資本コスト ・ケーススタディー ・DCF法の実務上の留意点 ４．総合的な評価のポイント ・複数の評価結果の読み方、使い方 ・ディスカウント、プレミアム ５．まとめ～M&Aバリュエーション8箇条 竹埜 正文 (たけの まさふみ) 氏 1986年東北大学法学部卒業、日本長期信用銀行入行。中央監査法人、みすずフィナンシャル・アドバイザーズ（PwC）、米系評価会社、太陽有限責任監査法人を経て、2015年から現職。企業価値評価、無形資産評価、M&A、再編アドバイス等を担当。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。2012年IFRS財団の公正価値測定教育文書評価専門家グループメンバー。 著書 『株式価値評価入門』（中央経済社）等。 竹埜 正文 株式会社クリフィックスFAS 取締役 マネージング・ディレクター
２０２４年から，非課税保有期間を無期限化し，年間投資枠を拡大するなどしてより利用しやすく，メリットの大きくなった新ＮＩＳＡが開始します。これにより，今後，今まで金融商品に触れたことのなかった顧客による口座開設が増加することが予想され，顧客本位の業務運営，紛争回避の観点から，よりきめ細かい配慮が求められることが見込まれます。 本講演では，金融商品取引法の諸規定，金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針，近年の裁判例の傾向等を踏まえ，ＮＩＳＡ，新ＮＩＳＡ活用時代における金融商品販売上の留意点について解説します。 冨田陽子(宮崎) 第１ 新ＮＩＳＡの概要 第２ 顧客本位の業務運営に関する原則 第３ 金融商品販売に対する諸規制 １ 金融商品取引法 ２ 金融庁監督指針の改正 ３ 日本証券業協会による自主規制 ４ 明文化されていない規制 第４ 近年の裁判例の傾向 冨田 陽子 (とみた ようこ) 氏 金融商品取引業者側の代理人として多数の金融商品販売に関するトラブル事案に携わっており，デリバティブ関連商品に係る訴訟案件，金融ＡＤＲ案件等も数多く取り扱っている。近年は，金融商品取引業者の従業員を対象としたコンプライアンスセミナーの講師も務めている。2002年京都大学法学部卒業。2003年弁護士登録，現事務所入所。 【弁護士法人宮﨑綜合法律事務所】 東京と大阪にオフィスを持ち、全国100社を超す企業・団体の顧問弁護士事務所として、リスク・マネジメント全般に関わる高度なリーガル・サービスを提供している。 冨田 陽子 弁護士法人宮﨑綜合法律事務所 弁護士
インバウンド需要の回復もある中、不動産各社はホテル投資を増加しており、海外投資家によるホテル不動産投資・ホテル買収（M&Aを利用したホテル不動産と運営会社の取得）も拡大している他、新規にホテル事業に参入する事業者も見られるなど、ホテル投資の重要性・需要はますます高まっています。 もっとも、「ホテル不動産投資・ホテル買収」と一口に言ってもその投資スキームやホテル運営方法には様々なバリュエーションがあり、契約交渉やデューデリジェンスを行う前提としてこれらの事項に対する理解が不可欠となります。 本セミナーでは、近時のホテル不動産投資・ホテル買収に数多く関与する弁護士が、投資・運営スキームについて解説したうえで、実際に投資・買収を行う際の契約作成やデューデリジェンスにおける重要な留意点について詳しく解説いたします。 内津冬樹･白井俊太郎 1. ホテル投資の近時の動向 2. 投資・運営スキーム 投資スキームの類型 運営スキーム（MC型／賃貸借型／FC型） 運営スキーム毎の契約書のポイント 3. ホテル投資におけるデューデリジェンス ホテル不動産のデューデリジェンスのポイント ホテル運営会社のデューデリジェンスのポイント 4. 取得・買収契約の実務 ホテル不動産の売買契約書（PSA）のポイント ホテル運営会社の株式譲渡契約書（SPA）のポイント 内津 冬樹 (うちつ ふゆき) 氏 不動産ファイナンス（私募ファンド・REIT・STO）及び不動産取引（取得・開発・期中管理・売却）を中心に、不動産案件を幅広く取り扱う。近時では、数多くのホテル取得・買収案件に関与しており、投資・運営スキームの検討、外資系オペレーターとの契約交渉等の取扱実績も多く、強みとしている。海外投資家による国内不動産への投資を初期段階からサポートする機会も多い。 2011年一橋大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院中退、2018年三井不動産投資顧問株式会社に出向（～2019年6月）、2020年 コーネル大学ロースクール修了（LL.M.）。2013年12月弁護士登録。 白井 俊太郎 (しらい しゅんたろう) 氏 不動産関連のM&Aを含む不動産案件（大型のホテル買収案件も含む。）に多数従事し、国内及びクロスボーダーのM&A業務（LBOファイナンスを含む。）を主要取扱業務として、企業法務に関連する案件を幅広く取り扱っている。その他、ベンチャー投資や「ビジネスと人権」等の案件にも従事している。 2011年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2013年慶應義塾大学法科大学院修了、2020年シカゴ大学ロースクール修了（LL.M.）、2020年Hengeler Mueller法律事務所（ドイツ連邦共和国デュッセルドルフ市）にて執務（～2021年）。2014年12月弁護士登録。 内津 冬樹 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
インバウンド需要の回復もある中、不動産各社はホテル投資を増加しており、海外投資家によるホテル不動産投資・ホテル買収（M&Aを利用したホテル不動産と運営会社の取得）も拡大している他、新規にホテル事業に参入する事業者も見られるなど、ホテル投資の重要性・需要はますます高まっています。 もっとも、「ホテル不動産投資・ホテル買収」と一口に言ってもその投資スキームやホテル運営方法には様々なバリュエーションがあり、契約交渉やデューデリジェンスを行う前提としてこれらの事項に対する理解が不可欠となります。 本セミナーでは、近時のホテル不動産投資・ホテル買収に数多く関与する弁護士が、投資・運営スキームについて解説したうえで、実際に投資・買収を行う際の契約作成やデューデリジェンスにおける重要な留意点について詳しく解説いたします。 内津冬樹･白井俊太郎 1. ホテル投資の近時の動向 2. 投資・運営スキーム 投資スキームの類型 運営スキーム（MC型／賃貸借型／FC型） 運営スキーム毎の契約書のポイント 3. ホテル投資におけるデューデリジェンス ホテル不動産のデューデリジェンスのポイント ホテル運営会社のデューデリジェンスのポイント 4. 取得・買収契約の実務 ホテル不動産の売買契約書（PSA）のポイント ホテル運営会社の株式譲渡契約書（SPA）のポイント 内津 冬樹 (うちつ ふゆき) 氏 不動産ファイナンス（私募ファンド・REIT・STO）及び不動産取引（取得・開発・期中管理・売却）を中心に、不動産案件を幅広く取り扱う。近時では、数多くのホテル取得・買収案件に関与しており、投資・運営スキームの検討、外資系オペレーターとの契約交渉等の取扱実績も多く、強みとしている。海外投資家による国内不動産への投資を初期段階からサポートする機会も多い。 2011年一橋大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院中退、2018年三井不動産投資顧問株式会社に出向（～2019年6月）、2020年 コーネル大学ロースクール修了（LL.M.）。2013年12月弁護士登録。 白井 俊太郎 (しらい しゅんたろう) 氏 不動産関連のM&Aを含む不動産案件（大型のホテル買収案件も含む。）に多数従事し、国内及びクロスボーダーのM&A業務（LBOファイナンスを含む。）を主要取扱業務として、企業法務に関連する案件を幅広く取り扱っている。その他、ベンチャー投資や「ビジネスと人権」等の案件にも従事している。 2011年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2013年慶應義塾大学法科大学院修了、2020年シカゴ大学ロースクール修了（LL.M.）、2020年Hengeler Mueller法律事務所（ドイツ連邦共和国デュッセルドルフ市）にて執務（～2021年）。2014年12月弁護士登録。 白井 俊太郎 森・濱田松本法律事務所 弁護士
一般的にDDで検出されたリスクは可能な限りM&A契約において手当てされるよう交渉しますが、実際にリスクが顕在化して紛争に至った場合にどの程度救済されるかについては、曖昧なままに案件が進んでしまうことも多いかと思われます。 近時、M&Aに関連した訴訟が加速度的に増加した結果、M&A契約のリスク分析に関する検討が深まってきています。また、これに伴い、M&Aに係る経営判断においては、ビジネスジャッジメントの前提として、M&A契約でリスクヘッジできる範囲をより正確に理解することが求められています。 本セミナーでは、実際に数多くのディールに関与している弁護士が、LOI・SPA・SHAに関する最新の重要判例を多数取り上げながら、M&A契約の機能と現時点の限界を丁寧に分析しつつ、更なる実務上の対応について解説します。 米信彰 １．LOI (1) 独占交渉権 (2) M&Aが中止になった場合の損害賠償 ２．SPA (1) M&A契約の解釈 (2) 表明保証違反に基づく補償請求の可否（表明保証違反の成否、因果関係、損害） (3) 他の論点 ３．SHA・投資契約 (1) 一般論 (2) 議決権拘束の有効性 (3) ベンチャー投資における上場義務の有効性 (4) 対象会社へのサンクションに関する事例 米 信彰 (よね のぶあき) 氏 国内外の M&A 案件を中心に、企業法務全般に従事。大手上場企業の経営戦略本部への出向、米国留学を経て、日本企業や PE ファンドをクライアントとする案件に幅広く関与。出向時に経営判断を補佐した経験もいかし、事業および案件の性質を踏まえて柔軟に対応しつつ、明快かつ機動的なリーガルサービスを提供。 特に、TOB 等を用いた経営統合 ・資本業務提携 ・親子上場の解消や、カーブアウト・スピンオフ等、複雑な上場会社案件の経験を豊富に有するとともに、敵対的買収 ・ホワイトナイト・アクティヴィスト対応を含む、利害関係が衝突するタフな案件に強み。 近時は上場企業の ESG 対応も多く手がけており、M&A における ESG デュー・ディリジェンス、コーポレートガバナンスの一貫としての人権方針の策定および人権デュー・ディリジェンスの実施、IR を念頭に置いた環境アクティヴィストや人権 NGO への対応等にも通じている。 2009年東京大学法学部 (LL.B.)、2011年東京大学法科大学院 (J.D.)、2018年Georgetown University Law Center 留学、2017 - 2018年KDDI株式会社出向、2019 - 2020年Jenner & Block LLP (シカゴ)。 2023年1月西村あさひ法律事務所パートナー就任。 米 信彰 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
ブロックチェーン技術を基盤とするNFT（Non-Fungible Token）やDAO（分散型自立組織）の利用等も含めたコンテンツの利用拡大等のWeb3の推進が国家戦略の一つとして位置付けられる中、2023年６月、日本は世界に先駆けてステーブルコイン（電子決済手段）に対する改正法を施行しました。 また、近時、不動産の利用権やワインの所有権、金（ゴールド）現物や金銭債権など、現実世界の資産（Real World Asset）をブロックチェーン上のトークンに紐づけて流動性の向上等を図るプロジェクトが注目を集めています。 そこで本セミナーでは、多数のブロックチェーン関連案件を取り扱った経験に基づき、ステーブルコインに係る法改正を含む最新の規制の要点を解説するとともに、NFT・DAO・RWAなどWeb3事業に係る動向を踏まえた実務上のポイントと法的留意点について、最新の情報に基づき詳説します。 長瀬威志 １．Web3とは （１）Web3の意義 （２）Web3の構成要素 ① Web3とトークン ② Web3とNFT ③ Web3とDAO ④ Web3とRWA （３）Web3事業と最新の規制環境 ２．Web3とトークン～2023年資金決済法等改正を踏まえて （１）暗号資産 （２）前払式支払手段 （３）電子決済手段（ステーブルコイン） ３．Web3とNFT （１）NFTの法的性質 （２）NFTと暗号資産該当性～暗号資産ガイドライン改正を踏まえて （３）GameFi /「X to Earn」と法的論点 ① NFTガチャと賭博罪 ② Earnと景表法上の規制 ③ スカラーシップとファンド規制 ４．Web3とDAO （１）DAOと既存の会社・組織形態との違い （２）DAO法の動向 ５．Web3とRWA （１）RWAの最新動向 （２）RWAと法的留意点 ① 不動産利用権のRWAトークンと法規制 ② ゴールドのRWAトークンと法規制 ③ 金銭債権のRWAトークンと法規制 ６．関連質疑応答 長瀬 威志 (ながせ たけし) 氏 2009年弁護士登録、2016年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・University of Pennsylvania Law School卒(LL.M.,Wharton Business and Law Certificate)。2013年金融庁総務企画局企業開示課出向。2015年～2017年国内大手証券会社出向。金融庁・証券会社への出向経験を活かし、暗号資産交換業・デジタル証券、電子マネー決済等のFintech案件を中⼼に取り扱うとともに、各国競争法、M&A、危機管理・不祥事対応、知的財産案件等への法的アドバイス経験を多数有す。 中央経済社「DeFiビジネス入門-分散型金融の仕組みから法律・会計・税務まで」、朝日新聞出版社「NFTの教科書 ビジネス・ブロックチェーン・法律・会計まで デジタルデータが資産になる未来」ほか著書多数。 長瀬 威志 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士/ニューヨーク州弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して調整力の確保が喫緊の課題となる中、蓄電池ビジネスへの注目が高まっています。 本セミナーでは、蓄電池ビジネスに関する近時の制度動向を解説するほか、蓄電池ビジネスのビジネスモデル、本年度から開始予定の長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池ビジネスに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池ビジネスへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努･関口毅人(ﾍﾞｰｶｰ) １．なぜいま蓄電池なのか ２．蓄電池ビジネスに関連する近時の制度動向 （１）系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけの明確化 ② 長期脱炭素電源オークション （２）再エネ併設型蓄電池 ① 蓄電池事後設置ルールの見直し ② 太陽光パネル増設ルールの見直し ③ 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 （３）補助金 （４）発電側課金 ３．蓄電池ビジネスのビジネスモデル （１）卸電力市場・容量市場・需給調整市場 （２）発生し得るビジネス環境の変化 （３）長期脱炭素電源オークション ４．プロジェクトファイナンス組成に関する課題 ５．関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 関口 毅人 (せきぐち たけひと) 氏 慶應義塾大学法学部卒業。慶應義塾大学法科大学院修了。カリフォルニア大学バークレー校ロースクール（LLM）修了。弁護士・ニューヨーク州弁護士。 太陽光、風力、地熱、バイオマス、火力等の発電事業案件に190件以上関与（うち65件以上はプロジェクト・ファイナンス案件）。その他、空港、道路、水道等のコンセッション案件、各種PFI案件等に関与。また、大手邦銀に出向しシンガポールにてアジア地域におけるプロジェクト・ファイナンス等の取引に関する契約関連業務を担当した経験を有する。 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー・弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して調整力の確保が喫緊の課題となる中、蓄電池ビジネスへの注目が高まっています。 本セミナーでは、蓄電池ビジネスに関する近時の制度動向を解説するほか、蓄電池ビジネスのビジネスモデル、本年度から開始予定の長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池ビジネスに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池ビジネスへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努･関口毅人(ﾍﾞｰｶｰ) １．なぜいま蓄電池なのか ２．蓄電池ビジネスに関連する近時の制度動向 （１）系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけの明確化 ② 長期脱炭素電源オークション （２）再エネ併設型蓄電池 ① 蓄電池事後設置ルールの見直し ② 太陽光パネル増設ルールの見直し ③ 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 （３）補助金 （４）発電側課金 ３．蓄電池ビジネスのビジネスモデル （１）卸電力市場・容量市場・需給調整市場 （２）発生し得るビジネス環境の変化 （３）長期脱炭素電源オークション ４．プロジェクトファイナンス組成に関する課題 ５．関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 関口 毅人 (せきぐち たけひと) 氏 慶應義塾大学法学部卒業。慶應義塾大学法科大学院修了。カリフォルニア大学バークレー校ロースクール（LLM）修了。弁護士・ニューヨーク州弁護士。 太陽光、風力、地熱、バイオマス、火力等の発電事業案件に190件以上関与（うち65件以上はプロジェクト・ファイナンス案件）。その他、空港、道路、水道等のコンセッション案件、各種PFI案件等に関与。また、大手邦銀に出向しシンガポールにてアジア地域におけるプロジェクト・ファイナンス等の取引に関する契約関連業務を担当した経験を有する。 関口 毅人 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー・弁護士
生成AIの急速な普及を背景にAIの社会実装がこれまでにないスピードで進展しています。それに伴って様々な法的な課題が指摘されるようになっており、その項目は個人情報や企業情報の保護、著作権や人権侵害など多岐にわたります。また、AIの開発や利用に対する規制の在り方について、各国において活発に議論がなされています。欧州においてはAI法の制定に向けた動きが進んでおり、米国では本年10月30日に大統領令が発出され、日本においてもAI事業者ガイドラインのとりまとめが急ピッチで進められています。 AIに関するリスクや規制の内容を把握しておくことは、AIガバナンスの構築やAIを活用した企業戦略を検討する上でも重要です。 本講演では、生成AIをめぐる法的な課題と各国の規制について、最新の動向も踏まえてポイントを解説します。 殿村桂司(長島) 1．はじめに (1)生成AIとは (2)生成AIに関するリスク（バイアス、偽情報等）・法的課題とは 2．生成AIをめぐる法的な課題（日本法を中心に） (1)個人情報 (2)営業秘密・機密情報 (3)著作権 (4)人権侵害 3．AIに関する各国の規制の最新動向 (1)欧州 (2)米国 (3)日本 4．まとめ 殿村 桂司 (とのむら けいじ) 氏 TMT（Technology, Media and Telecom）分野を中心に、M&A、知財関連取引、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、ゲーム、テレコム、宇宙、個人情報・データ、AI、ガバナンス、ルールメイキングなど企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 自民党デジタル社会推進本部「web3政策検討プロジェクトチーム」・「AIの進化と実装に関するプロジェクトチーム」のWGメンバーとして、それぞれホワイトペーパーの策定にも関与している。 殿村 桂司 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
変化の時代にあって、サステナブルな成長を実現するためには「攻め」「守り」の両面で経営改革を進めることが喫緊の課題となっている。 経営改革を成功させるには、金融庁「内部監査の高度化に向けたプログレスレポート」（中間報告）で示された通り、経営の実態を客観的に評価し、フォワードルッキングな視点で提言を行う「経営に資する監査」の実践が求められる。 新たな「グローバル内部監査基準」が制定され、監査機能のガバナンス上の位置づけが明確になった。正しくデュアル・レポーティングラインを構築し、監査役等と内部監査の協働、一体運営により、監査機能をステージアップすることが期待される。 本セミナーでは、日本銀行で、金融機関に対して、「経営に資する監査」の理解と実践を指導していた講師が、そのポイントを解説する。 ※受講生の興味関心に応じて、講義内容の重点を変えるほか、個別事情を踏まえて質疑応答、意見交換を行う。 碓井茂樹 （１）「経営に資する監査」の理解 ― 監査機能のガバナンス上の位置づけ ― 金融庁プログレスレポートによる内部監査のステージ評価 ― 新たなグローバル内部監査基準 （２）「経営に資する監査」の実践 ― フォワードルッキングな視点の取り入れ ― 経営者、社外取締役、社外監査役との継続的な対話 ― オフサイト・モニタリングの強化 ― 機動的な監査の実施、テーマ監査、アジャイル監査 ― 経営改善を促す監査報告とフォローアップ （３）ステージアップに向けた態勢整備のポイント ― 正しいデュアル・レポーティング・ラインの確立 ― 専門職の育成・確保 ― 営業店の準拠性検査の 1、2 線への移管 ― 社外取締役、社外監査役が果たす役割 （４）監査役等監査と内部監査の協働と一体運営 ― 日本監査役協会の提言等を踏まえた今後の方向性 ― 協働と一体運営の取り組みと留意点 碓井 茂樹 (うすい しげき) 氏 1983年、京都大学経済学部卒業。日本銀行入行。金融機構局にて、考査、モニタリングに従事した後、2006年より、16年間、金融高度化セミナー等の講師を務めた（開催回数200回以上。参加者数２万人超）。 日本銀行在職中からFFR＋「金融工学とリスクマネジメント高度化」研究会を主宰(08年～)。日本金融監査協会を設立（11年～）。ガバナンス改革に向けた提言やガバナンス、リスクマネジメント、監査に関わる高度な人材の育成を支援する活動を継続している（非営利目的の活動） 著書に『内部監査入門』、『リスク計量化入門－VaRの理解と検証』（金融財政事情研究会刊） 資格：公認内部監査人(CIA)、公認金融監査人(CFSA)、内部統制評価指導士(CCSA) 碓井 茂樹 日本金融監査協会 設立会員・代表、FFR＋代表 CIA、CCSA、CFSA （元日本銀行 金融高度化センター）
脱炭素導入戦線においては一時の加熱状況が落ち着き、粛々と実行するフェーズに入ったように見える。一方、脱炭素を巡る状況はウクライナショック、中国リスク、イスラエル・パレスチナ問題などの国際情勢の変化もあり、かなり流動的になってきている。そうした中で、エネルギーコストの上昇が新たな変数として登場し、脱炭素動向に影響を与えている。 本講演においては、再エネや脱炭素に関わる皆様の業務に資するべく、そうしたエネルギー問題にかかわるグローバルな状況を踏まえつつ、様々な技術革新を起きつつある再エネ、水素、蓄電池などが今後どうなっていくのかについて解説を加える。 前田雄大(GX) 090-6155-9797 １．グローバルな脱炭素状況概況 （１）国際的な脱炭素コミットメント状況の変化 （２）重要な再エネ、水素、蓄電池等のコスト状況 （３）直近の脱炭素トレンド ２．中国リスクの台頭 （１）急速に進む中国の脱炭素 （２）圧倒的な中国の脱炭素サプライチェーン支配 （３）中国による脱炭素駆け引き ３．欧米における中国リスクの顕在化とその対応 （１）アメリカによる中国包囲網形成 （２）欧州の方針転換 （３）日本への影響波及 ４．国際的なエネルギー市場の不安定化と今後の予測 （１）ウクライナショックによる不安定化とそれを取り巻く状況変化 （２）自国最優先に走る中東諸国とその思惑 （３）大きなリスクとなるイスラエル・パレスチナ問題 （４）エネルギー市場不安定化に対する欧州の対応 ５．脱炭素規制・インセンティブ動向 （１）欧州主導の脱炭素規制（排出権取引、カーボンプライシング、ＬＣＡ） （２）アメリカによる脱炭素インセンティブ付与 （３）揺れるオイルメジャーの対応 （４）模倣型の日本の規制 （５）進むＴＣＦＤの国際標準化 ６．途上国における動向 （１）東南アジアにおける脱炭素 （２）インドにおける脱炭素 （３）途上国全般における課題と展望 ７．今後の脱炭素展望 （１）加速する太陽光とポテンシャルの高い洋上風力 （２）水素戦略は欧州を中心に回る？ （３）注目すべきアメリカの動向 （４）日本でホットなのは？動きつつある地域脱炭素とそのデザイン （５）日本企業はどのように動くべきか ８．質疑応答 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。 2020年より脱炭素フィールドへ活動の主力を置き、プレジデント・オンラインはじめ多数寄稿を行うほか、書籍としては「60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門」を執筆。また、自ら発信者として脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛けている。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ７、Ｇ２０、パリ協定関連） 脱炭素メディアＧＸチャンネル発行人兼統括編集長
近時、「系統」に関する関心が高まっております。 再生可能エネルギー由来の発電量が大きくなるにつれ、系統の制約が大きな課題となってきており、実際に、本年2023年においても複数の電力会社が出力制御(出力抑制)を実施する事態になっており、系統に関してより社会の注目が集まることとなっております。 電力系統の整備は国の電力政策において非常に重要な問題である一方で、その性質上一朝一夕に整備できるものではないため、現状でいかに効率的に電力系統を利用していくかという観点も重要となり、こうした観点から様々な政策や制度が打ち出されてきております。 本セミナーでは、「再生可能エネルギーと電力系統」という、少し珍しい切り口から諸論点を取り扱い、皆様の再生可能エネルギー関連事業の一助となるよう、分かりやすく解説致します。 １．電力系統に関する日本の現状 ２．エネルギー供給強靭化法 ３．日本版コネクト&マネージ ４．系統用蓄電池 （１）補助金 （２）プロジェクト関連契約 ５．自己託送とコーポレートＰＰＡ ６．出力制御 （１）出力制御の必要性と根拠 （２）オンライン代理制御 三澤 充 (みさわ みつる) 氏 早稲田大学法学部 2000年卒業。Northwestern University, School of Law 2011年卒業 (LL.M.)。Georgetown University, McDonough School of Business 2013年卒業 (MBA)2005年弁護士登録。2005年～2013年 西村あさひ法律事務所、2013年～2019年 TMI総合法律事務所、2014年～2015年 Mataram Partners法律事務所及びMochtar Karuwin Komar法律事務所(いずれもインドネシア・ジャカルタ)に駐在、2016年 Chooi & Company法律事務所(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2016年～2018年 TMI総合法律事務所シンガポールオフィス駐在、2018年～2019年 Chooi & Company + Cheang & Ariff(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2019年～2022年 Everstream Capital Management(再生可能エネルギー投資ファンド、現Enfinity Global)、2022年～ 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして参加、現職に至る。 主な業務分野は、クロスボーダー取引及び再生可能エネルギー関連案件。東南アジア、特に駐在国であるインドネシア、シンガポール、マレーシアに関するセミナー・執筆多数。 三澤 充 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は残高・組成額ともに急拡大しており、その中で、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も目立つようになっている。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、近年のLBOファイナンスを簡潔に概観するとともに、LBOファイナンスの基礎を踏まえた最新の契約実務に加え、HoldCoローンやサステナビリティ・リンク・ローンといった、伝統的なLBOファイナンスと異なる取組みを含めて解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本と近年のLBOファイナンス (1)LBOファイナンスの基本 (2)LBOファイナンスの案件類型 (3)案件類型に応じた契約実務の特徴 2. 契約実務の発展 (1)概要 (2)Certain Funds/Clean-up Default (3)担保・保証 (4)対象会社の規律 (5)その他 3. Holdcoファイナンス (1)概要 (2)HoldCoファイナンスの考え方と建付け (3)契約実務のポイント 4. サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローン (1)サステナビリティ・リンク・ローン（SLL）の概要 (2)SLLの枠組み (3)LBOファイナンスにおけるSLL (4)契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 弁護士
営業秘密関連のセミナーは昨今多いが、刑事告訴の実務まで踏み込んだものは少ない。営業秘密の漏洩を刑事告訴しようとすると、民事では考えられないほどの様々なハードルがあり、いざ刑事告訴したときに不成功に終わる可能性が高まる。 民事で勝てるだけでなく、刑事事件としても立件してもらい、処罰まで実現するためには、コツが必要である。 本講演では、経済犯事案の刑事事件を検事として経験してきた今泉弁護士と、人事労務・民事訴訟のスペシャリストである宇賀神弁護士の二人が、営業秘密の漏洩予防策からを刑事告訴の実務までを解説する。 宇賀神崇 第１部「営業秘密」漏洩のリスク ・「営業秘密」とは？ ・「営業秘密」漏洩のリスクとは？ ・「営業秘密」を守る方策とは？ 第２部「営業秘密」漏洩対応―刑事告訴 ・刑事告訴の実情 ・刑事告訴の流れ ・刑事告訴のコツ 第３部「営業秘密」漏洩対応－民事差止・損害賠償 ・初動対応―警告書 ・仮処分命令申立て ・本案訴訟 ・企業秘密を守るその他のツールー秘密保持義務、競業避止義務 第４部「営業秘密」漏洩防止対応 ・機密情報の洗い出し ・「営業秘密」の管理体制の整備 ・定期的研修 ・誓約書等の作成 ・漏洩情報の追跡 今泉 憲人 (いまいずみ かずひと) 氏 2012年中央大学法科大学院卒業。2013年検事任官。2021年弁護士登録。主な取扱分野は、コンプライアンス・危機管理分野（企業不祥事対応、不正調査、従業員不正等、企業刑事弁護、各種当局対応）、争訟・紛争解決。約8年間の検察庁勤務（法務省検事在外研究員としてのフランス国立司法学院への在外研究、大阪地検特捜部及び横浜地検特刑部検事としての独自捜査事件の経験を含む。）を経て弁護士として稼働。 論文等 「営業秘密侵害に関する刑事実務対応」（月刊監査役 2023年10月25日)、「改正公益通報者保護法の現場実務―施行から1年で見えてきた課題と対応策―」（資料版商事法務 2023年6月25日 共著）など多数。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 幅広い人事労務案件に従事。このほか、中国・香港法務、国際紛争、各種訴訟業務等幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録、2023年東京簡易裁判所民事調停官（非常勤裁判官）。 著書 『労働事件ハンドブック改訂版』『フリーランスハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著） 今泉 憲人 森・濱田松本法律事務所 弁護士
営業秘密関連のセミナーは昨今多いが、刑事告訴の実務まで踏み込んだものは少ない。営業秘密の漏洩を刑事告訴しようとすると、民事では考えられないほどの様々なハードルがあり、いざ刑事告訴したときに不成功に終わる可能性が高まる。 民事で勝てるだけでなく、刑事事件としても立件してもらい、処罰まで実現するためには、コツが必要である。 本講演では、経済犯事案の刑事事件を検事として経験してきた今泉弁護士と、人事労務・民事訴訟のスペシャリストである宇賀神弁護士の二人が、営業秘密の漏洩予防策からを刑事告訴の実務までを解説する。 宇賀神崇 第１部「営業秘密」漏洩のリスク ・「営業秘密」とは？ ・「営業秘密」漏洩のリスクとは？ ・「営業秘密」を守る方策とは？ 第２部「営業秘密」漏洩対応―刑事告訴 ・刑事告訴の実情 ・刑事告訴の流れ ・刑事告訴のコツ 第３部「営業秘密」漏洩対応－民事差止・損害賠償 ・初動対応―警告書 ・仮処分命令申立て ・本案訴訟 ・企業秘密を守るその他のツールー秘密保持義務、競業避止義務 第４部「営業秘密」漏洩防止対応 ・機密情報の洗い出し ・「営業秘密」の管理体制の整備 ・定期的研修 ・誓約書等の作成 ・漏洩情報の追跡 今泉 憲人 (いまいずみ かずひと) 氏 2012年中央大学法科大学院卒業。2013年検事任官。2021年弁護士登録。主な取扱分野は、コンプライアンス・危機管理分野（企業不祥事対応、不正調査、従業員不正等、企業刑事弁護、各種当局対応）、争訟・紛争解決。約8年間の検察庁勤務（法務省検事在外研究員としてのフランス国立司法学院への在外研究、大阪地検特捜部及び横浜地検特刑部検事としての独自捜査事件の経験を含む。）を経て弁護士として稼働。 論文等 「営業秘密侵害に関する刑事実務対応」（月刊監査役 2023年10月25日)、「改正公益通報者保護法の現場実務―施行から1年で見えてきた課題と対応策―」（資料版商事法務 2023年6月25日 共著）など多数。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 幅広い人事労務案件に従事。このほか、中国・香港法務、国際紛争、各種訴訟業務等幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録、2023年東京簡易裁判所民事調停官（非常勤裁判官）。 著書 『労働事件ハンドブック改訂版』『フリーランスハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著） 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士
脱炭素化には水素が不可欠である。これは、熱需要や大型モビリティのエネルギー源、再エネのバックアップ用火力発電といった、再エネ由来の電力で代替するのが難しい分野の電化が、水電解で生成された水素では間接的に可能なためである。 本講演では、社会の隅々で水素を使用する「水素社会」の構築について、その現状と展望、課題、各国・地域の戦略等を、素材産業をはじめとする日本企業や主要グローバルプレーヤーの動向を紹介する。さらに水素関連ビジネスへの参入を企図されている皆様のために、参入の際のヒントについても詳説する。 山口智也 1．水素社会の概要～脱炭素化とエネルギー安全保障の確保 (1) 水素社会とは (2) 脱炭素化に不可欠な水素～間接的な電化に貢献も (3) エネルギー安全保障の確保策としての水素 2．水素利用の現状と展望、課題 （1）現状と展望、課題 （2）水素利用を加速するべく策定が進む各国・地域の国家戦略 3．各国・地域の戦略～新資源戦略としての水素 (1) 水素社会に関わる産業の全体像とビジネスチャンス （2) 日本企業の動向 (3) 主要グローバルプレーヤー企業の動向 4．水素関連事業に参入する際のポイント 5．関連質疑応答 山口 智也 (やまぐち ともや) 氏 2001年3月立命館大学政策科学部卒業。同年4月に松井証券に入社し、顧客サポート、マーケット分析などに従事。2006年3月に日本情報マートに入社し、経済・市場分析、中堅・中小企業の支援、金融機関への調査分析結果の提供などに携わる。2018年11月に東レ経営研究所に入社し、経済・市場分析に携わる。2023円4月より同社シニアアナリスト。専門は、水素社会の構築、ものづくりとデジタルの連携、サブカルチャー産業、メタバース。 山口 智也 株式会社東レ経営研究所 産業経済調査部 シニアアナリスト
米中をはじめとする日本の主要貿易相手国による輸出管理の強化などを受け、日本においても、先端半導体製造装置の輸出規制の強化やサプライチェーン保全等のための外為法上のコア業種の追加など、「経済安全保障」の観点から様々な施策が行われています。このような動きを受け、企業活動においても「経済安全保障」は大きなリスク等として関連する法制度に関する検討・対応が必要な事項となっています。 特に2022年5月に公布・成立した経済安全保障推進法は、日本の経済安全保障法制のコアとなるべく制定された新しい法律ですが、まだ一部しか施行されていないこともあり、自社への影響の有無などについてまだ十分に整理できていない企業法務のご担当者もおられるのではないでしょうか。 そこで本セミナーでは、日々、企業等に経済安全保障対応のアドバイスをする講師陣が、まず、経済安全保障法制の全体像を概観した上で、経済安全保障推進法に焦点を当て、同法が制定された背景や同法の4つの柱による規制や支援の基礎から企業における対応といった実務までを、ポイントを押さえつつ解説します。 松本拓･石川雅人(ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ) １ 経済安全保障法制の全体像 ２ 経済安全保障推進法制定の背景 ３ 経済安全保障推進法の4本柱 (1)重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 (2)基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 (3)先端的な重要技術の開発支援に関する制度 (4)特許出願の非公開に関する制度 ４ 最新動向・セキュリティ・クリアランス制度 ５ 経済安全保障対応の実務 ６ 質疑応答 松本 拓 (まつもと たく) 氏 早稲田大学法科大学院・コロンビア大学ロースクール修了。2009年弁護士・2017年ニューヨーク州弁護士登録。主な業務分野として、M&A・投資、経済安全保障・通商、スタートアップ法務・投資等の案件を取り扱う。2021年より、量子技術による新産業創出協議会監事。 著作『法務が知っておくべき経済安全保障の最新動向と実務 第1回経済安全保障推進法の影響度と実務対応』（共著 Business Lawyars 2020年4月）、『M&A・投資における外為法の実務』（共編著 中央経済社 2020年）ほか。 石川 雅人 (いしかわ まさと) 氏 東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁。警察庁刑事局組織犯罪対策部暴力団対策課課長補佐、京都府警察本部警備部外事課長、内閣部カジノ管理委員会設立準備室参事官補佐、警察庁警備局警備運用部警備第一課課長補佐等を経て、2022年弁護士登録。主な業務分野として、不正調査・危機管理、経済安全保障等の案件を取り扱う。 松本 拓 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士
米中をはじめとする日本の主要貿易相手国による輸出管理の強化などを受け、日本においても、先端半導体製造装置の輸出規制の強化やサプライチェーン保全等のための外為法上のコア業種の追加など、「経済安全保障」の観点から様々な施策が行われています。このような動きを受け、企業活動においても「経済安全保障」は大きなリスク等として関連する法制度に関する検討・対応が必要な事項となっています。 特に2022年5月に公布・成立した経済安全保障推進法は、日本の経済安全保障法制のコアとなるべく制定された新しい法律ですが、まだ一部しか施行されていないこともあり、自社への影響の有無などについてまだ十分に整理できていない企業法務のご担当者もおられるのではないでしょうか。 そこで本セミナーでは、日々、企業等に経済安全保障対応のアドバイスをする講師陣が、まず、経済安全保障法制の全体像を概観した上で、経済安全保障推進法に焦点を当て、同法が制定された背景や同法の4つの柱による規制や支援の基礎から企業における対応といった実務までを、ポイントを押さえつつ解説します。 松本拓･石川雅人(ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ) １ 経済安全保障法制の全体像 ２ 経済安全保障推進法制定の背景 ３ 経済安全保障推進法の4本柱 (1)重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 (2)基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 (3)先端的な重要技術の開発支援に関する制度 (4)特許出願の非公開に関する制度 ４ 最新動向・セキュリティ・クリアランス制度 ５ 経済安全保障対応の実務 ６ 質疑応答 松本 拓 (まつもと たく) 氏 早稲田大学法科大学院・コロンビア大学ロースクール修了。2009年弁護士・2017年ニューヨーク州弁護士登録。主な業務分野として、M&A・投資、経済安全保障・通商、スタートアップ法務・投資等の案件を取り扱う。2021年より、量子技術による新産業創出協議会監事。 著作『法務が知っておくべき経済安全保障の最新動向と実務 第1回経済安全保障推進法の影響度と実務対応』（共著 Business Lawyars 2020年4月）、『M&A・投資における外為法の実務』（共編著 中央経済社 2020年）ほか。 石川 雅人 (いしかわ まさと) 氏 東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁。警察庁刑事局組織犯罪対策部暴力団対策課課長補佐、京都府警察本部警備部外事課長、内閣部カジノ管理委員会設立準備室参事官補佐、警察庁警備局警備運用部警備第一課課長補佐等を経て、2022年弁護士登録。主な業務分野として、不正調査・危機管理、経済安全保障等の案件を取り扱う。 石川 雅人 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 アソシエイト弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』（商事法務、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。 また、金融庁が2023年6月30日に公表した企業内容等の開示に関する内閣府令の改正案において、ローン契約における財務コベナンツの開示を新たに求めることとする案が示されています。本講演ではこの改正案の内容と、シンジケートローンの借入人・貸付人それぞれに生じうる影響も説明します。 月岡崇 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. ローン契約における財務コベナンツの開示 (1)企業内容等の開示に関する内閣府令改正案の内容 (2)借入人への影響 (3)貸付人への影響 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引やそれに伴う開示、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
「デリバティブのリスクアセットはどうやって計算するの？」「仕組債は？」「ファンドは？」「ＣＶＡってなに？」――。銀行自己資本比率規制は、本当に複雑で難解です。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です 岡本修(新宿) １．流れでわかる金融規制 （１）バーゼル規制とは （２）バーゼルⅢ最終化 ２．自己資本比率の「分子」 （１）自己資本の定義 （２）ダブルギアリング ３．自己資本比率の「分子」 （１）標準的手法と内部格付手法 （２）デリバティブ等のリスクアセット （３）信用リスク削減手法（４）ＣＶＡとＣＣＰ ４．バーゼルⅢ最終化 （１）ＢＣＢＳレポート （２）我が国の告示 （３）ＦＲＴＢ（４）経過措置 ５．リスクアセット各論 （１）金融庁のＱ＆Ａ （２）証券化エクスポージャー （３）ファンドのエクイティ出資 （４）仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
銀行自己資本比率規制を含めた金融規制は広範囲に及び、一見すると難解です。ただ、これらについても、なぜそうした規制が導入されたのかという背景を含めて理解すれば、ひとつひとつの論点はそれほど難しくありません。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修 １．流れでわかる金融規制 ２．Ｇ－ＳＩＢｓとＴＬＡＣ （１）大き過ぎてつぶせない問題 （２）ＴＬＡＣとは （３）Ｇ－ＳＩＢｓ ３．ＬＣＲ／ＮＳＦＲ （１）規制の概要 （２）ＬＣＲ （３）ＮＳＦＲ ４．レバレッジ規制 ５．ＩＲＲＢＢ （１）アウトライヤー規制 （２）ＩＲＲＢＢの概要 ６．デリバティブ規制 （１）デリバティブ規制の概要 （２）清算集中 （３）証拠金 ７．大口信用供与等規制 （１）規制の概要 （２）ファンドのルックスルー 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
コロナ禍対応を迫られるなかで、日本企業海外子会社の会計不祥事が増えました。2022年以降は、地政学リスクの発現によるグローバルな重要物資サプライチェーンの混乱に、海外子会社が多く巻き込まれています。海外子会社は、監視が行き届きにくいリモートな場所にありますが、日本親会社は、海外子会社のガバナンス、内部統制・リスク管理体制に責任を負うべきです。他方で、海外子会社も対象に含み、グループとしての不祥事防止体制を監査しなくてはなりません。 本セミナーでは、こうした体制整備と監査のあり方を、実例に基づいて検証し、提言します。 長谷川俊明(長谷川 Ⅰ. 海外事業のリスク管理と監査の重要性 1．ますます高まる海外事業からくるリスク 2．リスクの“防波堤”としての海外現地法人の役割チェック…日本にまでリスクの波を及ぼさせないために 3．日本親会社監査役・監査等委員会・監査委員会（監査役員（会））による「ハブ監査体制」および内部監査部門の“活用” Ⅱ. 海外事業監査の内容と方法 1．日本親会社における「監査項目」 2. 海外現地における「監査項目」 3. 海外子会社「監査」の効果的方法・体制…「現地監査機関」や「日本の内部監査部門」などとの連係とリモート監査体制 4. 事前準備のすすめ方 ①質問項目の英語や現地語による作成 ②日本の海外事業部門を通じた連絡 など Ⅲ. 海外子会社のリスク管理と監査の実際…欧米先進国と新興国との比較による実例検討 1. 海外子会社のリスク管理のあり方…設立から撤退まで 2. 海外子会社に適用される法令とBREXIT、TPP、NAFTAの動向、影響度合い 3. 海外事業再構築とハブコンプライアンス体制…海外事業の「選択と集中」、再編・整理、撤退に伴う法律問題は何か 4. 日本親会社と海外子会社間の取引、資金移動、移転価格に係るコンプライアンス体制 Ⅳ. 実務上の諸問題と対応ポイント 1. 持株会社による地域統轄ハブ法務・監査の有効性 2. 日本親会社の役員と現地子会社の役員兼任リスクと本社主管部門の関与 3. 「子会社調査権」の海外子会社に対する行使 4. 海外子会社と日本親会社間の適切な決裁権限分配 5. 海外子会社とのEメールによるコミュニケーションとディスカバリー対応 長谷川 俊明 (はせがわ としあき) 氏 1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元国土交通省航空局総合評価委員会委員、元司法試験考査委員（商法）。現在、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら、企業の社外役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。 著書 『海外子会社のリスク管理と監査実務〈第３版）』（中央経済社 2023/10/2）、『サプライチェーン契約の基本と書式』（中央経済社）、『データ取引契約の基本と書式』（中央経済社）、『ローダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版）、『法律英語と金融』（レクシスネクシス・ジャパン）、『改訂版条項対訳 英文契約リーディング』(第一法規）他、多数 長谷川 俊明 長谷川俊明法律事務所 代表弁護士
金融商品取引法等の諸規制及び最新の税制改正を踏まえて、外国籍ファンドにおける法務上・税務上の留意点を分かりやすく解説し、その全体像を把握していただく。世界各国のファンド規制を踏まえ、海外でファンド関連ビジネスを展開するうえで有用なものとする。 税務面では、日本の投資運用会社がPE（恒久的施設）に該当するか、最近の判例を踏まえて海外LPS等や信託がパススルー課税となるか、ファンドがタックスヘイブン課税を受けるか、源泉徴収の要否等の論点につき、適切な税務調査対応法とともに解説する。 また、ファンドがらみの紛争が起きた場合の解決手段、ファンド向け融資における留意点、外国籍ファンドへのminority出資・日本株運用受託におけるポイントについても概説する。質疑応答の時間をできるだけ設け、個別の質問にも対応できるようにする。なお、Web参加でもよいが、可能であれば会場受講をお勧めする。 1．外国籍ファンドについて (1) 日本法におけるファンドの分類 (2) 各種の外国籍ファンド ①ケイマン諸島 ②ルクセンブルグ ③シンガポール等 (3) UCITS Ⅳの特色 (4) UCITS ⅣからUCITS Ⅴへ (5) 近時の傾向 2．外国籍ファンドの組成における諸論点 (1) 一人投信 (2) 委託者指図型 (3)「特定資産」 3．外国籍ファンドの募集 (1) 公募と私募 (2) 適格機関投資家私募 (3) 少人数私募 (4) 集団投資スキームの私募要件 (5) 海外既発行証券の持込み (6) 公募 4．外国籍ファンドの募集における諸論点 (1) 投資運用業 (2) 自己募集と自己運用 (3) 投信法上の届出 5．ヘッジファンドとファンド・オブ・ファンズ (1) ヘッジファンド (2) リパッケージング (3) ファンド・オブ・ファンズ(FoF) 6．匿名組合を通じた外国籍ファンドへの投資 (1) 法務面 (2) 税務面 7．外国籍ファンド課税の概略 (1) 税務上の信託の位置づけ (2) 集団投資信託となる外国投資信託 (3) 法人課税信託となる外国の信託 (4) 受益者等課税信託 8．外国籍ファンドとPE (1) 独立代理人の要件 (2) 国内の投資運用業者が独立代理人に該当するか 9．タックス・ヘイブン税制/最近の判例を踏まえた海外ＬＰＳ等のパススルー性 10．ファンド・オブ・ファンズの税制 11．株式投資信託の換金 12．最近のファンド関連税制改正概略 (1) 組合員に係るPE判定 (2) 組合員に係る株式譲渡益対応 13．当局の税務調査への対応法 14．ファンド関連紛争が起きた場合の対処法 15．ファンド向け融資における留意点 16. 外国籍ファンドへのminority出資・日本株運用受託におけるポイント（ボルカールールなど） 内海 英博 (うつみ ひでひろ) 氏 88年東大法学部、00年ハーバード大ロースクール卒業。早大大学院法学研究科非常勤講師、元国税庁税務大学校講師。弁護士・NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士。ファンド関連、税務、国際争訟等が主な専門分野。数多くの投資信託・ファンドに助言をした経験を持つ。外国籍ファンドへの出資にあたっての英文契約書/意見書の交渉・作成、ファンドから日本株運用の再委託を受ける際の英文契約書の交渉・作成、ボルカールールなど海外金融規制対応、集団投資信託性・PE・タックスヘイブン税制・源泉徴収に関する税務意見書・税務調査・紛争対応、世界各国のファンド規制のアドバイス等を得意とする。 ＜著作＞ 「具体的事例に基づく税務調査・不服申立て・税務訴訟における論点整理」（2012大蔵財務協会 国税速報連載）、「当局を納得させる証拠資料の作成・説明とは？税務調査のトラブル予防と争訟対応のポイント」（旬刊経理情報No.1249 2010年6月1日号）他多数。 内海 英博 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士 NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士
複雑化する現代社会においては国内からの撤退のみならず、海外からの撤退も増加傾向にある。そのような撤退に関して、従前は親会社が費用負担を行うことで円滑な撤退を図ることが多かったように思えるが、近時は善管注意義務の問題に加え、現地での新たな人権侵害の発生懸念等にも留意する必要がある。他方で、JV契約において詳細な契約条項を定めていても、一度紛争になると、当該紛争の解決に長期間を要するケースも少なくない。 そこで本講演では、以上の撤退をめぐる議論に関して、実際の紛争案件上の経験を踏まえて、総合的に解説すると共に、今後起きうる問題点についても可能な範囲で言及する。 柴原多(西村) １．始めに －近時の撤退に関する状況－ 財務上、将来性、紛争、適切なSCに関する撤退 ２．契約上の攻防 －JVで問題となりやすい条項－ （１）株主間協定に関する論点 （２）株式の購入条項に関する論点 （３）紛争解決条項の論点 ３．対象会社の清算 （１）対象会社が資産超過の場合 （２）対象会社が債務超過の場合 （３）雇用契約上の問題点 （４）原状回復上の問題点 （５）債権の劣後化に対する問題点 （６）経営者責任に関する問題点（経営判断原則とプリンシプル尊重義務） ４．対象会社が海外の場合 （１）海外の特殊性 （２）必要費用の調達 （３）責任ある撤退 ５．今後の動向 －今後起こりうる問題点－ 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 80件余りの企業の再生・倒産案件を踏まえ、多角的な観点から、M&A、ファイナンスの調達、私的整理における金融機関とのコミュニケーションに尽力。 代表的な執筆としては『事業再生ファイナンスの実務』(三井住友銀行事業再生グループ・東京弁護士会倒産法部編、金融財政事情研究会、2022年)、「諸外国にみる新型コロナ問題と倒産動向」(事業再生と債権管理No.173 2021年7月5日号)、「国内及び海外からの撤退と留意点」(法律実務研究 第36号 2021年3月31日発行)等。1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 岡野 貴明 １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 （おかの たかあき） 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』（共著）（商事法務、2020年）、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号（共著）、『資本業務提携ハンドブック』（共著）（商事法務、2020年）など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 菅 礼子 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2023年3月、スイス当局は、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化されると発表し、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉 03-3506-6316(直通) 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 高田 昭英 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 勝山 正雄 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
近時、企業による私募リート事業やオープンエンド型不動産私募ファンド（OEF）事業への参入が活発化しているところです。不動産私募ファンド及び私募リートを組成・運用する場合はもちろんのこと、これらの不動産ファンドに投資家として投資するに当たっても、各種の仕組み及び法規制を基礎的な概念から理解しておくことが不可欠です。 本講演では、不動産ファンドの組成・運用に関する法的アドバイスに豊富な経験を有する講師が、不動産ファンド市場の近時の実務動向及び講師自身の実務的経験を踏まえながら、不動産私募ファンド・私募リートにフォーカスしてファンド組成・運用に必要な基礎的知識及び実務的留意点を具体的に解説します。 1. 不動産ファンドの基本的な法的枠組み (1) 不動産の証券化と概念の整理・ビークル選択のポイント (2) 倒産隔離 (3) 真正譲渡 (4) 法的規制・業規制枠組み 2. 不動産私募ファンド・私募リートの組成・運用上の実務的留意点 (1) 各種ビークルの組成スケジュールとドキュメンテーション (2) 投資法人 (3) GK-TK (4) TMK (5) 運用フェーズにおいて留意すべき主な法的規制 3. 不動産ファンド市場の実務動向 (1) 私募リート市場の拡大 (2) オープンエンド型不動産私募ファンド（OEF）の成長 (3) デジタル証券（セキュリティ・トークン）を利用した不動産ファンド (4) その他の動向（不動産クラウドファンディング等） 4. 終わりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 不動産投資法人を含む様々な発行体による有価証券の発行案件、証券化、ストラクチャードファイナンス等のファイナンス取引・ストラクチャリングを中心に取り扱う。不動産分野においては、日系大手不動産デベロッパーへの出向経験を活かしたアドバイスを多数行っている。不動産関連企業におけるM&A取引や外債等有価証券の国内外発行、上場リート（J-REIT）・私募リート・私募ファンドの立ち上げから運用・増資による資金調達までのあらゆるフェーズでの様々な法的分析、CRE戦略（企業不動産戦略）や再開発事業に関連する助言、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関する助言、物流施設・データセンターを含むアセットクラス毎の法的リスク分析、不動産ファイナンスの契約交渉等の法的アドバイスなど多数。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
金融ファクシミリ新聞社