金融ファクシミリ新聞社セミナー
新型コロナウイルス感染症
への対応について
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2022年6月13日、改正電気通信事業法が成立し、2023年6月16日に施行される予定です。同法では、電気通信サービスの利用者の端末内の情報を外部に送信する指令に関して、通知又は公表等を義務付ける規制（外部送信規律）が新たに導入される等しており、いわゆるサードパーティークッキー等を利用している事業者が大小様々な影響を受ける可能性があります。 このように電気通信事業法は、デジタル経済の変化に適応すべく、従来の設備に着目した規制内容からソフト・通信・セキュリティに着目した規制内容を整備するべく改正が続いており、クラウド、IoT、SaaS等の幅広いサービスに密接に関連する法令となっています。 本講演では、これまで電気通信事業法にあまりなじみのない方にも理解いただけるよう、直近の改正法や関連する指針、解説等の要点を抑えつつ、電気通信事業法の基本構造と各規制の概要を説明しながら、外部送信規律の対応事例等を解説したいと思います。 角田龍哉 03-6250-6200（代表）/03-6250-6757（直通） １ 改正法の要点 （１）外部送信規律の新設 （２）事故報告の範囲の拡大 （３）特定利用者情報規制の新設 ２ 電気通信事業法の基本構造 （１）参入規制（届出・登録） （２）事業規制 （３）設備規制 （４）その他の規制（セキュリティ、消費者保護、電気通信番号、紛争処理等） ３ 電気通信事業法上の規制の概要 （１）届出関連の規制 （２）電気通信関連の情報規制（外部送信規律、通信の秘密、特定利用者情報） （３）報告関連の規制 （４）個人情報保護法・経済安全保障推進法・越境データ捜査との関係 ４ 具体例 （１）外部送信規律 （２）通信の秘密 角田 龍哉 (つのだ たつや) 氏 IT/デジタル、プラットフォーム領域における多くの国内外の事業者にアドバイスを提供しており、関連する国内外での登壇・執筆歴多数。とりわけデジタルサービス関連のテレコムをはじめとする業規制、データ保護、消費者保護対応等のほか、国内外の競争法や関連政策の分析にも従事する。 2011年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2013年東京大学法科大学院修了、2014年弁護士登録。情報法制学会会員、Certified Information Privacy Professional/Europe（CIPP/E）。 関連論文 「デジタル市場競争本部・公取委の最終報告書をふまえたデジタル広告をめぐる競争政策上の最新動向と出広者のチェック事項」（ビジネス法務 2021年8月号）など 角田 龍哉 西村あさひ法律事務所 弁護士
事業会社においても、普通株式や普通社債による資金調達だけではなく、劣後債や優先株式、新株予約権付社債等のエクイティ/デットのハイブリッド型の手法を活用して資金調達を実施するケースが多く見られるようになっているが、そのストラクチャーや発行形態は多様化しており、それぞれの手法にはメリットや留意点等があると考えられる。 そこで、本セミナーでは、国内大手証券会社へ出向経験を持つなど、これらのファイナンス手法に詳しい講師が、実務的な観点から、各手法毎のメリットや留意点等を横断的に解説し、事業会社における資本政策の検討オプションを増やして頂くことを目的としている。 上田 真嗣 03-6250-6200 03(6250)6606 1 総論 2 劣後債 （1）劣後債の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 3 優先株式 （1）優先株式の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 4 新株予約権付社債 （1）新株予約権付社債の商品性及び発行形態 （2）実務上のメリット及び留意点 5 各手法の比較 上田 真嗣 (うえだ まさし) 氏 キャピタルマーケット業務関連では、事業会社や金融機関の劣後債を含む国内外のデット案件、グローバルIPO及びPO案件、海外CB案件、サムライ債案件、外国会社の東証上場案件、第三者割当案件等に関与する。 2006年東京大学法学部卒、2208年慶応義塾大学大学院修了、2009年弁護士登録、2016～18年みずほ証券株式会社プロダクツ本部コーポレートファイナンス部出向。2019年Vanderbuit University Law School。 近著 「東京証券取引所市場再編の上場維持基準と「流通株式比率」改善手法」（法と経済のジャーナル 2022年8月）、「新株予約権ハンドブック」（共著、商事法務 2022年）、「社債ハンドブック」（共著、商事法務 2018年）、「種類株式ハンドブック」（共著、商事法務 2017年）など 上田 真嗣 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
近時の経済環境の悪化から、企業の財務状態を改善するために、資本の増強や負債の圧縮が経営上の課題となることがあります。 かかる問題の改善手法としては、普通株式による公募増資やスポンサーによる第三者割当増資などの手法がまず考えられます。また、スポンサーによる優先株式（種類株式）を用いた第三者割当増資も検討に値します。更に、既存の負債を普通株式や優先株式（種類株式）などの資本に組み替えるための取引であるデット・エクイティ・スワップ（DES）が用いられることもあります。 本セミナーでは、企業の財務状況改善のためのファイナンスなどに法的アドバイス経験豊富な講師が、上場会社における優先株（種類株）とDESの活用、これらに必要な手続上の留意点などについて基礎から解説します。 糸川貴視 03-6889-7000 1 デット・エクイティ・スワップ（DES）の意義 (1)DESの意義と特徴 (2)DESの具体的手法と法的性質 (3)DESに関する法令 2 優先株式（種類株式）の発行 (1)優先株式（種類株式）と普通株式の比較 (2)優先株式（種類株式）の設計 (3)発行要項と投資契約 (4)公的資金と種類株式 3 デット・エクイティ・スワップ（DES）に関する法務 (1)DES取引の法的手続 (2)スケジュール及びドキュメンテーションの概要 (3)検討すべき法的論点 4 おわりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 J-REITを含む様々な発行体による有価証券の発行案件等のキャピタルマーケット案件を含め、ファイナンス取引及びこれらに関連するファイナンス規制を中心に取り扱う。上場会社による普通株第三者割当案件、優先株や新株予約権付ローンの発行案件やDES取引（デットエクイティスワップ）案件など財務体質改善目的のスポンサー向け資金調達取引の経験も多数有する。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。2015年Duke University School of Law卒業（LL.M.）。2021年パートナー就任。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) 国内外のトークンプロジェクト紹介 (イ）NFT事例（企業による取り組みを含む） (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3. 企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向（国内および英米シンガポール等） (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4. 技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 齊藤 洸 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 ディレクター
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) 国内外のトークンプロジェクト紹介 (イ）NFT事例（企業による取り組みを含む） (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3. 企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向（国内および英米シンガポール等） (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4. 技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 上田 綾乃 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 シニアマネジャー
2023年3月期の有価証券報告書からサステナビリティ情報の開示が制度化される予定です。 サステナビリティ情報の中でも気候変動対応の情報開示は投資家から非常に注目されているテーマである一方で、その準備には多くの課題を抱えておられる企業の皆様もいらっしゃると思います。 本セミナーでは、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、企業情報開示・キャピタルマーケットに精通している宮下優一氏が、気候変動に関する有価証券報告書の開示について、そのルールの内容、ISSB開示基準も踏まえた実務上のポイント、近時の開示例の紹介等を行います。 宮下優一 03-6889-7675 1.気候変動開示基準の動向 ①気候変動開示の重要性 ②国際的な動向 ③国内の動向 2.有価証券報告書における気候変動開示 ①開示基準の改正の概要 ②制度開示と任意開示 ③実務上の検討ポイント 3.IFRS財団（ISSB）開示基準案 ①全体像 ②全般的なサステナビリティ開示基準案の概要 ③気候変動開示基準案の概要と実務上の示唆 4.有価証券報告書の開示例の紹介 ①開示例を参照する意義と留意点 ②開示例の紹介 宮下 優一 (みやした ゆういち) 氏 企業情報開示（ESG・SDGs開示を含む）、国内外の資本市場におけるキャピタルマーケット案件、その他の企業法務全般にわたりリーガルサービスを提供している。 2007年大阪大学法学部卒業、2009年京都大学法科大学院修了、2010年長島・大野・常松法律事務所入所、2016年University of California, Los Angeles, School of Law卒業（LL.M.）、2016年Thompson Hine LLP（New York）勤務、2016年～2017年国内大手証券会社エクイティ・キャピタル・マーケット部門出向。 公益社団法人 日本証券アナリスト協会 認定アナリスト（CMA）。 The Best Lawyers in Japan 2023 - Capital Markets Law部門 受賞。Rising Star Partner, IFLR1000 31st edition - Capital markets Equity部門及び同Debt部門 受賞。 宮下 優一 長島・大野・常松法律事務所・パートナー弁護士
デジタル社会ではキャッシュレス決済が必須と言える存在になりつつあります。ところが、キャッシュレス決済の仕組みの基本について解説された文献や講義が少なく、理解しにくいことが課題の一つです。本講義では、冒頭にキャッシュレス決済の基本を解説し、「聞きたくても聞けない」キャッシュレスの仕組みの理解の一助となる内容を予定しています。 仕組み関しては、国際カードの仕組みとビジネスモデル、コード決済、タッチ決済、ＢＮＰＬ、デジタルプラットフォーム、仮想通貨などについて、海外状況も触れながら網羅的に解説します。 国内では昨年資金決済法と割賦販売法が改正されましたが、今年は犯罪収益移転防止法が改正され10万円をこえるアマゾンギフトなどの販売時には本人確認が義務付けられます。BNPL（後払い）事業者も増え、昨年度は業界団体が設立され自主規制を強化するなどの動きがあるなかで、割賦販売法の規制をうけるBNPLサービスも始まっています。さらに、来年からキャッシュレス決済による給与支払い（デジタル給与）も認められます。 本講演では、国内外の動向が事業者にもたらす影響、事業者が認識すべき事柄、また、日本のキャッシュレスビジネスの今後についてなど、幅広い内容について解説する予定です。 >山本 正行 090-3693-3776 03-3244-1730 １．国際カードのしくみ （１）Visa/Mastercard/JCBなどのしくみ（クレジット・デビット・プリペイド） （２）海外と国内の違い （３）ブランドデビット・プリペイド ２．国際カードのビジネスモデルとシステム （１）手数料構造（加盟店手数料、IRFなど） （２）IRFと加盟店手数料の動 向と課題 （３）決済ネットワーク（国際ブランド、CAFIS、CARDNETなど） ３．新しいキャッシュレス決済のしくみ （１）スマホ決済（コード決済/タッチ決済） （２）BNPL（後払い決済）の現状と今後（国内・海外事例） （３）デジタルプラットフォームとキャッシュレス決済 （４）仮想通貨（暗号資産）とステーブルコイン ４．国内キャッシュレス関連法制度の概要 （１）割賦販売法、資金決済法 （２）プリペイド・ギフトの規制強化 ５．日本のキャッシュレス決済の今後 （１）キャッシュレス決済ビジネス総括 ～デジタル給与、法人向け等 （２）国内金融機関やクレジットカード会社の今後 ６．質疑応答／名刺交換 山本 正行 (やまもと まさゆき) 氏 インテル、決済ブランド会社のマスターカード、ビザを経て、2005年に独立。現在は山本国際コンサルタンツ合同会社代表、株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング代表取締役、明治学院大学法学部講師、など。決済サービスの専門家で、企業の決済関連事業のアドバイザリーなどを務める。行政の役も多く、国民生活センターなどと連携し、電子決済が絡む消費者問題の解決も支援。著書：「カード決済業務の全て」（きんざい）、「キャッシュレス決済最前線」（キャッシュレス決済研究会）など多数。 山本 正行 山本国際コンサルタンツ合同会社 代表
近時、銀行や証券会社による融資型（貸付型）クラウドファンディングの活用が試みられています。取引先の本業支援や顧客に対して提案可能な商品の拡充といった点に意義を見出すことができる一方で、規制上留意すべき点も存在します。 融資型クラウドファンディングに関する規制は、法令のほか第二種金融商品取引業協会の自主規制規則も重要な位置づけを占めています。また、銀行が融資型クラウドファンディングに係るファンドの販売を行う場合、セキュリティトークンなどとの相違点を正しく理解した上で、金融商品取引法における規制体系上の位置づけ、銀行法における業務範囲規制なども踏まえる必要があります。 本講演では、講師の経験と実例を踏まえつつ、銀行が融資型クラウドファンディングの活用を検討するに際して、どのような事業展開の可能性があるか、また規制上どのような点に留意すべきかを解説します。 高尾知達 03-6447-1168 1. 融資型クラウドファンディングの概要 1-1. クラウドファンディングの類型 1-2. 融資型クラウドファンディングの仕組み 2. 融資型クラウドファンディングに適用される規制 2-1. ファンドの販売業者に適用される規制 2-2. ファンドの事業者に適用される規制 2-3. 融資型クラウドファンディングとセキュリティトークンの相違点 3. 銀行、証券会社による融資型クラウドファンディングの活用 3-1. 考えられる活用方法と実例 3-2. 規制上の留意点 4. まとめ 髙尾 知達 (たかお ともみち) 氏 ディー・エヌ・エーにおいて複数の新規事業プロジェクトに法務担当として携わり、大和証券にて公開引受業務に従事した。2017年クラウドポート（現・ファンズ）に参画、貸付型ファンドを活用した資産形成プラットフォーム「Funds」の運営に際し、金融商品取引業の登録準備から商品・サービスの設計を主導。2021年6月に取締役就任、法務・コンプライアンスおよび案件審査を管掌。金融規制を踏まえたイノベーティブな事業実現（大手金融機関とのアライアンス、新規スキームの開発）を得意とし、インハウスにおける実務を踏まえた執筆、講演実績多数。2022年10月一般社団法人Fintech協会 理事就任。 主要著書・論文 「貸付型クラウドファンディング(ソーシャルレンディング)の規制に関する考察」（金融法務事情、2022年）、「銀行による融資型クラウドファンディングの活用意義と法的論点」（銀行実務、2021年）、「暗号資産、セキュリティトークン」（ビジネス法務、2021年）、「ファクタリング取引の輪郭」（ビジネス法務、2020年）「電子記録移転権利の「対抗要件・善意取得」試論」（金融法務事情、2020年）、「資金移動業における利用者資金の保全規制をめぐる若干の考察」（NBL、2020年）、「転換期を迎えた融資型クラウドファンディング―規制の展開とこれからの課題―」（金融法務事情、2019年）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『企業法務のための規制対応&ルールメイキング ビジネスを前に進める交渉手法と実例』（共著）など。 高尾 知達 ファンズ株式会社 取締役CLO/弁護士・一般社団法人Fintech協会 理事
「サブリース」は、賃貸経営における空室リスクを回避する有効な手段の一つと広く利用されてきましたが、サブリース業者と投資家である賃貸人との賃貸借契約において、賃料が減額されたり、契約が解除される等のトラブルが発生する事案が見られ、社会問題となっています。 そこで、新たに令和2年6月に「賃貸住宅管理法」が制定されました。同法では、賃貸人に誤解を与えないように、サブリース業者に対し広告規制を行ったり重要事項説明義務を課すなど、トラブル防止のための新たな法的規制が導入されています。 本講演では、不動産や金融分野の法務アドバイスを専門とする講師が、関係者の皆様のために、賃貸住宅管理法におけるサブリース業者に対する規制並びにその実務的対応について解説します。 野間敬和 03-6438-5511 第１ 賃貸住宅管理法の概要 第２ 賃貸住宅管理法の適用があるサブリース １ 賃貸住宅の範囲 ２ 賃貸住宅管理法の適用があるマスターリース ３ 賃貸人とサブリース業者との間に人的・資本関係がある場合の適用除外 ４ サブリース契約について 第３ サブリース業者の行為規制 １ 勧誘規制の適用を受ける者 ２ 誇大広告の禁止 ３ 禁止行為 ４ 重要事項の説明について（ITを用いた説明） ５ 書面交付義務 第4 サブリース業者への監督措置 野間 敬和（のま よしかず）氏 95年同志社大学大学院法学研究科修了（法学修士）、97年弁護士登録、03年バージニア大学ロースクール卒業（LL.M.）、03年ニューヨーク州弁護士試験合格（翌年登録）、04年よりTMI総合法律事務所所属、04年～05年メリルリンチ日本証券株式会社出向、08年～10年 14年～15年筑波大学大学院ビジネス科学研究科講師（会社法）、11年～14年 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 12年～証券・金融商品あっせん相談センターあっせん委員、不動産取引・不動産開発、不動産証券化・流動化、金融取引、一般企業法務、紛争解決を中心とする業務に従事する。 ＜執筆＞ 「サブリースに対する新たな規制について」（月刊プロパティマネジメント 2021年2月号)など、不動産、金融分野を中心に200本以上 野間 敬和 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
黒字経営であったり有力技術を持っていたりするにもかかわらず、後継者難に悩む中堅オーナー企業は年々増加しています。コロナ禍による社会のパラダイムシフトが起きている中、投資が必要なDXの活用も不可欠となっており、事業承継による事業基盤の拡充、生産性の向上は一層避けて通れなくなってきています。そのような中、大企業が地域の有力企業を取り込んで事業カバー地域や領域を一気に拡張したり、投資ファンドが経営のてこ入れや同種企業の統合によるシナジー後のエグジットを企図したりするなど、M&Aによって事業を承継する動きが加速しています。 しかしながら、事業承継M&Aには、当事者、案件の進め方、デュー・ディリジェンスにおける頻出注意点、M&A契約書の内容等、特有のポイントが多く存在しますので、それらをよく理解せずに進めたために、案件が頓挫したり後にリスクを残したりする例も散見されます。 本セミナーでは、地方企業を含め、多くの事業承継案件において、売主側、買主側双方へのアドバイス経験を数多く持つ講師が、その知見をもとに、事業承継M&Aで実務上ポイントとなる事項について詳しく解説します。 龍野滋幹 03-6775-1000 １．事業承継M&Aを取り巻く環境 (1)事業承継M&Aの近況 (2)事業承継M&Aの担い手 ２．事業承継M&Aのスキーム (1)承継の相手方による整理 (2)事業承継M&Aの法的スキームの整理 ３．M&A契約の重要ポイント (1)複数売主の場合の論点 (2)株券にかかる諸問題 (3)名義株の問題 (4)事業承継における表明保証の方法・内容、補償の取り決め方 (5)従業員の取扱い (6)関連当事者間取引 (7)経営陣のリテンション 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「紛争事例から“逆引き”で考える、本当に気を付けるべきM&A契約のポイント」、「M&A即戦力育成講座（2022年冬期）～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮 03-6266-8570 １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）担保契約の概要 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia (Up and Coming - Project & Energy)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)、The Legal 500 Asia Pacific 2021 - Next generation lawyers-JAPAN（Banking and finance、Projects and energy）その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 （おかの たかあき） 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』（共著）（商事法務、2020年）、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号（共著）、『資本業務提携ハンドブック』（共著）（商事法務、2020年）など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
コーポレートPPA（自然エネルギーの電力を直接購入する電力購入契約）では、発電事業者から、再生可能エネルギーを電源とする電力を一定の価格で長期に調達することが可能になり、市場価格の高騰等が発生し、先の見通せない昨今の電力の市況のもとで、安定的な電力の調達手段として積極的に導入が進められています。また、コーポレートPPAでは、電力に加えて環境価値の取引が可能であり、世界的な環境問題への関心の高まりを背景に、カーボンニュートラルへの取組みの手段の一つとしてもコーポレートPPAは注目を集めています。 本講演では、「オンサイト PPA」、「オフサイト PPA」、「バーチャルPPA」といった各類型のコーポレートPPAを活用するうえで、注意すべき法規制の内容を解説し、これを前提にコーポレートPPAの契約書における契約条項の内容を記載例を交えて解説します。 木村純 03-5220-1800 １．コーポレートPPAの概要 （１）コーポレートPPAとは何か （２）コーポレートPPAの前提となる電気事業法上の規制 （３）コーポレートPPAの類型 ２．コーポレートPPAの各種スキームと法的留意点 （１）フィジカルPPA ア．オンサイトPPA イ．オフサイトPPA（原則形態） ウ．自己託送スキーム エ．自営線供給 （２）バーチャルPPA ３．コーポレートPPAの主要な契約条項（条項記載例を交えて） （１）コーポレートPPAの法的なリスクと契約上の手当て （２）各スキームのリスクの分析とリスクに対応する主要な契約条項 ア．オンサイトPPA イ．オフサイトPPA（原則形態） ウ．自己託送スキーム エ．自営線供給 オ．バーチャルPPA ４．質疑応答 木村 純 (きむら じゅん)) 氏 大手電力会社への出向経験を活かし、エネルギー（電力・ガス）分野に関して、大手電力・ガス会社から新電力会社までのクライアントに対して、幅広くリーガルアドバイスを提供している。コーポレートPPAを用いた先駆的な電力・環境価値取引、電力小売事業関係を中心とした事業法令対応、環境価値を巡る省エネ法や温対法対応、等について多数のアドバイス実績を有する。 2014年 東京大学法科大学院修了。2019年 株式会社三井住友銀行に出向（ ～2020年）、大手電力会社への出向経験もあり、電力事情に精通している。2022年 Best Lawyers: Ones to Watch in Japan (Corporate and Mergers and Acquisitions Law)に選出。 木村 純 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
日本においても、サステナビリティ情報の企業開示がいよいよ法令上の義務となる見通しです。法定開示の場合には、統合報告書等における任意の開示とは異なり、関連する法令の規定に基づいて必要な情報を適切に記載することが求められることから、法令の内容を正しく理解することが肝要となります。 本セミナーでは、2023年3月期に係る有価証券報告書から必須となる見込みのサステナビリティ開示について、法令上の必要的記載事項や記載上の注意を、具体的な記載内容の例示を交えて解説してまいります。また、企業内で開示・IR・法務等を担当される方々の受講を想定して、今後の開示に影響を及ぼすことが予想される国内外の議論も紹介いたします。1月31日に公表されたばかりのパブリックコメント回答を踏まえて、金融庁の考え方に沿った実務対応を解説いたします。 田井中克之 03-6266-8596 １．サステナビリティ開示を巡る議論のポイント （１）日本：金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告 （２）世界：サステナビリティ開示基準の策定状況 ２．2023年3月期有価証券報告書におけるサステナビリティ開示の記載事項と記載例 （１）サステナビリティ開示全般 （２）気候変動関連情報の開示 （３）人的資本の開示 ３．よりよい開示の実現に向けた社内の取組み （１）整備される開示基準に沿った不断の見直し （２）信頼性のあるサステナビリティ情報の効率的な収集・集計・開示 田井中 克之 (たいなか かつゆき) 氏 キャピタルマーケッツ分野を専門に、上場企業にディスクロージャー関連のアドバイスを提供している。所属事務所においてTCFD提言への賛同表明とTCFDコンソーシアム参加を主導するとともに、ESG・SDGsプラクティスグループを主宰。2006年東京大学法科大学院修了、2007年弁護士登録。2013年米国ペンシルベニア大学ロースクール修了、2014年米国ニューヨーク州弁護士登録。2015年日本証券アナリスト協会検定会員登録。 関連著作 『ESGと商事法務』（商事法務）、「地球温暖化対策推進法改正と気候変動を取り巻く動向」（会計・監査ジャーナル）、“The challenges of standardising green bonds in Japan” (IFLR ESG Asia Report 2021)など。また、「早わかりESGトピックス」を旬刊経理情報にて連載中。 田井中 克之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
銀行自己資本比率規制（いわゆるバーゼル規制）は、銀行業だけでなく、関連産業に携わる人にとって欠かせない知識です。しかし、その内容は複雑であり、範囲も非常に広いにも関わらず、わかりやすく解説した市販書籍なども乏しいのが実情です。 そこで本講では、まずは23年３月より早期適用が始まる新規制を中心に、長年バーゼル規制のコンサルティングに関わってきた講師が自己資本比率規制の沿革や新規制のポイントをわかりやすく丁寧に解説します。 岡本修 03-5341-4901 １．流れでわかる金融規制 ２．バーゼルⅢ：自己資本の定義 ３．バーゼルⅡと信用リスクアセット ①標準的手法 ②内部格付手法 ③その他の論点 ４．バーゼルⅢ最終化 ①テキストの概要 ②標準的手法の変更点 ③金融庁が昨年公表した銀行自己資本告示とＱ＆Ａ ５．信用リスク・個別論点 ①証券化エクスポージャー ②ファンドのエクイティ出資 ③マーケット・リスク規制 ※なお、最新の規制を取り扱う都合上、内容が変化する可能性がありますのでご注意ください。 岡本 修（おかもと おさむ） 氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長
バーゼル規制と呼ばれる銀行規制の数々は、年が経つごとに複雑化し、広範囲に及びつつあります。なかには法令で義務付けられている規制もあり、また、規制は相互に関連していることから、その内容は複雑で難解です。ただ、規制はすべて現実の出来事により強化されてきたため、これらの規制の趣旨を理解すれば、わかりやすくなります。 本講ではバーゼル規制のうち、とくに理解が難しいとされる応用論点について、長年バーゼル規制のコンサルティングに関わってきた講師がわかりやすく解説します。 岡本修 03-5341-4901 １．流れでわかる金融規制 ２．自己資本比率規制編の振り返り ３．Ｇ－ＳＩＢｓとＴＬＡＣ ①Ｇ－ＳＩＢｓとは ②ＴＬＡＣとは ③本邦の規制 ４．ＬＣＲ、ＮＳＦＲ、レバレッジ規制 ①流動性規制 ②レバレッジ規制 ５．デリバティブの基礎 ６．デリバティブ規制等 ①清算集中 ②取引情報の保存・報告 ③証拠金規制 ７．大口信用供与等規制 ※なお、最新の規制を取り扱う都合上、内容が変化する可能性がありますのでご注意ください。 岡本 修（おかもと おさむ） 氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長
カーボンプライシングは、二酸化炭素（CO2）等の温室効果ガスの排出量に価格を付ける仕組であり、国・地域の政策をはじめ、企業経営の重要な指針となりつつあります。 そこで、本講座では、実務者向けに以下のカーボンプライシングの基本ポイントと国内外の動向を解説したうえで、脱炭素社会における企業のサステナブルな経営に向けた、将来シナリオと”勝てる”脱炭素ビジネスのヒントを解説します。 ・カーボンプライシングの仕組み ・国内外の最新動向 ・企業におけるインパクト 丹羽弘善 代表電話: 03 6860 7722 前木和 (070) 3611 6705 1 カーボンプライシングとは？ 1.1 カーボンプライシングの仕組み 1.2 COP27とカーボンプライシングの最新動向 1.3 国内外におけるカーボン・クレジット市場の立ち上がり（GXリーグ、国境炭素調整） 1.4 企業におけるカーボンプライシングの影響 2 脱炭素社会を生き抜く"2つの企業戦略" 2.1 インターナルカーボンプライシングによる脱炭素な経営システムの実現 2.2 シナリオプランニングで不確実な将来を見通す 2.3 先進企業における最新動向 3 今、脱炭素ビジネスで必要なエッセンスは？ 3.1 脱炭素ビジネスの最新動向 3.2 2つの"E"アジェンダが問うビジネスへの示唆 3.3 Web3.0時代の脱炭素ビジネス 丹羽 弘善 (にわ ひろよし) 氏 気候変動、及び中央官庁業務に従事。製造業向けコンサルティング、環境ベンチャー、商社との排出権取引に関するジョイントベンチャーの立ち上げ、取締役を経て現職。システム工学・金融工学を専門とし、政策提言、排出量取引スキームの構築、気候変動経営戦略業務に高度な専門性を有す。気候変動及び社会アジェンダの政策と経営戦略を基軸とした解決を目指し官民双方へのソリューションを提示している。 前木 和 (まえき わたる) 氏 主に官公庁・民間企業向けに、環境価値に係る制度設計や制度へのBlockchain等のデジタル技術活用戦略の検討、民間向け気候変動経営コンサルティング業務に従事。TCFDにも精通し、気候変動シナリオプランニング支援ツールの開発も手掛ける。AIを活用した気候変動シナリオ分析ツール「Climate Metrics」ビジネスプロデューサー。 丹羽 弘善 デロイトトーマツコンサルティング合同会社 モニターデロイト Sustainability Unit Leader 執行役員パートナー
カーボンプライシングは、二酸化炭素（CO2）等の温室効果ガスの排出量に価格を付ける仕組であり、国・地域の政策をはじめ、企業経営の重要な指針となりつつあります。 そこで、本講座では、実務者向けに以下のカーボンプライシングの基本ポイントと国内外の動向を解説したうえで、脱炭素社会における企業のサステナブルな経営に向けた、将来シナリオと”勝てる”脱炭素ビジネスのヒントを解説します。 ・カーボンプライシングの仕組み ・国内外の最新動向 ・企業におけるインパクト 丹羽弘善 代表電話: 03 6860 7722 前木和 (070) 3611 6705 1 カーボンプライシングとは？ 1.1 カーボンプライシングの仕組み 1.2 COP27とカーボンプライシングの最新動向 1.3 国内外におけるカーボン・クレジット市場の立ち上がり（GXリーグ、国境炭素調整） 1.4 企業におけるカーボンプライシングの影響 2 脱炭素社会を生き抜く"2つの企業戦略" 2.1 インターナルカーボンプライシングによる脱炭素な経営システムの実現 2.2 シナリオプランニングで不確実な将来を見通す 2.3 先進企業における最新動向 3 今、脱炭素ビジネスで必要なエッセンスは？ 3.1 脱炭素ビジネスの最新動向 3.2 2つの"E"アジェンダが問うビジネスへの示唆 3.3 Web3.0時代の脱炭素ビジネス 丹羽 弘善 (にわ ひろよし) 氏 気候変動、及び中央官庁業務に従事。製造業向けコンサルティング、環境ベンチャー、商社との排出権取引に関するジョイントベンチャーの立ち上げ、取締役を経て現職。システム工学・金融工学を専門とし、政策提言、排出量取引スキームの構築、気候変動経営戦略業務に高度な専門性を有す。気候変動及び社会アジェンダの政策と経営戦略を基軸とした解決を目指し官民双方へのソリューションを提示している。 前木 和 (まえき わたる) 氏 主に官公庁・民間企業向けに、環境価値に係る制度設計や制度へのBlockchain等のデジタル技術活用戦略の検討、民間向け気候変動経営コンサルティング業務に従事。TCFDにも精通し、気候変動シナリオプランニング支援ツールの開発も手掛ける。AIを活用した気候変動シナリオ分析ツール「Climate Metrics」ビジネスプロデューサー。 前木 和 デロイトトーマツコンサルティング合同会社 モニターデロイト Sustainability Unit マネジャー
2020年ごろから「ジョブ型」雇用が日本の労働市場を席巻し、一大ムーブメントとなりました。 しかしながら、メディアの報道を含め正確な理解が無いまま「ジョブ型」雇用はバズワード化してしまい、実務を行う現場に無用な混乱も引き起こしました。 そこで本セミナーでは、雇用問題に詳しい講師が、各種の実態調査から見える客観的な実態を確認し、ジョブ型ムーブメントの「解毒」をしたのち、ジョブ型人材マネジメントの機能的なエッセンスについて整理します。そして、そのエッセンスををいかにして日本企業は取り入れていけばいいのか、事例も交え解説します。 小林祐児 03-6385-6888 １.データで見るジョブ型の実態 （１）ジョブ型流行の実態と普及状況 （２）ジョブ型流行の背景と企業の狙いとは ２．ジョブ型雇用の「誤解」を解く （１）ジョブ型雇用とジョブ型人材マネジメント （２）ジョブ型はかつてなぜ日本で広がらなかったか （３）「日本メンバーシップ型、海外はジョブ型」論の勘違い ３．ジョブ型人材マネジメントのエッセンス （１）ジョブ型人材マネジメントのエッセンスとは （２）等価機能主義による「非ジョブ型」による脱日本型雇用 （３）企業事例とジョブ型の未来 小林 祐児 (こばやし ゆうじ) 氏 NHK 放送文化研究所に勤務後、総合マーケティングリサーチファームを経て、2015年よりパーソル総合研究所。 労働・組織・雇用に関する多様なテーマについて調査・研究を行っている。 専門分野は人的資源管理論・理論社会学。 著作 『早期退職時代のサバイバル術』『日本的ジョブ型雇用』『働くみんなの必修講義 転職学』など多数 小林 祐児 株式会社 パーソル総合研究所 シンクタンク本部 リサーチ部 上席主任研究員
ステーブルコインの法規制を巡っては、金融審議会が2022年1月11日に公表した｢資金決済ワーキング・グループ｣報告を受け、2022年6月3日に｢安定的かつ効率的な資金決済制度の構築を図るための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律案｣が可決成立しました。2022年12月26日には、同法律案に関し政令・内閣府令案等も公表されています。 また、このような動きを尻目に、NFT（Non-Fungible Token）の発行事例が増加しました。デジタルアート等の元来型のNFTのみならず不動産等の裏付資産性のあるアセットのNFTなど様々なニュータイプのNFTが出現、さらにはNFTの利活用場所のひとつとしてメタバースへの関心も高まっています。 デジタル庁のWeb3.0研究会でも、Web3.0に関連する取組みを国家戦略のひとつと位置づけた上、NFTを含むデジタル資産やメタバースとの接合などの論点について議論され、2022年12月28日には、同研究会から報告書が公表されたところです。 本セミナーでは、上記のような2022年末の様々な動きも踏まえ、タイムリーに、ステーブルコインの法規制、NFT及びメタバース・Web3.0に関する重要な論点を総ざらいします。 水井大 070-2291-0621 1 ステーブルコインに関する法規制 ①ステーブルコインに関する法規制 ②ステーブルコインの分類及び想定されるユースケース ③ステーブルコインの今後の見通し 2 NFTと法規制 ①NFTの機能 ②NFTの分類 ③NFTに関する主に金融規制からみた法的論点 3 メタバース・Web3.0と法的論点 ①メタバースの実例 ②メタバースに関する法的論点 ③Web3.0に関する法的論点 水井 大 (みずい だい) 氏 2013年 京都大学法科大学院法務研究科修了法務博士(専門職)。2015年 弁護士登録(68期)。フィンテックに関連するレギュレーションを専門的な取扱分野とする。 大阪弁護士会研修「暗号資産の基礎と諸問題」講師、大阪商工会議所主催 BLOCKCHAIN MEETUP in Osaka「法律面から見た暗号資産の今」登壇など、他多数。 主な著作 「なりすましによる暗号資産流出事案における対応」（金融法務事情2134号）、「金融分野における昨今のRegTech/SupTechの動向」（金融法務事情2150号）、「デジタルオンラインサービスの当人認証のあり方と課題～ドコモ口座事件を題材に～」（ビジネスロージャーナルNo154）等 水井 大 西村あさひ法律事務所 弁護士
ESG/SDGsが注目される中、「ESG/SDGsのことは分かるが、企業法務とは具体的にどのように関連してくるのか？」「ESG経営を進めたいが、企業法務の観点からどのようなことを注意すべきなのか、また、他社ではどのようなことをしているのか？」という疑問を持たれている企業の法務担当者の方々が多いのではないかと思います。 本セミナーでは、ESG/SDGs経営に関する著作もあり広い知見を有する講師が、各企業でのESG/SDGs経営の推進を後押しするために、具体的な事例も多く盛り込みながら、企業法務においてESG/SDGsが具体的にどのように関わってくるのか、またどのような法的ポイントに気を付けたらよいのかなどについてご理解いただけるように、横断的に分かりやすく解説します。 本田圭 03-6889-7000 1. ESG及びSDGsの法的側面 ・そもそもESGとSDGsとは？ その具体的内容と違いなど ・日本法におけるESG/SDGs 2. ESG経営を進めるための法的ポイント ・企業におけるESG経営推進主体/手法、役員の責任など ・ESG関連の訴訟リスク、株主総会運営など ・コーポレート・ガバナンス・コード 3. ESG投資及びESG情報開示の法的ポイント ・ESG投資とその手法/種類など ・ESG情報開示 ・スチュワードシップ・コード 4. ESGファイナンスの法的ポイント ・ESGファイナンスとは？その種類とルールなど ・グリーン・ボンド ・ソーシャル・ボンド 5. 質疑応答／ディスカッション 本田 圭 (ほんだ きよし) 氏 主な取扱分野は、環境法関連案件（ESG投資、排出権取引等を含む。）、再エネ発電プロジェクト（メガソーラー、風力、バイオマス）、火力発電プロジェクトの開発・プロジェクトファイナンス案件及び電力小売案件、並びに、不動産流動化・証券化案件。99年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。01年弁護士登録（第二東京弁護士会）。カーボン･オフセット認証制度 認証委員、環境不動産普及促進検討委員会 ワーキンググループメンバーなどを歴任し、現在、武蔵野大学大学院法学研究科 客員教授。 主な著作 「The International Comparative Legal Guide to: Environmental, Social & Governance Law 2021 （Japan）」など 本田 圭 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
日本は、FATF（金融活動作業部会）の第4次相互審査における厳しい指摘を受け、審査結果が公表された2021年8月に政府が組織した対策会議において策定した「マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の行動計画」を公表、2024年3月末を期限としたAML／CFT等の体制整備策を打ち出しました。 先般、行動計画策定から約1年経過した2022年9月には日本のFATFへのフォローアップ報告の結果も公表され、日本の対策の進捗状況や、今後、注力すべき課題もより明確になってきました。一方、FATFの5次審査に向けた動きや足許の地政学リスクの高まりが金融機関等の対応実務に影響を及ぼしつつあります。 本講演では、AML／CFT等に係る経験豊富な講師が、金融機関等の皆様の業務に資するべく、こうしたAML／CFT等に係る最新動向とその対策の方向性を解説します。 井口弘一 03-6212-6800 1．FATF（金融活動作業部会）第4次相互審査後の日本の対応 （1）FATFフォローアップ報告結果 （2）昨年の臨時国会における法令改正対応 （3）令和4年犯罪収益移転危険度調査書の概要 2．今後の重点課題 （1）行動計画の進捗状況 （2）喫緊に金融機関等に求められる対応（継続的顧客管理・取引モニタリング等） 3．FATF第5次相互審査に向けた動き （1）第4次相互審査結果の傾向 （2）第5次相互審査基準とその影響 4．マネロン防止等の対策に影響を及ぼす新たな潮流 （1）サプライチェーン管理（経済安全保障・人権対応） （2）資金回収／被害者救済 井口 弘一 (いぐち こういち) 氏 国内大手銀行で28年間にわたり、調査・企画畑を専門に歩み、産業調査・企業調査、企画部などを経て、AML（アンチ・マネー・ローンダリング）黎明期にAML専担部署を立上げ、その後、金融犯罪対策や顧客保護推進、経営監査等の企画責任者を歴任。その間、全国銀行協会（全銀協）にて、AML等対策の当局への提言を主導したほか、金融犯罪対応の民間銀行責任者として業界全体の当局折衝等を牽引。 2017年に海外大手銀行の日本法人の法務・コンプライアンス統括責任者に転じ、2021年より現職。現在はコンプライアンス全般の調査、提言、対外情報発信等を担っている。 寄稿 「主要国のFATF第4次相互審査結果から読み解く日本への示唆」（『週刊 金融財政事情』2021年7月27日号） 井口 弘一 PwCあらた有限責任監査法人 チーフ・コンプライアンス・アナリスト
コロナ禍等の影響を受けた多くの業態・企業において事業構造の抜本的見直しに迫られ、企業再生フェーズに入る予備軍の企業も増加しています。そんな中、令和4年4月15日、中小企業の円滑かつ迅速な事業再生支援を目的とする「中小企業の事業再生等のガイドライン」の適用が開始され、当該手続を利用した成立事例も出てきております。 今回のガイドラインは、コロナ禍で受けた各種支援により国税や保険料の未払債務が増加し厳しい状況下にある中小企業や取引金融機関等にとって、債務者再生の新たな選択肢を示すもので、今後大いに活用が期待されています。 本セミナーでは、実際に当該ガイドラインによる成立案件を担当した森・濱田松本法律事務所の弁護士が、当該ガイドラインの枠組みや活用方法・ポイント等について、実際の事例を盛り込みながら解説します。 石田渉 03-6266-8926 １、はじめに ・コロナ禍における企業再生の動向 ・中小企業における窮境状況の特色 ２、対象企業の状況に応じた分類 ・業績不振・財務毀損の程度に応じた分類 ・各フェーズの特色 ３、企業再生の手法 ・私的整理 ・法的整理手続との比較 ・私的整理のメリット ・近時のトレンド ４、「中小企業の事業再生等のガイドライン」の解説 ・ガイドラインの枠組み ・スケジュール ・既存の枠組みとの比較 ・実際の事例を踏まえた活用方法 ５、さいごに 石田 渉 (いしだ わたる) 氏 2008年東京大学法学部卒業、2010年東京大学法科大学院修了、2011年弁護士登録、2017年ニューヨーク大学ロースクール修了、2017年McDermott Will & Emery法律事務所（ワシントンD.C.）執務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2020年NEXs Tokyoメンター、2022年中小企業庁 認定経営革新等支援機関 債務者・取引金融機関・スポンサーといった各立場から企業再生案件を幅広くサポート。コンサルティング/FAとしてビジネスサイドからM&A・事業戦略の立案・遂行を支援した経験・知見も活かし、企業再生案件を多角的にサポート。 著書・論文 「企業再生の法務（第三版）」（金融財政事情研究会、2021）、「International Comparative Legal Guides to: Restructuring & Insolvency 2022 - Japan Chapter」（Global Legal Group Ltd、2022）ほか多数 石田 渉 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 加藤 宏 株式会社フェアコンサルティング 日本国税理士
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどういった点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や砂防法についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評によるアンコール開催です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子 03-3224-2822 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 近年クローズアップされている許認可 (1)盛土規制法（旧宅造法） (2)砂防法 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。過去約8年の間に太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2022年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
長引くコロナ禍で「メタバース」を含む「仮想空間」の利用が急速に浸透する中、Web3.0 時代の到来により、「仮想空間ビジネス」が新たな経済圏として、世界的に注目を集めています。とりわけ、金融分野においては、NFTや暗号資産分野などメタバースと親和性の高い分野のみならず、銀行、証券会社、保険会社といった伝統的な金融機関がすでに進出し始めています。 他方で「仮想空間ビジネス」の法的側面については、ようやく本格的な検討の必要性が認識され、官民挙げての課題の検討が始まりつつあるという段階にあります。 本セミナーでは、金融分野を中心に、メタバース・ビジネスの最新動向と法的課題をご紹介します。 河合健 03-6775-1000 中崎尚 03-6775-1086 １．メタバース・ビジネスの最新動向 （１）国内外の金融機関の最新動向 （２）その他のメタバース関連の国内外の企業動向 ２．メタバースにおける金融ビジネスと法規制 （１）メタバースにおける金融ビジネスの類型 （２）メタバース上での金融サービスと金融規制法 ～金融商品取引法、銀行法、資金決済法等 （３）メタバース上での金融サービスと本人確認、マネロン対策 ３．メタバースとデジタルアセット（NFT、暗号資産等） （１）メタバース上のデジタルアセットの類型と金融規制 （２）メタバース上のゲームと金融規制 ４．経済取引機能に関わる法的課題 （１）取引対象の保護 （２）経済取引機能に関わる法的課題 ５．コミュニケーション機能に関わる法的課題 （１）アバターをめぐる法的課題とその対応策 （２）個人情報保護 ６．その他のメタバースに関わる法的課題 ７．今後の金融ビジネスとルール整備の方向性 河合 健 (かわい けん) 氏 1988年京都大学法学部卒業、東京銀行/東京三菱銀行（現：三菱UFJ銀行）勤務、2008年神戸大学法科大学院修了を経て、2009年弁護士登録。 日本デジタル空間経済連盟監事、Metaverse Japanアドバイザー、自由民主党「Web3PT」ワーキンググループメンバー、経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」委員、日本金融サービス仲介業協会監事、大阪府「国際金融都市ＯＳＡＫＡ推進委員会」アドバイザー、日本STO協会顧問、日本暗号資産ビジネス協会顧問。主として、フィンテック、金融規制、スタートアップ・ベンチャー支援、IT・デジタル関連法務を取扱い、国際的な弁護士評価機関であるChambers ＆ PartnersのFinTech Legal (Japan)では過去4年間連続してBand１に選ばれている。 関連著述： 「メタバースと法（第1回）総論 メタバースと法」（NBL 1223号, 2022年）、「ステーブルコインに対する法規制の実務上の論点および関連ビジネスへの影響」（金融法務事情 No.2193, 2022年）、「デジタル通貨・証券の仕組みと実務―ビジネス・法務・会計・税務」（中央経済社, 2021年）ほか多数 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。 日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省おもてなしプラットフォーム研究会委員、経産省AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会構成員、経産省IoTデータ流通促進研究会委員、経産省AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会委員、内閣府メタバース官民連携会議委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書著述： 『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』（商事法務，2022年度中に第2版を刊行予定）、『エンターテインメント法務Ｑ＆Ａ〔第3版〕』（民事法研究会、2021年），『医薬・ヘルスケアの法務』（商事法務、2020年），『著作権判例百選 第6版』（有斐閣、2019年）、「新技術と法の未来「第1回 仮想空間ビジネス」（座談会）」（ジュリストNo.1568（2022年3月号））、『仮想空間（メタバース）での取引における法律問題』（法律のひろば、2022年7月号）、「メタバースと法」（NBL 1229号 (2022.11.1)）ほか多数。など 河合 健 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー 弁護士
長引くコロナ禍で「メタバース」を含む「仮想空間」の利用が急速に浸透する中、Web3.0 時代の到来により、「仮想空間ビジネス」が新たな経済圏として、世界的に注目を集めています。とりわけ、金融分野においては、NFTや暗号資産分野などメタバースと親和性の高い分野のみならず、銀行、証券会社、保険会社といった伝統的な金融機関がすでに進出し始めています。 他方で「仮想空間ビジネス」の法的側面については、ようやく本格的な検討の必要性が認識され、官民挙げての課題の検討が始まりつつあるという段階にあります。 本セミナーでは、金融分野を中心に、メタバース・ビジネスの最新動向と法的課題をご紹介します。 河合健 03-6775-1000 中崎尚 03-6775-1086 １．メタバース・ビジネスの最新動向 （１）国内外の金融機関の最新動向 （２）その他のメタバース関連の国内外の企業動向 ２．メタバースにおける金融ビジネスと法規制 （１）メタバースにおける金融ビジネスの類型 （２）メタバース上での金融サービスと金融規制法 ～金融商品取引法、銀行法、資金決済法等 （３）メタバース上での金融サービスと本人確認、マネロン対策 ３．メタバースとデジタルアセット（NFT、暗号資産等） （１）メタバース上のデジタルアセットの類型と金融規制 （２）メタバース上のゲームと金融規制 ４．経済取引機能に関わる法的課題 （１）取引対象の保護 （２）経済取引機能に関わる法的課題 ５．コミュニケーション機能に関わる法的課題 （１）アバターをめぐる法的課題とその対応策 （２）個人情報保護 ６．その他のメタバースに関わる法的課題 ７．今後の金融ビジネスとルール整備の方向性 河合 健 (かわい けん) 氏 1988年京都大学法学部卒業、東京銀行/東京三菱銀行（現：三菱UFJ銀行）勤務、2008年神戸大学法科大学院修了を経て、2009年弁護士登録。 日本デジタル空間経済連盟監事、Metaverse Japanアドバイザー、自由民主党「Web3PT」ワーキンググループメンバー、経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」委員、日本金融サービス仲介業協会監事、大阪府「国際金融都市ＯＳＡＫＡ推進委員会」アドバイザー、日本STO協会顧問、日本暗号資産ビジネス協会顧問。主として、フィンテック、金融規制、スタートアップ・ベンチャー支援、IT・デジタル関連法務を取扱い、国際的な弁護士評価機関であるChambers ＆ PartnersのFinTech Legal (Japan)では過去4年間連続してBand１に選ばれている。 関連著述： 「メタバースと法（第1回）総論 メタバースと法」（NBL 1223号, 2022年）、「ステーブルコインに対する法規制の実務上の論点および関連ビジネスへの影響」（金融法務事情 No.2193, 2022年）、「デジタル通貨・証券の仕組みと実務―ビジネス・法務・会計・税務」（中央経済社, 2021年）ほか多数 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。 日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省おもてなしプラットフォーム研究会委員、経産省AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会構成員、経産省IoTデータ流通促進研究会委員、経産省AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会委員、内閣府メタバース官民連携会議委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書著述： 『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』（商事法務，2022年度中に第2版を刊行予定）、『エンターテインメント法務Ｑ＆Ａ〔第3版〕』（民事法研究会、2021年），『医薬・ヘルスケアの法務』（商事法務、2020年），『著作権判例百選 第6版』（有斐閣、2019年）、「新技術と法の未来「第1回 仮想空間ビジネス」（座談会）」（ジュリストNo.1568（2022年3月号））、『仮想空間（メタバース）での取引における法律問題』（法律のひろば、2022年7月号）、「メタバースと法」（NBL 1229号 (2022.11.1)）ほか多数。など 中崎 尚 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 内閣府メタバース官民連携会議 委員
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。また、借入人の信用事由が生じた場合等に、個々の貸付人による個別の権利行使を可能にするために行われるシンジケートローンの解体についても説明します。 月岡 崇 03-6889-7193 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. シンジケートローンの解体 (1)シンジケートローンの解体とは (2)利用される場面 (3)必要となる契約の変更 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
コーポレート・ガバナンスコードが改定され、TCFD等に基づく気候関連情報の開示を企業に求めることが初めて明記されました。また、新聞等では有価証券報告書への気候変動関連情報開示の記載を求める方向で更に議論が進んでいると報じられています。 脱炭素時代に、気候関連情報の開示は、ESG投資を呼び込む観点からも企業として必須の事項となりました。他方、こうした情報の開示も含め、これまで日本企業では必ずしも脱炭素の取組みが十分進んではいませんでした。そのため、TCFDが求める水準と各企業の実際の取組みにはまだギャップがあります。 本セミナーでは、外務省時代に気候変動を担当し、この問題に最も精通した講師が、「TCFDガイダンス3.0」にも言及しながら、TCFDが何を求め、それに対し企業や金融機関は何をすればいいのかを解説します。開示した先にある脱炭素の取組みについての留意点、特にこれから重要性が増してくる追加性の論点などを含め詳しく説明します。 前田雄大 090-6155－9797 １．TCFDガイダンス3.0が公表された （１）ガイダンスの策定及び改訂に至った背景や趣旨 （２）そもそもTCFDとは何か （３）TCFDの４要素・１１項目 ２．TCFDに基づく情報開示の手順・考え方 （１）リスク・機会の列挙 （２）シナリオ分析 （３）財務影響分析と対応策 （４）ベストプラクティス紹介 ３．TCFDに関連して経営層含め知っておくべき事項 （１）世界的潮流となった脱炭素 （２）ESG投資における企業評価 （３）投融資ポートフォリオにおける脱炭素 ４．TCFD推進に資する施策 （１）インターナルカーボンプライシング （２）追加性を意識した再エネ調達（PPA含む） （３）SCOPE3の算定と削減管理 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。 2020年より脱炭素フィールドへ活動の主力を置き、プレジデント・オンラインはじめ多数寄稿を行うほか、書籍「60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門」を執筆。また、自ら発信者として脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛ける。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ7、Ｇ20、パリ協定関連） 脱炭素メディアＧＸチャンネル発行人兼統括編集長
2022年4月（2022年11月に一部修正）に、いわゆる「バーゼルⅢ最終化」に関する告示が公表されました。「バーゼルⅢ最終化」では、自己資本比率規制における分母、「リスクアセット」の算出方法について、信用リスク標準的手法をはじめとして、ほぼすべてのリスクカテゴリーの内容の見直しがなされることとなります。2023年3月に早期適用が認められるほか、最終的には2025年3月に国内基準行への適用が予定されています。 本セミナーでは、金融庁勤務時にバーゼルⅢ等の国内実施を担当した経験を有する講師が、現行の枠組みを説明の上、「バーゼルⅢ最終化」の概要及びその対応のポイントなどについて解説します。 浅井太郎 070-1050-7577 １．自己資本比率規制の概要 （１）国際統一基準と国内基準 （２）自己資本比率規制の対象リスクカテゴリー （３）算出手法の枠組み ２. バーゼルⅢ最終化の概要 （１）信用リスク標準的手法 （２）信用リスク内部格付手法 （３）デリバティブ取引 （４）オペレーショナルリスク （５）マーケットリスク （６）資本フロア・経過措置等 ３．地域金融機関への影響 （１）自己資本比率への影響の概要 （２）個別のエクスポージャーへの影響 ４．バーゼルⅢ最終化に向けた課題 （１）自己資本管理の重要性 （２）業務上の対応課題 ５．最後に 浅井 太郎 (あさい たろう) 氏 2000年に長信銀に入行、大手監査法人を経て、2009年から金融庁監督局バーゼル２推進室（現在の総合政策局健全性基準室）課長補佐。金融庁では内部格付手法を含めた内部モデルの承認審査及びバーゼルⅢ等の国内実施を担当。2013年に金融庁を退職、大手監査法人にてバーゼルⅢ、リスクデータ集計原則、FRTB及び内部格付手法承認申請等の規制対応に加え、海外進出支援等に従事。FinTechベンチャーの内部管理責任者を経て、プロモントリー・フィナンシャル・ジャパン（日本アイ・ビー・エムに承継）。 現在は、バーゼル規制対応並びに財務リスク・非財務リスクを問わないリスク管理高度化に関するアドバイザリー業務、データベース基盤構築に関する支援等に従事。 浅井 太郎 日本アイ・ビー・エム株式会社 IBMコンサルティング事業部 銀行証券セクターコンサルティング （（旧）プロモントリー事業部） ディレクター
2022年5月に公表された金融庁金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」においては、有価証券報告書に「サステナビリティ情報」の記載欄を創設すること等が提言されていましたが、2022年11月7日に公表された関連府令等の改正案では、2023年3月期の有価証券報告書からの適用となること、プライム市場の上場会社に限られず、全ての上場会社及びその他の有価証券報告書提出会社にも適用があることが示されました。 そして2023年1月には、金融庁からパブリックコメントへの回答が示されましたが、この回答内容からしても、実務への影響が非常に大きいといえます。 プライム市場の上場会社においては、先般のコーポレートガバナンス・コードの改訂により一定のサステナビリティ情報の開示が義務付けられていますが、今回の関連府令の改正で追加的な準備が必要になる可能性があります。また、それ以外の上場会社や有報提出会社の多くにおいては一からの対応を検討しなければなりません。 各企業においてはすでにサステナビリティ開示について検討を進めているところと思いますが、本セミナーでは、パブリックコメント回答の内容を踏まえて、有報記載の総点検に役立つ情報を解説してまいりたいと思います。 また、併せて、サステナビリティ情報開示に関連する今後の注目すべき動向についても見ていきます。 宮田俊 03-6266-8732 1 開示府令等改正案の内容 (1) 適用範囲・適用時期 (2) サステナビリティ全般に関する開示 (3) 気候変動開示 (4) 人的資本・多様性開示 (5) 将来情報 (6) 任意開示書類の参照 2 2023年3月期有報の作成準備に向けて (1) プライム上場企業 (2) スタンダード、グロース上場企業、その他の有報提出会社 3 記載例 (1) サステナビリティ全般開示 (2) 気候変動開示 (3) 人的資本・多様性開示 ４ 今後の注目すべき動向 (1) ISSB、SSBJでの基準策定の動向 (2) ディスクロージャーワーキング・グループでの議論（サステナビリティ情報と第三者保証 等） (3) 企業会計審議会内部統制部会での議論（サステナビリティ情報と内部統制） 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制（金融商品取引法関係）対応、金商法関連不正（開示・会計不正、不公正取引規制違反）対応等を中心に取り扱っている。 関連著述 『ESGと商事法務』（商事法務・2021・共著）、「「サステナビリティ」をめぐる改訂CGコード原則の解説と課題への取組み」（ビジネス法務・2021）、「ESGと開示」（旬刊商事法務・2021） 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
企業トップによる不適切な会計処理や品質偽装等の企業のガバナンスの在り方が問われるような不祥事だけではなく、パワハラやセクハラのような職場での問題も企業不祥事として近年注目を集めるようになっております。そして、そのリスクは、企業規模に関わらず、全ての企業において存在しています。 企業不祥事の多くは、平時における地道な対応で、防げたり、影響を小さくすることができたりする一方、対応ができていないままリスクが顕在化した場合には、企業のレピュテーションに大きな影響を与える恐れがあります。 このような中、改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）が昨年6月1日に施行され、職場のパワーハラスメント対策として雇用管理上必要な措置を講じることが事業者の義務となりました（中小企業は、2022年3月31までの間は、努力義務）。また、昨年6月8日に成立した改正公益通報者保護法では、事業者に内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備が義務付けられた（従業員300名以下の事業者については努力義務）ほか、公益通報への対応に従事する者に対して守秘義務が課され、違反した場合には刑罰も課されることとなりました。 さらに、昨今の新型コロナウィルスの影響により、在宅勤務の普及など、従業員の労働環境や勤務形態が大きく変わってきたことから、これまでであれば職場内において発見・抑止できていた不正やハラスメントの発見・抑止が困難となり、社内コンプライアンス体制を見直す必要性を感じている事業者も多くなってきております。 そこで、本セミナーでは、多数の企業において内部通報窓口の構築・運用を担当し、改正公益通報者保護法を含む企業のコンプライアンス体制の構築・運用に精通している戸田弁護士とハラスメント事案を含む多数の労働事案を担当し、改正労働施策総合推進法を含む企業の労務問題に精通している近藤弁護士が、改正公益通報者保護法および改正労働施策総合推進法を遵守した実効性のある窓口の構築方法とハラスメントなどの相談が来た際の具体的な相談対応の実務について解説します。 なお、2021年8月20日に消費者庁から公表された「指針」についても解説予定です。 近藤圭介 戸田謙太郎 03-6438-5511 １.改正公益通報者保護法の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正公益通報者保護法の概要 (2) 事業者に求められる対応 ２.改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要 (2) 事業者に求められる対応 ３.実効的な通報・相談窓口の構築方法 ４.相談窓口対応の実務～パワハラ事案を題材に～ 近藤 圭介 (こんどう けいすけ) 氏 労働法案件全般、リスクマネジメント、M＆A案件を主に取り扱っており、特に最近では、働き方改革関連法の対応、労働組合対応などの紛争案件を中心に対応している。また、多くの企業の内部通報窓口も担当し、パワーハラスメントに関連するセミナーの講師の経験も豊富である。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-kondo.html 戸田 謙太郎 (とだ けんたろう) 氏 独占禁止法・競争法、海外贈収賄規制、国際通商（経済制裁、アンチ・ダンピング）、ビジネスと人権、公益通報者保護法、グローバル・ガバナンス体制の構築など、グローバルでのコンプライアンスに関するアドバイスやフォレンジックなどの情報ガバナンスを主な取り扱い分野としており、社内コンプライアンス研修の講師なども精力的に行っている。競争法の分野においては、日米欧を含む、各国競争当局による調査への対応やクラスアクション等の海外における民事訴訟への対応の実務に精通しており、Ｍ＆Ａにあたっての各国競争当局への企業結合届出についても日常的に対応している。また、The Legal 500 Asia Pacific のAntitrust and competition分野においては、 2020及び2021に、Next Generation Partnersに選出されている他、Chambers Asia-PacificのInternational Trade分野においては、Co-Headを務める国際通商チームがBand 2の評価を受けている。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-toda.html 近藤 圭介 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
企業トップによる不適切な会計処理や品質偽装等の企業のガバナンスの在り方が問われるような不祥事だけではなく、パワハラやセクハラのような職場での問題も企業不祥事として近年注目を集めるようになっております。そして、そのリスクは、企業規模に関わらず、全ての企業において存在しています。 企業不祥事の多くは、平時における地道な対応で、防げたり、影響を小さくすることができたりする一方、対応ができていないままリスクが顕在化した場合には、企業のレピュテーションに大きな影響を与える恐れがあります。 このような中、改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）が昨年6月1日に施行され、職場のパワーハラスメント対策として雇用管理上必要な措置を講じることが事業者の義務となりました（中小企業は、2022年3月31までの間は、努力義務）。また、昨年6月8日に成立した改正公益通報者保護法では、事業者に内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備が義務付けられた（従業員300名以下の事業者については努力義務）ほか、公益通報への対応に従事する者に対して守秘義務が課され、違反した場合には刑罰も課されることとなりました。 さらに、昨今の新型コロナウィルスの影響により、在宅勤務の普及など、従業員の労働環境や勤務形態が大きく変わってきたことから、これまでであれば職場内において発見・抑止できていた不正やハラスメントの発見・抑止が困難となり、社内コンプライアンス体制を見直す必要性を感じている事業者も多くなってきております。 そこで、本セミナーでは、多数の企業において内部通報窓口の構築・運用を担当し、改正公益通報者保護法を含む企業のコンプライアンス体制の構築・運用に精通している戸田弁護士とハラスメント事案を含む多数の労働事案を担当し、改正労働施策総合推進法を含む企業の労務問題に精通している近藤弁護士が、改正公益通報者保護法および改正労働施策総合推進法を遵守した実効性のある窓口の構築方法とハラスメントなどの相談が来た際の具体的な相談対応の実務について解説します。 なお、2021年8月20日に消費者庁から公表された「指針」についても解説予定です。 近藤圭介 戸田謙太郎 03-6438-5511 １.改正公益通報者保護法の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正公益通報者保護法の概要 (2) 事業者に求められる対応 ２.改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要と事業者に求められる対応 (1) 改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）の概要 (2) 事業者に求められる対応 ３.実効的な通報・相談窓口の構築方法 ４.相談窓口対応の実務～パワハラ事案を題材に～ 近藤 圭介 (こんどう けいすけ) 氏 労働法案件全般、リスクマネジメント、M＆A案件を主に取り扱っており、特に最近では、働き方改革関連法の対応、労働組合対応などの紛争案件を中心に対応している。また、多くの企業の内部通報窓口も担当し、パワーハラスメントに関連するセミナーの講師の経験も豊富である。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-kondo.html 戸田 謙太郎 (とだ けんたろう) 氏 独占禁止法・競争法、海外贈収賄規制、国際通商（経済制裁、アンチ・ダンピング）、ビジネスと人権、公益通報者保護法、グローバル・ガバナンス体制の構築など、グローバルでのコンプライアンスに関するアドバイスやフォレンジックなどの情報ガバナンスを主な取り扱い分野としており、社内コンプライアンス研修の講師なども精力的に行っている。競争法の分野においては、日米欧を含む、各国競争当局による調査への対応やクラスアクション等の海外における民事訴訟への対応の実務に精通しており、Ｍ＆Ａにあたっての各国競争当局への企業結合届出についても日常的に対応している。また、The Legal 500 Asia Pacific のAntitrust and competition分野においては、 2020及び2021に、Next Generation Partnersに選出されている他、Chambers Asia-PacificのInternational Trade分野においては、Co-Headを務める国際通商チームがBand 2の評価を受けている。 https://www.tmi.gr.jp/people/k-toda.html 戸田 謙太郎 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士 NY州弁護士 TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング取締役
不動産ファンドを組成するにあたって資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）は選択されるヴィークルの一つですが、その手続や規制は複雑なものとなっています。 本セミナーでは、TMKに関連する業務に携わるご担当者様などが知っておくべき資産流動化法上の規制、ストラクチャー、スケジューリングなど案件を進めるにあたって肝となる事項や視点などを、仮想事例を用いるなどして、TMKを用いた案件に関して多くの経験を有する講師が、基礎からわかりやすく解説します。 井上卓士03-6438-4593 松下茜03-6438-5725 1. TMK概論 （1） TMKとは（GK-TKスキームとの比較） （2） TMKのメリット・デメリット （3） 税制優遇 （4） 現物不動産の場合の規制との関係 2. TMKスキームにおける規制 （1） 概観 （2） 取得できる資産（特定資産）の限定 （3） 追加取得の制限 （4） 行いうる業務の限定 （5） 業務の委託強制 3. TMKと金融商品取引法 4. TMKの組成・運用にかかる留意点 （1） ストラクチャリングにあたっての留意点 （2） TMKの設立における留意点 （3） 業務開始届出における留意点 （4） ALPに関する留意点 （5） 減税証明申請における留意点 （6） 資金調達における留意点 （7） スケジューリングにおける留意点 井上 卓士 (いのうえたかし) 氏 2006年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、2017年Cornell University Law School 卒業、同年より TMI 総合法律事務所勤務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2021年パートナー就任。主に、レジデンス、オフィス、物流施設等の不動産開発、インバウンドの不動産投資・開発、再エネ案件、PFIなどのインフラプロジェクト等を担当。近時の著作として「特定目的会社を用いた資産の流動化（証券化）の実務」「Chambers Global Practice Guides - Project Finance 2021」「Ports and Terminals 2021(Japan)」他。近時の講演として「再生可能エネルギーをめぐる昨今の法改正及び最新ビジネス動向と法務」他。 松下 茜 (まつしたあかね) 氏 2005年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、同年よりTMI総合法律事務所勤務。主に、オフィス、住宅、有料老人ホーム、物流施設等の不動産ファイナンスをはじめとする不動産分野、PPP/PFI、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンス、インフラファンド等の分野を取り扱う。 井上 卓士 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
不動産ファンドを組成するにあたって資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）は選択されるヴィークルの一つですが、その手続や規制は複雑なものとなっています。 本セミナーでは、TMKに関連する業務に携わるご担当者様などが知っておくべき資産流動化法上の規制、ストラクチャー、スケジューリングなど案件を進めるにあたって肝となる事項や視点などを、仮想事例を用いるなどして、TMKを用いた案件に関して多くの経験を有する講師が、基礎からわかりやすく解説します。 井上卓士03-6438-4593 松下茜03-6438-5725 1. TMK概論 （1） TMKとは（GK-TKスキームとの比較） （2） TMKのメリット・デメリット （3） 税制優遇 （4） 現物不動産の場合の規制との関係 2. TMKスキームにおける規制 （1） 概観 （2） 取得できる資産（特定資産）の限定 （3） 追加取得の制限 （4） 行いうる業務の限定 （5） 業務の委託強制 3. TMKと金融商品取引法 4. TMKの組成・運用にかかる留意点 （1） ストラクチャリングにあたっての留意点 （2） TMKの設立における留意点 （3） 業務開始届出における留意点 （4） ALPに関する留意点 （5） 減税証明申請における留意点 （6） 資金調達における留意点 （7） スケジューリングにおける留意点 井上 卓士 (いのうえたかし) 氏 2006年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、2017年Cornell University Law School 卒業、同年より TMI 総合法律事務所勤務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2021年パートナー就任。主に、レジデンス、オフィス、物流施設等の不動産開発、インバウンドの不動産投資・開発、再エネ案件、PFIなどのインフラプロジェクト等を担当。近時の著作として「特定目的会社を用いた資産の流動化（証券化）の実務」「Chambers Global Practice Guides - Project Finance 2021」「Ports and Terminals 2021(Japan)」他。近時の講演として「再生可能エネルギーをめぐる昨今の法改正及び最新ビジネス動向と法務」他。 松下 茜 (まつしたあかね) 氏 2005年司法修習を経て弁護士登録（第一東京弁護士会）、同年よりTMI総合法律事務所勤務。主に、オフィス、住宅、有料老人ホーム、物流施設等の不動産ファイナンスをはじめとする不動産分野、PPP/PFI、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンス、インフラファンド等の分野を取り扱う。 松下 茜 TMI総合法律事務所 弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『リーガル・トランスフォーメーション ビジネスルールチェンジ2022』（日本経済新聞出版、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
2022年9月、経済産業省において、「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン」が公表され、企業における人権デューデリジェンスの重要性や手続に関する理解は今後も高まっていくものと考えられます。 一方で、2022年6月より施行が開始されました。米国ウイグル強制労働防止法上、原材料・製造工程の一部が中国新疆ウイグル自治区を経由している限り、明確かつ説得力のある反証（clear and convincing evidence）がない限り、強制労働にて製造された製品であるとの推定が働きます。 米国への輸入は禁止される中、同推定を覆すために、中国において外国制裁法への協力企業に制裁を与える反外国制裁法のもと、どのようなアプローチで、人権デューデリジェンスを実施すればよいのか、などといったより実務的な課題については、さらに各企業において一歩進んだ独自の備えが必要になります。 本講義では、講師の実務経験を通じて、ウイグル強制労働防止法に対応した人権デューデリジェンスを解説するとともに、リスクベースアプローチに応じた人権デューディリジェンス対応についても説明します。 吉田武史03-6271-9723 １．ビジネスと人権に関する国際規範の動向 ２．リスクマネージメントとしての人権デューデリジェンス ３．米国ウイグル強制労働防止法の求める人権デューデリジェンス ４．中国反外国制裁法も配慮した実務対応 ５．リスクベースアプローチに応じた人権デューディリジェンスの実務的オプション 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。また、国内外の各種クライアントの人権ポリシー、人権デュー・ディリジェンス、CSRポリシー、CSR条項等の導入・実施等を支援している。 吉田 武史 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
昨今、金融業界では、人口減少・低金利といった従来からの社会・経済的トレンドに加え、テクノロジーの進化による異業種からの金融業参入が相次いでいます。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大を背景としたデジタル化が加速度的に進展するなど、競争環境の大きな変化に直面しています。 一方、銀行法の改正により、他業解禁に向けた規制緩和の流れを受け、金融機関による非金融事業など異業種への進出事例が増えてきました。 本セミナーでは、金融機関への経営アドバイス実績が豊富な2人の講師が、金融機関の中でも、近年、特に非金融事業などへの進出事例が見られる地方銀行を例にとって、異業種進出を検討・実施するまでの論点や手法など、具体的な事例も交えつつ解説します。 大野晃 ？ 岡本陽介 080-1016-5398 １．金融機関を取り巻く環境認識・課題 （１）金融事業におけるマクロ環境 （２）金融機関の異業種進出と関連法制度 （３）相次ぐ異業種からの金融業進出 （４）金融事業の今後の展望と金融機関の課題 ２．事例から考察する異業種進出の類型 （１）金融機関の異業種進出動向 （２）事例から見る異業種進出アプローチの類型 （３）非金融サービスを強化するための持ち株会社のあり方 ３．異業種進出検討に向けたアプローチ （１）異業種進出時の３つのフェーズと５つのステップ （２）事業構想企画時のポイント （３）事業計画策定時のポイント （４）事業構築時のポイント ４．地方銀行を例にした金融機関の異業種進出戦略 （１）地方銀行の環境変化 （２）地方銀行の異業種進出事例 （３）地方銀行の異業種進出に向けた考察 ５．質疑応答 大野 晃 (おおの あきら) 氏 アビームコンサルティング入社以来20年以上にわたり、金融業を中心に経営・事業戦略立案、システム構想策定等の戦略コンサルティングに加え、経営統合・合併、全社BPR、全社システム更改等様々なコンサルティングを担当。現在、地方銀行向けサービスをリード。 著述 「解説 地域銀行の中期経営計画 ～4つのキーワードから見た傾向と課題～」（2021年8月 月刊金融ジャーナル） 岡本 陽介(おかもと ようすけ) 氏 1981年群馬県生まれ。起業、大手商社を経て2018年アビームコンサルティング入社。移動通信・ECなど、非金融業を祖業とする企業グループの金融セグメントグループ等に対し、非金融業とのシナジーや、企業グループが保有するデータを利活用した新規ビジネスの立上プロジェクト等を多く経験。 著述 「地方銀行による地域商社事業進出の考察～課題と収益化への道筋～」（アビームコンサルティングWEBサイト掲載記事 2021年10月） 大野 晃 アビームコンサルティング株式会社 金融ビジネスユニット 執行役員 プリンシパル
昨今、金融業界では、人口減少・低金利といった従来からの社会・経済的トレンドに加え、テクノロジーの進化による異業種からの金融業参入が相次いでいます。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大を背景としたデジタル化が加速度的に進展するなど、競争環境の大きな変化に直面しています。 一方、銀行法の改正により、他業解禁に向けた規制緩和の流れを受け、金融機関による非金融事業など異業種への進出事例が増えてきました。 本セミナーでは、金融機関への経営アドバイス実績が豊富な2人の講師が、金融機関の中でも、近年、特に非金融事業などへの進出事例が見られる地方銀行を例にとって、異業種進出を検討・実施するまでの論点や手法など、具体的な事例も交えつつ解説します。 大野晃 ？ 岡本陽介 080-1016-5398 １．金融機関を取り巻く環境認識・課題 （１）金融事業におけるマクロ環境 （２）金融機関の異業種進出と関連法制度 （３）相次ぐ異業種からの金融業進出 （４）金融事業の今後の展望と金融機関の課題 ２．事例から考察する異業種進出の類型 （１）金融機関の異業種進出動向 （２）事例から見る異業種進出アプローチの類型 （３）非金融サービスを強化するための持ち株会社のあり方 ３．異業種進出検討に向けたアプローチ （１）異業種進出時の３つのフェーズと５つのステップ （２）事業構想企画時のポイント （３）事業計画策定時のポイント （４）事業構築時のポイント ４．地方銀行を例にした金融機関の異業種進出戦略 （１）地方銀行の環境変化 （２）地方銀行の異業種進出事例 （３）地方銀行の異業種進出に向けた考察 ５．質疑応答 大野 晃 (おおの あきら) 氏 アビームコンサルティング入社以来20年以上にわたり、金融業を中心に経営・事業戦略立案、システム構想策定等の戦略コンサルティングに加え、経営統合・合併、全社BPR、全社システム更改等様々なコンサルティングを担当。現在、地方銀行向けサービスをリード。 著述 「解説 地域銀行の中期経営計画 ～4つのキーワードから見た傾向と課題～」（2021年8月 月刊金融ジャーナル） 岡本 陽介(おかもと ようすけ) 氏 1981年群馬県生まれ。起業、大手商社を経て2018年アビームコンサルティング入社。移動通信・ECなど、非金融業を祖業とする企業グループの金融セグメントグループ等に対し、非金融業とのシナジーや、企業グループが保有するデータを利活用した新規ビジネスの立上プロジェクト等を多く経験。 著述 「地方銀行による地域商社事業進出の考察～課題と収益化への道筋～」（アビームコンサルティングWEBサイト掲載記事 2021年10月） 岡本 陽介 アビームコンサルティング株式会社 商社ビジネスユニット シニアマネージャー
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。 国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史03-6271-9723 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史（よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 菅 礼子 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。 国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史03-6271-9723 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史（よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2022年6月13日、改正電気通信事業法が成立し、2023年6月16日に施行される予定です。同法では、電気通信サービスの利用者の端末内の情報を外部に送信する指令に関して、通知又は公表等を義務付ける規制（外部送信規律）が新たに導入される等しており、いわゆるサードパーティークッキー等を利用している事業者が大小様々な影響を受ける可能性があります。 このように電気通信事業法は、デジタル経済の変化に適応すべく、従来の設備に着目した規制内容からソフト・通信・セキュリティに着目した規制内容を整備するべく改正が続いており、クラウド、IoT、SaaS等の幅広いサービスに密接に関連する法令となっています。 本講演では、これまで電気通信事業法にあまりなじみのない方にも理解いただけるよう、直近の改正法や関連する指針、解説等の要点を抑えつつ、電気通信事業法の基本構造と各規制の概要を説明しながら、外部送信規律の対応事例等を解説したいと思います。 角田龍哉 03-6250-6200（代表）/03-6250-6757（直通） １ 改正法の要点 （１）外部送信規律の新設 （２）事故報告の範囲の拡大 （３）特定利用者情報規制の新設 ２ 電気通信事業法の基本構造 （１）参入規制（届出・登録） （２）事業規制 （３）設備規制 （４）その他の規制（セキュリティ、消費者保護、電気通信番号、紛争処理等） ３ 電気通信事業法上の規制の概要 （１）届出関連の規制 （２）電気通信関連の情報規制（外部送信規律、通信の秘密、特定利用者情報） （３）報告関連の規制 （４）個人情報保護法・経済安全保障推進法・越境データ捜査との関係 ４ 具体例 （１）外部送信規律 （２）通信の秘密 角田 龍哉 (つのだ たつや) 氏 IT/デジタル、プラットフォーム領域における多くの国内外の事業者にアドバイスを提供しており、関連する国内外での登壇・執筆歴多数。とりわけデジタルサービス関連のテレコムをはじめとする業規制、データ保護、消費者保護対応等のほか、国内外の競争法や関連政策の分析にも従事する。 2011年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2013年東京大学法科大学院修了、2014年弁護士登録。情報法制学会会員、Certified Information Privacy Professional/Europe（CIPP/E）。 関連論文 「デジタル市場競争本部・公取委の最終報告書をふまえたデジタル広告をめぐる競争政策上の最新動向と出広者のチェック事項」（ビジネス法務 2021年8月号）など 角田 龍哉 西村あさひ法律事務所 弁護士
「フリーランス」という働き方が広がっています。近時の内閣官房の調査では、フリーランスは約462万人も存在するといわれ、働く側は自由な働き方が可能になり、発注する側も労務管理の負担がないとされるなど、双方にとってメリットがあります。 しかし、従来フリーランスとの間には契約書を作らない例が多かったことや、フリーランスが労働者なのか個人事業主なのかがあいまいで適用される法規制が不明確であるといった背景から、フリーランスにまつわるトラブルが増加しています。 厚生労働省など4省庁が「フリーランスガイドライン」を制定し、次いで、今年9月には内閣官房が「フリーランスに係る取引適正化のための法制度の方向性」をパブリックコメントに付し、フリーランスとの取引に契約書面交付義務を課すなどの新法が今秋臨時国会にも提出される見込みであり、いよいよ実務対応が待ったなしの状況です。 そこで、本セミナーでは、フリーランスの法律相談窓口である「フリーランス・トラブル110番」（第二東京弁護士会、厚生労働省委託事業）で数多の相談に携わってきた講師が、フリーランスの現状と「新法」の内容や、多く見られるフリーランス・トラブルの類型、トラブル予防のための契約書作成等の留意点などを解説します。 宇賀神崇 03-5220-1800 第１部 「フリーランス」の最新事情 １ 「フリーランス」とは？ ２ 統計から見るフリーランス ３ フリーランスにまつわる法制度の概要 ４ フリーランスにまつわる近時の動き ５ 「フリーランス新法」 第２部 フリーランス・トラブルの類型 １ 報酬不払のケース ①不払に正当な理由がないケース－契約書等がある場合 ②不払に正当な理由がないケース－契約書等がない場合 ③不払に正当な理由がないケース－成果物の質に問題 ④費用や損害賠償の天引、報酬が不当に低いケース ２ 発注者からの契約解消 ３ フリーランスからの契約解消 ４ ハラスメント ５ 著作権 ６ 専属義務・競業避止義務 ７ 他の従業員の労務管理への波及 など 第３部 フリーランス・トラブルの予防策 １ フリーランスに発注する前に考えること ①労働者と個人事業主の区別 ②フリーランスを活用すべき場合、活用すべきでない場合 ２ フリーランスとの契約書、発注書 ３ 発注時の留意点 ４ 発注後の管理のありかた 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 フリーランスのほか、副業・兼業、越境リモートワークなど、従来型の雇用にとらわれない「自由な働き方」の伝道者。日・英・中3か国語で人事労務と中国・香港法務を取り扱い、海外でも勤務してきた経験から、フリーランスを含む自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務。フリーランスに関するセミナーのほか、人事労務や中国・香港法務に関するセミナー多数。 著作 『フリーランスハンドブック』（労働開発研究会）、『2018年労働事件ハンドブック』（労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社）ほか多数。 宇賀神 崇 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
近時、銀行や証券会社による融資型（貸付型）クラウドファンディングの活用が試みられています。取引先の本業支援や顧客に対して提案可能な商品の拡充といった点に意義を見出すことができる一方で、規制上留意すべき点も存在します。 融資型クラウドファンディングに関する規制は、法令のほか第二種金融商品取引業協会の自主規制規則も重要な位置づけを占めています。また、銀行が融資型クラウドファンディングに係るファンドの販売を行う場合、セキュリティトークンなどとの相違点を正しく理解した上で、金融商品取引法における規制体系上の位置づけ、銀行法における業務範囲規制なども踏まえる必要があります。 本講演では、講師の経験と実例を踏まえつつ、銀行が融資型クラウドファンディングの活用を検討するに際して、どのような事業展開の可能性があるか、また規制上どのような点に留意すべきかを解説します。 高尾知達 03-6447-1168 1. 融資型クラウドファンディングの概要 1-1. クラウドファンディングの類型 1-2. 融資型クラウドファンディングの仕組み 2. 融資型クラウドファンディングに適用される規制 2-1. ファンドの販売業者に適用される規制 2-2. ファンドの事業者に適用される規制 2-3. 融資型クラウドファンディングとセキュリティトークンの相違点 3. 銀行、証券会社による融資型クラウドファンディングの活用 3-1. 考えられる活用方法と実例 3-2. 規制上の留意点 4. まとめ 髙尾 知達 (たかお ともみち) 氏 ディー・エヌ・エーにおいて複数の新規事業プロジェクトに法務担当として携わり、大和証券にて公開引受業務に従事した。2017年クラウドポート（現・ファンズ）に参画、貸付型ファンドを活用した資産形成プラットフォーム「Funds」の運営に際し、金融商品取引業の登録準備から商品・サービスの設計を主導。2021年6月に取締役就任、法務・コンプライアンスおよび案件審査を管掌。金融規制を踏まえたイノベーティブな事業実現（大手金融機関とのアライアンス、新規スキームの開発）を得意とし、インハウスにおける実務を踏まえた執筆、講演実績多数。2022年10月一般社団法人Fintech協会 理事就任。 主要著書・論文 「貸付型クラウドファンディング(ソーシャルレンディング)の規制に関する考察」（金融法務事情、2022年）、「銀行による融資型クラウドファンディングの活用意義と法的論点」（銀行実務、2021年）、「暗号資産、セキュリティトークン」（ビジネス法務、2021年）、「ファクタリング取引の輪郭」（ビジネス法務、2020年）「電子記録移転権利の「対抗要件・善意取得」試論」（金融法務事情、2020年）、「資金移動業における利用者資金の保全規制をめぐる若干の考察」（NBL、2020年）、「転換期を迎えた融資型クラウドファンディング―規制の展開とこれからの課題―」（金融法務事情、2019年）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『企業法務のための規制対応&ルールメイキング ビジネスを前に進める交渉手法と実例』（共著）など。 高尾 知達 ファンズ株式会社 取締役CLO/弁護士・一般社団法人Fintech協会 理事
日本国内でエネルギー・インフラなどのプロジェクトの開発資金の調達手法として、プロジェクトファイナンスへの取り組みが始まってから既に20年以上が経過し、現在では広く活用されるようになりました。特に、再生可能エネルギー発電事業の分野での活用が盛んであり、今後拡大が期待される洋上風力発電事業などの分野では、その事業規模からプロジェクトファイナンスでの資金調達が必須となります。 本セミナーでは、これまで20年近くにわたり、国内外のプロジェクトファイナンス案件に関与してきた講師が、融資側である金融機関と資金調達側の事業者の皆様を対象として、その基本的なコンセプトから融資、担保および関連する契約などの実務ポイントまでを、未経験の方にもわかりやすく解説します。近時の再エネ発電事業関連の制度動向についても触れる予定です。 小林努 03-6271-9521(直通) １．プロジェクトファイナンスの概要 (1)プロジェクトファイナンスとは何か (2)典型的なプロジェクトファイナンス案件とストラクチャー (3)リスク分析とその対処方法 ２．融資契約に関する留意点 (1)プロジェクトファイナンス型融資契約の特徴 (2)融資契約における主要な条項及び論点 ３．担保契約その他融資に関連する契約に関する留意点 (1)担保権の種類と設定方法（セキュリティパッケージ） (2)キャッシュフロー管理規程 (3)担保権の実行方法（ステップイン） (4)スポンサーサポート・直接契約 ４．プロジェクトに関連する契約 (1)プロジェクトに関連する主な契約 （オフテイク契約、建設請負契約、運用・保守管理委託契約等） (2)プロジェクトファイナンスの観点から規定すべき事項 ５．近時の動向 (1) 近時の再エネ発電事業関連の制度動向 ６．質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。プロジェクトファイナンス関連の講演多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁護士
2023年3月、スイス当局は、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化されると発表し、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉 03-3506-6316(直通) 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
昨今の日本経済の構造転換や人口減少傾向などから、日本の各企業は海外に目を転じ、海外で既存の事業を買収したり、あるいは海外の同業企業とパートナーを組んで新たに合弁事業を起こす等のM&A取引を活発化させています。 本講義は、海外M&A取引など国際ビジネスの経験が豊富な講師が、今後、海外での企業買収や合弁事業に関与することを企図している企業のご担当者向けに、M&A取引で用いられる典型的な契約の構造やそれらの実務上のポイントについて、いまさら聞けないが大切な基礎知識などを習得していただくべく行います。 今後、そのようなM&A取引に従事される可能性が高いご担当者は、ぜひ積極的にご参加ください。 大槻由昭 03-6775-1725 序章 典型的なM&Aの事例を想定した、各契約の構造と相互の関係性について 第２章 株式の譲渡契約（SPA） （１）クロージング前提条件 （２）売主の表明保証条項 （３）売主の誓約事項（コベナンツ） （４）補償（損害賠償）に関する条項 （５）契約の解除事由とその効果 第３章 株主間契約（合弁契約） （１）株主の出資義務及びファイナンスに関する条項 （２）会社の機関（株主総会・取締役会）の設計・運営に関する条項 （３）少数株主の拒否権事項 （４）エグジット条項（先買い権及びタッグ/ドラッグ条項） （５）契約違反時の処理（プット/コール） 大槻 由昭 (おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。2004年弁護士登録（57期）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）、2022年4月に当事務所に移籍。資源エネルギー分野を始め、国際ビジネスにおいて多くの案件を取り扱っている。 近時の著書 『M&A法大全』（商事法務、2019年、共著）『エネルギー産業の法・政策・実務』（弘文堂、2019年、共著）、『エネルギー法実務要説』（商事法務、2018年、共著）など 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャルカウンセル弁護士
電気通信事業法は、加入電話や携帯電話のような典型的な通信事業のみならず、チャット機能を実装するアプリや、SNSサービス、検索サービス、各種オンラインサービス等、幅広い範囲で適用される可能性を秘めており、デジタル化が進む現代においては、あらゆるセクターの事業者において注視すべき法律の一つとなっています。 令和4年改正電気通信事業法は、個人情報のみならず非個人情報（法人情報等）を含み得る「特定利用者情報」という概念を新設すると共に、クッキーやタグ、SDK（Software Development Kit）等を利用したウェブ閲覧履歴等の利用者情報の収集を規制するものであり、本年6月16日からの施行が予定されています。 そこで、本セミナーでは、電気通信事業法の基礎知識がない方でも理解できるように、改正電気通信事業法の内容を基礎から分かり易く解説するとともに、施行に向けた具体的な実務対応マニュアル（一部規程類の文案付き）を説明します。 山郷琢也 03-6438-5351(直通) １ 電気通信事業法の基礎知識 ・「電気通信事業」の定義とその具体例 ２ 令和4年改正電気通信事業法の概要 ・特定利用者情報の適正な取扱い ・利用者情報の外部送信規律（いわゆるクッキー規制） ・最新の政省令及びガイドライン案の紹介 ３ 施行に向けた実務対応マニュアル （１）共通編 ・電気通信事業該当性フローチャート ・電気通信役務の種別確認 （２）特定利用者情報編 ・契約数の閾値確認 ・データマッピング（特定利用者情報のふるい分け） ・各種規程類の文案の一部サンプル ・海外法令調査 ・個人情報保護法との差分解説 など （３）外部送信規律編 ・規制対象となるウェブサイト・アプリの特定 ・規制対象となるクッキー・タグ・SDKの特定 ・クッキーポリシーの文案の一部サンプル ・通知・公表の実装手法の紹介 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「携帯電話用周波数の再割当てに係る円滑な移行に関するタスクフォース」構成員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 弁護士・NY州弁護士
会社は株主のものと考えると、利益の獲得が優先になるはずであり、人権保障のコストまではなかなか見られない、とお考えの方は多いと思います。他方で、有事になると、海外拠点が人権侵害に加担したとして、世論からの批判を受けるリスクも存在する今日です。 では、その両者のバランスをとり、リスクを回避し、企業価値を向上させるには、どのようなガバナンス体制を目指せばよいのでしょうか？ 本講演では、「グローバルガバナンスによるマネジメントの充実策」と題して、この問題を、実例に則してボトムアップ的に解説します。 柴原多 03-6250-6200 １．有事 （１）近時の事案 （２）現地における体制 （３）日本における体制 （４）親会社たる役員の責任 ２．平時－有事からの逆算－ （１）サプライチェーンの検討 ①リスクの分析－グローバルガバナンス－ ②労働者からみたガバンス ③人権侵害と民事責任 ④契約条項の検討 （２）労務体制 ①契約形態の整備－実際の労務紛争を踏まえて－ ②セキュリティークリアランスの整備 ③人的資本対応とは （３）内部統制 ①各支店の管理体制 ②具体的事例の検証 （４）マネジメントの体制 ①基本コンセプトの確認 ②社外からの採用と留意点 ③広報・スピーチ等の対応 ④各種ルールの理解 ⑤ESGと経営判断 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 専門分野は資金調達関連を含む企業の法的課題の解決及び紛争案件。近時はCSR・SDGs関連の執筆にも積極的で、『誇れる会社であるために 戦略としてのCSR』(クロスメディア・パブリッシング、2022年)、『地方創生とSDGs』(事業再生と債権管理 No.172 2021年4月5日号)、『SDGsと企業法務の課題』(法と経済のジャーナルAsahi Judiciary)等がある。 また新しい経営環境への対応では、『リモートワークを始めとするDXの進展によって迫られる企業の体制整備』と題する論文を「法と経済のジャーナルAsahi Judiciary」に寄稿するほか、「サステナビリティと法務」｢事業の再稼働とサプライチェーンの再構築へ｣と題したセミナーなども行っている。 1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
コロナ禍のリモートワークや在宅勤務の普及により、契約実務においても電子署名サービスを導入する企業が増えています。 他方で、紙ベースでの契約実務に親しんできた企業からは、どのような手順で電子署名サービスの導入を検討すればよいのかという不安や相手方から電子署名サービスでの契約締結を求められ、その対応に悩むという話を聞くことも少なくありません。 本セミナーでは、電子署名及び電子契約の基本的な知識を整理するとともに、電子データ保存が義務付けられることとなった電子帳簿保存法への対応についても説明をしたいと考えております。 佐々木奏 03-6266-8510 １．電子契約と電子署名 （１）「電子契約」「電子署名」とは？ （２）電子契約の有効性 （３）電子署名の種類（当事者型vs立会人型） ２．電子帳簿保存法 （１） 電子帳簿保存法の概要 （２） 電子帳簿保存法の要件 ３．電子署名と電子帳簿導入の留意点 （１） 電子署名サービス導入の留意点 （２） 電子帳簿保存法への対応実務 佐々木 奏 (ささき すすむ) 氏 ２００２年東京大学法学部卒業、２００３年弁護士登録（第二東京弁護士会）。知的財産・ＩＴ・エンタテインメントの各分野のほか、各種訴訟・紛争案件も幅広く取り扱う。 近時の著書・論文 「意匠・デザインの法律相談Ⅱ」（共著、青林書院、２０２１年）、「企業訴訟の和解ハンドブック」（共著、中央経済社、２０２０年）、「情報コンテンツ利用の法務」（共著、青林書院、２０２０年）、「＜企業法務最前線（234）＞デジタル改革関連法の概要』（月刊監査役 No.724、２０２１年８月号）、「＜企業法務最前線（227）＞押印慣行の見直し、電子契約・電子署名に関する最新動向」（月刊監査役 No.717 ２０２１年１月号）、「＜企業法務＞新型コロナウイルス感染症下における電子契約の最新動向」（会計・監査ジャーナル No.782 ２０２０年９月号）など 佐々木 奏 森・濱田松本法律事務所 弁護士
近年、地熱発電の導入拡大に向けた国の施策が充実し、新規開発案件も増えてきた。ですが、一方で、地熱発電には、開発のリードタイムが長いうえに、一部の既設発電所の蒸気が減衰傾向にある等の問題もある。 実は、地熱発電による国内全体の発電量は現在、伸び悩んでいる。それには、我が国の地熱資源の約8割が自然公園内に存在するので、景観や生態系など地上環境だけでなく、温泉・地下水など地下資源への配慮が必要であり、自然環境と調和しながら慎重に開発を進めなければならないことも影響している。 しかしながら、地熱エネルギーの利活用は、発電だけでなく熱水や熱の多段階利用による地域振興・活性化にも資するだけに、発電事業者だけでなく、自治体や温泉地からの期待も高まっている。 本講演では、地熱資源開発などのエネルギー分野の調査研究を続けている講師が、各地での導入事例紹介を交えながら、地熱発電開発の現状および事業採算性や地域社会との共生などの課題について解説する。 窪田ひろみ 070-6568-9008 １．国内の地熱開発動向 1.1 地熱開発推進に向けた国の施策 1.2 各地の開発進捗および開発プロセスにおける課題 1.3 課題解決に向けた研究・技術開発状況 ２．自然環境との調和 2.1 景観・生態系への配慮 2.2 温泉・地下水への配慮 2.3 環境リスクマネジメントの留意点 ３．地熱と温泉（熱）の地域共生 3.1 発電規模別の事業スキームおよび事業採算性 3.2 地熱発電と温泉（熱）活用による地域便益 3.3 各地の最新事例紹介 ４．まとめと今後の課題 窪田 ひろみ (くぼた ひろみ) 氏 筑波大学大学院環境科学研究科修士課程修了後、電力中央研究所入所。2012年横浜国立大学大学院環境情報学府環境イノベーションマネジメント専攻修了、博士（環境学）。2016年コロラド鉱山大学客員研究員。2020年より東北大学大学院環境科学研究科先進社会環境学専攻特任准教授を兼務。 現在は主に、地熱・温泉の地域共生方策や事業性評価、CCUSのリスクコミュニケーション研究に従事。他、JOGMEC地熱資源開発アドバイザリー委員、岐阜県と東京都の自然環境保全審議会温泉部会委員、日本地熱学会評議員等。 窪田 ひろみ 一般財団法人電力中央研究所 サステナブルシステム研究本部 上席研究員
コロナ禍、ロシアによるウクライナ侵攻によるエネルギー価格の高騰、地球温暖化に対する2050カーボンニュートラルなど世界の経済社会はさまざまな課題に直面し、今や日本はエネルギーの大転換点を迫られている。 こうした中、脱炭素社会の実現に向けてSDGｓ、ESGへの関心が高まり、地域資源を活用するサーキュラーエコノミーに向けた企業の取組が注目されている。 そこで、本講演では林業事業とバイオマス発電事業とを融合させ、地域内において発電事業を核として林業の成長産業化を図る「地域創生型SDGs林業」について先導的事例を交えて解説する。 赤川彰彦 090-9201-9574 １．地方自治体を取り巻く外部環境 ２．林業の現状と課題 ３．木質バイオマスの現状と課題 ４．サーキュラーエコノミー ５．SDGｓ・ESG投資 ６．2050カーボンニュートラル ７．地方創生型SDGｓ林業 ８．先導的事例 赤川 彰彦 (あかがわ あきひこ) 氏 筑波大学大学院修了。1972年日本長期信用銀行入行。98年長銀総研コンサルティング主席研究員。2002年三菱総合研究所主席専門研究員。06～20年三菱総合研究所客員研究員、経済学博士。（一社）全国太陽光発電等推進協議会理事。13年「さつま自然エネルギー（いちき串木野市）」の「環境維新のまちづくり」が評価され、新エネ大賞で最高位の経済産業大臣（金賞）賞を受賞。16年北上市の「あじさい型スマートコミュニティ構想」がジャパン・レジリエンス・アワードにおいて先進エネルギー自治体賞 優良賞を受賞。地方創生の観点からエネルギー、SDGｓ、ESG関連のコンサルティングに注力。登米市（宮城県）、明和町（三重県）、松阪市、五條市などでの展開はその一例。 著書 『地方創生×SDGｓ×ESG投資』（学陽書房 2020年）、『土地開発公社の実態分析と今後の展開』（東洋経済新報社 2011年）、『地方自治体と定借ＰＦＩ』（大蔵財務協会 1999年）など 論文 「土地開発公社 バブル経済崩壊後の30年間の軌跡と今後のあり方」（上・中・下）（地方財務 2021年4・5・6月号）、「環境・観光・健康産業等の市場規模から見た持続可能な戦略的地方創生への道」（上・中・下）（地方財務 2018年1・2・3月号）、「再エネによる地方創生への道」（5回連載）（住宅新報 2016年11月8日、15日、22日、29日、12月6日）、「レジリエントシティ構築へ 防災ハブ都市めざす 宮城県登米市」（4回連載）（住宅新報 2014年11月4日、11日、18日、25日）など多数 赤川 彰彦 内閣官房 デジタル田園都市国家構想実現会議事務局 内閣府 地方創生推進事務局 RESAS専門委員 （前三菱総合研究所 客員研究員）
近年、後払いサービスは、「クレジットカード」や「提携ローン」を始めとして、「立替払い」「支払代行」「BPSP（Business Payment Solution Provider）」などといった名称の多様なサービスが登場している。また、自ら与信を行う者のほか、与信を行う者と利用者を接続する者など、様々な立場の事業者が関与するスキームもある。 一方で、サービス名称と適用される金融規制法は対になっておらず、かつ、金融規制法それぞれの外縁や境界は必ずしも明確とは言えない。そのため、導入するサービスについて、誰のどの行為に対し何の法律が適用され何のライセンスが必要なのか、もしくは必要ないのかを判断することが容易でない場合も多い。また、サービススキームを決定するにあたっては、ライセンスの取得がどの程度のハードルのものなのかを知ることも重要である。 そこで、本セミナーでは、後払いに関連する金融規制の内容を概説した上で、最新実務動向を踏まえ、各種サービスにおいて検討すべき金融規制と、登録申請を行う場合に必要となる作業や留意点を解説する。 土肥里香 080-2154-3984 １．はじめに (1) 後払いサービスとは (2) 後払いサービスの実務動向とスキーム ２．後払いに関連する金融規制 (1) 貸金業法 (2) 資金決済法 (3) 割賦販売法 (4) その他関連する法律 ３．後払いサービスにおける金融規制上の論点 (1) 包括クレジット (2) 個別クレジット (3) 立替え・支払代行サービス (4) その他関連するサービス（BPSP等） ４．登録申請に必要となる作業と実務上の留意点 土肥 里香 (どい さとか) 氏 取扱分野は、電子マネー・収納代行等の資金決済・支払分野、貸付・クレジット等の与信取引、暗号資産・NFT・デジタルアセット、Fintech関連業務、銀行法務、信託、ストラクチャードファイナンス、個人情報など。 2007年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2009年慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）修了、2009年最高裁判所司法研修所入所、2010年東京弁護士会登録、2010年片岡総合法律事務所勤務を経て2020年12月TMI総合法律事務所勤務、現在に至る。 論文・著書など 「企業のためのメタバースビジネスインサイト：法の観点から見るメタバース 支払い編 Vol.2」（PwC Japanグループ公式Webサイト 2022/12/13 共著）、「『Web3への法務Q&A ブロックチェーン、NFT・NFTマーケット、Play to Earn、DeFi、メタバース、税務』」(金融財政事情研究会 2022/12/12 共著）など多数 土肥 里香 TMI総合法律事務所 弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 090-6898-6410 １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）ストックオプションの基礎知識 ・ストックオプションとは？ ・税制適格ストックオプションのポイント ・有償ストックオプションのポイント ・信託型ストックオプションのポイント （7）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。株式会社KiteRa・監査役。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など。 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどういった点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や砂防法についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評によるアンコール開催です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾 由布子 03-3224-2822 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 近年クローズアップされている許認可 (1)盛土規制法（旧宅造法） (2)砂防法 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。過去約8年の間に太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2022年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
銀行自己資本比率規制（いわゆるバーゼル規制）は、銀行業だけでなく、関連産業に携わる人にとって欠かせない知識です。しかし、その内容は複雑であり、範囲も非常に広いにも関わらず、わかりやすく解説した市販書籍なども乏しいのが実情です。 そこで本講では、まずは23年３月より早期適用が始まる新規制を中心に、長年バーゼル規制のコンサルティングに関わってきた講師が自己資本比率規制の沿革や新規制のポイントをわかりやすく丁寧に解説します。 なお、今関心が高まっているクレディ・スイス「AT1債」無価値化の問題についても言及します。 岡本修 03-5341-4901 １．流れでわかる金融規制 ２．バーゼルⅢ：自己資本の定義 ３．バーゼルⅡと信用リスクアセット ①標準的手法 ②内部格付手法 ③その他の論点 ４．バーゼルⅢ最終化 ①テキストの概要 ②標準的手法の変更点 ③金融庁が昨年公表した銀行自己資本告示とＱ＆Ａ ５．信用リスク・個別論点 ①証券化エクスポージャー ②ファンドのエクイティ出資 ③マーケット・リスク規制 ６．クレディ・スイス「AT1債」無価値化への経緯と予想される今後の展開 最新の規制を取り扱う都合上、内容が多少変化する可能性があります。 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
銀行等の機関投資家にとって、投資を高度化するうえで金融商品会計への備えは必須です。これに加え、ＦＲＴＢ（トレーディング勘定の抜本的見直し）の影響で、2024年ないし25年以降、銀行等金融機関はマーケットリスク相当額の算出を求められる局面が増えそうです。 本セミナーでは、金融商品会計【日本基準】についての基礎から応用に至るまでの論点に加え、ＦＲＴＢの概要について触れます。 岡本修 03-5341-4901 １．金融商品会計と金融規制 （１）金融商品会計とは？ （２）有価証券会計の基礎 （３）金融商品会計とバーゼル規制 ２．デリバティブの会計 （１）デリバティブ会計の基本 （２）ヘッジ会計を使いこなす （３）複合金融商品会計 ３．ファンドの会計 （１）信託の会計 （２）投資信託の会計 ４．バーゼル規制の概要 （１）バーゼル規制の沿革 （２）自己資本の定義 （３）リスク・アセット （４）その他の論点 ５．ＦＲＴＢの概要 （１）マーケットリスク規制の改革 （２）トレーディング勘定とマーケットリスク 岡本 修（おかもと おさむ）氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験（経済職）合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。９年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 【主な著書】 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』（共著、中央経済社、2012年）、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』（東洋経済新報社、2012年）、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』（共著、中央経済社、2014年）、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』（中央経済社、2015年）、『ファンド投資戦略の会計と税務』（中央経済社、2017年）、『デリバティブ投資戦略の会計実務』（中央経済社、2017年）、『すらすら金融商品会計』（中央経済社、2018年） 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
中国に拠点を有する日系企業が必ず直面するのが、中国現地の労務管理です。 中国の従業員は従順な日本の従業員にはない特徴や感覚を持っており、また中国の労働法制が日本とは異なることもあって、日本流の労務管理が通用するとは限りません。 昨今は新しい動きも見られ、あるべき労務管理も日々変化しています。 本セミナーでは、中国人事労務の最前線で、日系企業のため中国現地の労務管理案件に長年携わってきた講師が、個人情報保護法への対応も含めて中国での労務管理で押さえておくべきポイントを、最新トピックも織り交ぜて解説します。 宇賀神 崇 03-4361-2355 五十嵐 充 03-6266-8906 Ⅰ 中国の労働法の基本 ・中国の労働者・労働市場の特徴と傾向 ・主な労働関係法令 など Ⅱ 中国個人情報保護法と労務管理 Ⅲ 中国におけるセクハラ最新動向 Ⅳ 中国労働法の実務解説 ・雇用・採用 ・処遇（最低賃金、労働時間、休暇） ・契約の終了（解雇、経済補償金、競業避止の合意等） ・就業規則、紛争 ・外国人の社会保険をめぐる動向 ・最新の指導性案例の紹介 など 五十嵐 充 (いがらし みつる) 氏 取扱分野は労働法務、労働法アドバイス、国際業務、中国法務など。2008年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2010年慶應義塾大学法科大学院修了。2011年弁護士登録。高井・岡芹法律事務所北京代表処、上海代表処首席代表を経て、2020年12月7日森・濱田松本法律事務所入所。労働法務のセミナーも多数。 関連著書著述 『実務 中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（編著代表、2022/04、経団連出版）、「中国最新法令速報 No.392（会社法（改正草案二次審議稿）、間諜（スパイ）防止法（改正草案二次審議稿）等）2023年2月3日」など 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 中国・香港を含む中華圏＋αをフィールドとする弁護士。日・英・中3か国語を駆使しながら、中国・香港法務、人事労務のほか、国際紛争、各種訴訟業務等、幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2014～2022年森・濱田松本法律事務所、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。 著書：『実務中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（経団連出版、共著）、『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。人事労務のセミナー多数。 五十嵐 充 森・濱田松本法律事務所 弁護士
中国に拠点を有する日系企業が必ず直面するのが、中国現地の労務管理です。 中国の従業員は従順な日本の従業員にはない特徴や感覚を持っており、また中国の労働法制が日本とは異なることもあって、日本流の労務管理が通用するとは限りません。 昨今は新しい動きも見られ、あるべき労務管理も日々変化しています。 本セミナーでは、中国人事労務の最前線で、日系企業のため中国現地の労務管理案件に長年携わってきた講師が、個人情報保護法への対応も含めて中国での労務管理で押さえておくべきポイントを、最新トピックも織り交ぜて解説します。 宇賀神 崇 03-4361-2355 五十嵐 充 03-6266-8906 Ⅰ 中国の労働法の基本 ・中国の労働者・労働市場の特徴と傾向 ・主な労働関係法令 など Ⅱ 中国個人情報保護法と労務管理 Ⅲ 中国におけるセクハラ最新動向 Ⅳ 中国労働法の実務解説 ・雇用・採用 ・処遇（最低賃金、労働時間、休暇） ・契約の終了（解雇、経済補償金、競業避止の合意等） ・就業規則、紛争 ・外国人の社会保険をめぐる動向 ・最新の指導性案例の紹介 など 五十嵐 充 (いがらし みつる) 氏 取扱分野は労働法務、労働法アドバイス、国際業務、中国法務など。2008年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2010年慶應義塾大学法科大学院修了。2011年弁護士登録。高井・岡芹法律事務所北京代表処、上海代表処首席代表を経て、2020年12月7日森・濱田松本法律事務所入所。労働法務のセミナーも多数。 関連著書著述 『実務 中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（編著代表、2022/04、経団連出版）、「中国最新法令速報 No.392（会社法（改正草案二次審議稿）、間諜（スパイ）防止法（改正草案二次審議稿）等）2023年2月3日」など 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 中国・香港を含む中華圏＋αをフィールドとする弁護士。日・英・中3か国語を駆使しながら、中国・香港法務、人事労務のほか、国際紛争、各種訴訟業務等、幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2014～2022年森・濱田松本法律事務所、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。 著書：『実務中国労働法―日中対比で学ぶ最新労務管理』（経団連出版、共著）、『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。人事労務のセミナー多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 代表弁護士
近年、気候変動抑制の観点から世界的に脱炭素化への潮流が加速しており、各国が将来的なカーボンニュートラル目標を宣言している。 このような状況のもと、CO2を削減するのみならず、大気に排出される前に、もしくは大気中から直接CO2を回収し地下に貯留、もしくはリサイクルして有効利用する「CCUS（Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）」への期待が高まっている。一方で、CCUSはコストや技術的な課題等、ビジネス化に向けて様々な課題が残る。 本講演では、みずほリサーチ＆テクノロジーズにて、CCUSを中心としたエネルギー分野における調査・コンサルティング業務を担当している講師が、CCUSのカーボンニュートラルにおける役割と、今後のビジネス化に向けた見通しとハードルを考察する。 野原珠華(ﾐｽﾞﾎR&T) 03-5281-5295 1 CCUSとは？ -CCUSの技術・サプライチェーンについて -各企業の技術開発事例 2 カーボンニュトーラル戦略におけるCCUSの役割 -海外主要国及び日本のカーボンニュトーラル戦略とCCUSの位置づけ -普及に向けた政策の方向性 3 CCUSのビジネス化の見通し -インセンティブとビジネスモデルの考察 -ビジネス化に向けたギャップとハードル 野原 珠華 (のはら たまか) 氏 2018年東京大学大学院新領域創成科学研究科環境システム学専攻を修了。同年みずほ情報総研(現 みずほリサーチ＆テクノロジーズ)に入社し、天然ガスやCCUSを始めとするエネルギー分野における調査・コンサルティング業務を担当。 野原 珠華 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社 サステナビリティコンサルティング第1部 エネルギービジネスチーム コンサルタント
近年、スタートアップ企業の買収や事業承継を含め、企業によるM&Aや事業投資が活発に行われるようになっており、M&A契約やデュー・ディリジェンスなどのM&A実務も相当程度定着してきたように思われます。 しかし、その一方で、M&Aや投資の検討開始後・実行後に問題や課題が発生し、ときには関係当事者との紛争に至るケースも少なからず散見されるようになっており、M&A契約やデュー・ディリジェンスなどの内容や進め方の検討が改めて重要になってきているように思われます。 そこで、本講演では、M&Aや事業投資の業務に従事されている事業会社の法務部門・経営企画部門・事業開発部門・イノベーション部門や、金融機関の投資銀行部門・FA部門などのご担当者様を対象に、講師が実際に関与した実例を題材として、M&Aや事業投資を検討・実行するうえで実務上留意すべきポイントを、法務の視点から深堀りし、解説いたします。 本講演では、業務経験の浅い担当者様にも分かりやすいように、まずは前半でM&A・投資の一般的なプロセス・検討項目について説明し、その上で、後半で実例の紹介とそのポイントを解説いたします。 岡島直也 03-3591-1171 Ⅰ．はじめに Ⅱ．M&A・投資の一般的なプロセスと一般的な検討項目 １．M&A・投資の一般的なプロセス ２．M&A・投資の一般的な検討項目 ① スキーム検討時 ② デュー・ディリジェンス実施時 ③ 各種契約締結時 ④ クロージング時 ⑤ PMI実施時 Ⅲ．実例の紹介とポイント １．M&A M&A実行後に各種問題（法令違反や不祥事など）が発覚・発生した事案や M&A実行後に経営者・キーマンとの関係が悪化した事案など10例ほど紹介 ２．投資 投資後に競合他社への増資が実行された事案や投資後に提携・M&Aを 企図したところ反対にあった事案など数例紹介 Ⅳ．質疑応答 Ⅴ．おわりに 岡島 直也 (おかじま なおや) 氏 2005年神戸大学法学部卒業、2006年弁護士登録、2007年～2009年証券持株会社法務部出向、2015年南カリフォルニア大学ロースクール修了、2015年～2016年Sidley Austin LLPニューヨークオフィス勤務、2016年ニューヨーク州弁護士登録。主な取扱分野は、コーポレート・ガバナンス、M&A、企業関連訴訟、危機管理・不祥事対応、その他一般企業法務。 岡島 直也 野村綜合法律事務所 弁護士
ファンド運用者にとって、法令改正、監督当局の運用の変化など、遵守・理解するべき事項は増加・複雑化しています。その一方で、特別有限責任組合員の実務の導入やLLPをGPとするスキームにおける登記方法に関する改正など、実務はますます進化しています。 また、これらのファンドへの投資を検討する投資家にとっては、ファンドの仕組みや組合契約書の重要な着眼点を理解・把握しておくことが不可欠です。ファンド運用者にとっても、投資家側の観点を理解した上で、契約交渉に臨む必要があります。 本セミナーでは、ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドの組成や、これらのファンドへの投資を行う際の組合契約書の重要ポイントについて、ファンド側カウンセルと投資家側カウンセルの双方の経験が豊富な講師が、詳細に解説します。 中野恵太 03-6266-8961 １．ファンドの基礎とストラクチャー （１）ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドのビークル選択 （２）GPのストラクチャー ２．ファンドに関連する法規制 （１）金融商品取引法 （２）その他の関連法令 ３．VC/PEファンドに係る契約書の着眼点 （１）ファンドの資金面に関する規定 （２）ファンドのガバナンスに関する規定 （３）ファンドの基本的事項と組合員に関する規定 （４）サイドレター 中野 恵太（なかの けいた）氏 京都大学法学部卒業、ペンシルベニア大学ロースクール修了・Wharton Business and Law Certificate取得、Slaughter and May法律事務所（ロンドンオフィス）にて執務。国内・海外の組合型ファンドについて、運用者側・投資家側を問わず幅広い経験を有する。また、ケイマン諸島籍やルクセンブルグ籍をはじめとした外国投資信託の組成・継続業務に関しても豊富な経験を有するため、複数タイプのファンドビークルが関連する融合領域にも強みを有する。 主要著書 「JVCA Compliance Handbook（協会会員向け コンプライアンスの手引き）」（一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 2021年）等 中野 恵太 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
近年、事業承継を目的として、非上場の中小企業を上場企業がM&Aで買収するケースが急増しています（中小M&A）。この場合、株式評価、デュー・ディリジェンスや取引スキームは、大企業の子会社売却など外国企業との戦略的M&Aとは大きく異なります。これは、取引の規模が小さいことに加えて、株主が個人オーナーであることといった特徴があるからです。例えば、株式価値評価は、精緻なDCFだけでなく簡易な評価方法を使用するケースが多く見られます。また、中小M&Aに特有の論点として、退職金の支払い、不動産を切り離すための譲渡スキーム、売り手経営者によるPMIへの関与、デュー・ディリジェンスの簡易化というものがあります。 本セミナーは、投資銀行等で10年以上のM&Aアドバイザリー業務を経験した公認会計士が、今すぐ使えるM&A実務をわかりやすく解説します。「一般的なM&Aで解説されるような大企業M&Aではなく、ターゲットが中小企業となるM&Aについて勉強したい」「士業の先生が教える難しい法律や税務の専門知識ではなく、実務現場で役立つ実践的なノウハウが欲しい」「本格的な株式評価・株価算定を、素人でも理解できるように教えて欲しい」といったご要望をもつ方々にとって最適なセミナーです。 岸田康雄 03-4570-0810 1. 【企業経営】 非上場会社を対象とするM&Aは上場企業と何が違うのか? 2. 【条件交渉】 中小M&Aで売り手社長と合意するための論点とは? 3. 【条件交渉】 中小M&Aにおける意向表明書・基本合意書・譲渡契約書の作成方法。 4. 【株式評価】 初期的な検討段階で行う簡易なDCF法を徹底マスター 5. 【株式評価】 中小M&AでM&A仲介業者が使う「年買法」の考え方とは? 6. 【譲渡スキーム】 中小M&Aにおいて株式譲渡ではなく事業譲渡が使われる理由 7. 【譲渡スキーム】 売り手個人の所得税と手取り額を考慮した譲渡スキーム 8. 【不動産・税務】 事業譲渡後の法人を処分するための不動産M&A 9. 【マニュアル】上場企業の実務担当者のための中小M&Aチェックリスト ～質疑応答～ 岸田 康雄 (きしだ やすお) 氏 公認会計士／税理士／宅地建物取引士／中小企業診断士／1級ファイナンシャル・プランニング技能士／国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会認定）。 一橋大学大学院修了。中央青山監査法人にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、みずほ証券投資銀行部M&Aアドバイザリーグループ、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部不動産投資グループ、三菱UFJ銀行ウェルスマネジメント営業部ファミリーオフィス室などに在籍し、中小企業の事業承継から上場企業のM&Aまで、100件を超えるM&A実務を遂行した。現在は、株式価値評価書の作成、財務デュー・ディリジェンス、中小M&A向け簡易評価＆DDサービス、および大企業の事業承継支援チームの運営サポート（大手人材サービス、大手電機メーカー）を提供している。 平成28年度経済産業省中小企業庁「事業承継ガイドライン委員会」委員、令和2年度日本公認会計士協会中小企業施策研究調査会「事業承継支援専門部会」委員、東京都中小企業診断士協会「事業承継支援研究会」代表幹事。 著書：『図解でわかる 中小企業庁「事業承継ガイドライン」完全解説 』（ロギカ書房）、『顧問税理士が教えてくれない 資産タイプ別相続・生前対策完全ガイド』（中央経済社）、『中小企業のための会社売却(M&A)の手続・評価・税務と申告実務』（清文社）、『税理士・会計事務所のためのM&Aアドバイザリーガイド』（中央経済社）など多数 岸田 康雄 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/宅地建物取引士/ 一級ファイナンシャル・プランニング技能士 事業承継コンサルティング株式会社 代表取締役 東京博善あんしんサポート株式会社 取締役
FIDICの契約約款は、世界の建設・インフラプロジェクトで最も広く使用されており、国際建設契約のスタンダードともいえます。最近では、外国資本の発注者が日本国内で実施する建設プロジェクトにおいてFIDICの契約約款を採用するよう求める事例が徐々に増えてきています。 そこで、本講演では、国際的な建設プロジェクトやFIDICの契約約款についてあまりなじみのない方を主な対象として、FIDICのRed Book、Yellow Book、Silver Bookを念頭に、FIDIC契約約款の重要なポイントについて解説します。 村田智美 +65-6922-549+ 1. FIDIC契約約款とは (1)FIDIC契約約款の特徴 (2)各Bookについて 2. FIDIC契約約款におけるプロジェクトの流れ 3. FIDIC契約約款の主要条項 (1)請負者の義務 (2)工期 (3)工期の延長・追加費用の請求 (4)発注者と請負者の間のリスク分配(不可抗力、予見不能な地下条件等) (5)設計責任 (6)瑕疵担保責任 (7)履行保証 (8)工事の変更(Variation) (9)契約金額 (10)紛争解決の仕組み 4. FIDIC契約約款2017年版の主な変更点 ※一部変更の可能性があります。 村田 智美 (むらた ともみ) 氏 東南アジアに関する案件に注力しており、2016年から2017年にかけてハノイ事務所へ駐在し、2019年よりシンガポール事務所に駐在し現在に至る。シンガポール、マレーシア、インドネシア、ベトナムを中心として、東南アジア地域における新規投資やジョイントベンチャー、労務、一般企業法務等の現地における事業運営に関する法律問題に広く携わっている。 また、国際的な建設・インフラプロジェクトに関連する案件も多数扱っており、日本および外国でのプロジェクトに関連して建設契約の作成・交渉、各国における規制調査、建設紛争対応を行っている。国際建設契約の約款であるFIDICに関するセミナーや社内研修も実施している。 村田 智美 西村あさひ法律事務所 弁護士 シンガポール事務所駐在
昨今、世界的に人権侵害に対する社会の関心が高まっています。欧米では、人権侵害を理由とした制裁（人権制裁）が発動され、人権に関する法令等が整備されるなど、人権が政治や安全保障上の問題だけでなく、ビジネス上のリスクにもなりつつあります。また、国内でも、コーポレートガバナンス・コードでサステナビリティを巡る課題の1つとして「人権の尊重」が明記され、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」が策定されました。さらに2023年4月には、当該ガイドラインに基づく「人権方針の策定」や、「人権への負の影響（人権侵害リスク）の特定・評価」について詳細な解説や事例を示した実務参照資料が公表されるとともに、政府調達における入札企業に対し、当該ガイドラインを踏まえて人権尊重に取り込むよう求める政府方針が示されました。また、2023年3月期決算より有価証券報告書への人的資本の開示が求められるようになり、企業は対応を迫られています。 企業としては、自社だけでなく、サプライチェーンを含めた人権侵害に対する問題意識をより一層高め、人権尊重の取り組みを積極的に推進していくことが求められます。M&Aや投資の場面でも、DDの際に対象企業の人権対応を調査する必要性が今後より高まってくるものと思われます。 そこで､本セミナーでは、監査法人系コンサルティングファームでサステナビリティコンサルティング経験を有し、現在企業のSDGsプロジェクトに関わる弁護士、及び、国内外のクライアントに対し、個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等を中心に幅広くアドバイスをしている弁護士により、ビジネスと人権に関する国内外の規制状況や企業に求められる人権尊重の取り組み、さらにはM&Aや投資における法務DDの注意点について解説します。 北島隆次 礒井里衣 03-6438-5511 1．はじめに－ESGと人権 (1)ESG経営の流れ (2)「人権」が注目される背景～気候変動も人権侵害？ (3)「人権」リスクマネジメントの重要性 2．ビジネス上重要な人権に関する国内外のルール、規制動向 (1)人権に関する国内外のルール、規制 （英国現代奴隷法・欧州人権DD義務化法その他各国の状況及びこれに伴う日本企業への影響） (2)「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」 3．M&Aの法務DDと人権リスク (1)法務DDにおいて人権リスクをチェックする必要性 (2)法務DDにおける人権リスクのチェックポイントとM&A契約の対応方針 (3)実務上の対応ポイント 北島 隆次 (きたじま たかつぐ) 氏 東京大学教養学部卒業。民間企業、監査法人系コンサルティングファームの環境・CSRコンサルタントを経て2013年1月入所、2018年1月よりパートナー。専門は環境法、ESG／SDGs、FinTech、スタートアップ、危機管理。ISO14001審査員（～2012）、サステナビリティ情報審査人（～2008）、環境省委員等を歴任。 礒井 里衣（いそい りえ）氏 東京大学法学部卒業、東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻修了。2019年1月入所。国内外の個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等に関する案件を中心としつつ、一般企業法務、訴訟・紛争、リスクマネジメント、国際取引等の幅広い分野を取り扱う。 北島 隆次 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
昨今、世界的に人権侵害に対する社会の関心が高まっています。欧米では、人権侵害を理由とした制裁（人権制裁）が発動され、人権に関する法令等が整備されるなど、人権が政治や安全保障上の問題だけでなく、ビジネス上のリスクにもなりつつあります。また、国内でも、コーポレートガバナンス・コードでサステナビリティを巡る課題の1つとして「人権の尊重」が明記され、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」が策定されました。さらに2023年4月には、当該ガイドラインに基づく「人権方針の策定」や、「人権への負の影響（人権侵害リスク）の特定・評価」について詳細な解説や事例を示した実務参照資料が公表されるとともに、政府調達における入札企業に対し、当該ガイドラインを踏まえて人権尊重に取り込むよう求める政府方針が示されました。また、2023年3月期決算より有価証券報告書への人的資本の開示が求められるようになり、企業は対応を迫られています。 企業としては、自社だけでなく、サプライチェーンを含めた人権侵害に対する問題意識をより一層高め、人権尊重の取り組みを積極的に推進していくことが求められます。M&Aや投資の場面でも、DDの際に対象企業の人権対応を調査する必要性が今後より高まってくるものと思われます。 そこで､本セミナーでは、監査法人系コンサルティングファームでサステナビリティコンサルティング経験を有し、現在企業のSDGsプロジェクトに関わる弁護士、及び、国内外のクライアントに対し、個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等を中心に幅広くアドバイスをしている弁護士により、ビジネスと人権に関する国内外の規制状況や企業に求められる人権尊重の取り組み、さらにはM&Aや投資における法務DDの注意点について解説します。 北島隆次 礒井里衣 03-6438-5511 1．はじめに－ESGと人権 (1)ESG経営の流れ (2)「人権」が注目される背景～気候変動も人権侵害？ (3)「人権」リスクマネジメントの重要性 2．ビジネス上重要な人権に関する国内外のルール、規制動向 (1)人権に関する国内外のルール、規制 （英国現代奴隷法・欧州人権DD義務化法その他各国の状況及びこれに伴う日本企業への影響） (2)「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」 3．M&Aの法務DDと人権リスク (1)法務DDにおいて人権リスクをチェックする必要性 (2)法務DDにおける人権リスクのチェックポイントとM&A契約の対応方針 (3)実務上の対応ポイント 北島 隆次 (きたじま たかつぐ) 氏 東京大学教養学部卒業。民間企業、監査法人系コンサルティングファームの環境・CSRコンサルタントを経て2013年1月入所、2018年1月よりパートナー。専門は環境法、ESG／SDGs、FinTech、スタートアップ、危機管理。ISO14001審査員（～2012）、サステナビリティ情報審査人（～2008）、環境省委員等を歴任。 礒井 里衣（いそい りえ）氏 東京大学法学部卒業、東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻修了。2019年1月入所。国内外の個人情報保護、グローバル内部通報制度構築等に関する案件を中心としつつ、一般企業法務、訴訟・紛争、リスクマネジメント、国際取引等の幅広い分野を取り扱う。 礒井 里衣 TMI総合法律事務所 弁護士
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 齊藤洸 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) NFT・FT事例の紹介 (イ）DeFi事例の紹介 (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3.企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向 (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4.技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 齊藤 洸 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 ディレクター
ビットコイン誕生から13年、ブロックチェーン上に出現したクリプト経済圏が世界規模で拡大し続けている。日本でも本年、「web3」が国家戦略として位置づけられ、今後の成長領域として見られている。 他方、本領域では詐欺や資産の流失等、ネガティブな事件が繰り返し起きており、かつ規制環境も流動的であることから企業が参入するための障壁は少なくない。 本セミナーでは、まずweb3を構成するブロックチェーン、暗号資産、NFT、DAO等の基本概念をおさえると共に、国内外の最新事例をピックアップした具体的な解説を行う。 その上で、企業が取り組むにあたって課題となる事項を挙げ、規制や会計・税務、あるべき内部管理体制等について説明する。 齊藤洸 上田綾乃 070-3191-4188 1. web3とは (ア) web3の市場規模と成長領域 (イ) web3の構成要素の説明（NFT、DAO、DeFi、メタバース等） (ウ) 主要なプレイヤーと役割 2. 最新事例 (ア) NFT・FT事例の紹介 (イ）DeFi事例の紹介 (ウ) メタバース事例（グローバル動向、国内動向） 3.企業が直面する課題と解決策 (ア) 参入企業が直面する課題 (イ）法規制の最新動向 (ウ) 会計・税務上の取り扱い (エ) あるべき内部管理体制 4.技術に関する補足（実務者が最低限抑えるべき知識） (ア) 秘密鍵とウォレット (イ）スマートコントラクト (ウ) 企業における秘密鍵管理手法の例 齊藤 洸（さいとう こう）氏 トーマツにおけるブロックチェーンに係るアドバザリーチームをリード。暗号資産交換業の登録支援や暗号資産ビジネスの内部管理態勢構築支援を多数経験。日本公認会計士協会における暗号資産対応専門部会の初期委員として、暗号資産に関する監査実務指針の作成に携わる。 寄稿実績： 「わが国における暗号資産の会計上の取扱い」（2021年、『金融・商事判例』）、「NFTビジネスに係る実務上の検討ポイント」（2022年、『旬刊経理情報』）、「ICOトークンの発行に係る収益認識」（2022年、『企業会計』）等 上田 綾乃 (うえだ あやの) 氏 外資系金融機関を経て監査法人トーマツに入社。金融機関への規制・コン プライアンス・ガバナンスに関するアドバイザリーを経験、2015年よりFinTechアドバイザリーの立ち上げメンバーとして、ブロックチェーン・暗号通貨など先端技術や決済領域の新規サービス開発やPMOに従事。 翻訳・監修本： 『ビジネスブロックチェーン ビットコイン、FinTechを生みだす技術革命』（日経BP社） 上田 綾乃 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部 新規事業推進 シニアマネジャー
平成29年改正不動産特定共同事業法により、不動産特定共同事業者でもインターネットを通じた資金調達が可能となり、不動産特定共同事業の許認可を取得する事業者が急増しました。 不動産特定共同事業については、過去、案件組成数が少なかったことから、今まで監督官庁も立入検査等を積極的には実施していませんでしたが、昨今の不動産特定共同事業者等の増加に伴い、積極的な検査の実施を検討しているとの話が出ています。 信頼され、魅力ある資本市場とするためには、法令等を遵守し、適切な業務運営を実施している不動産特定共同事業者の存在が必須となります。法令等を遵守し、適切な業務運営を実施しているかの確認は、毎事業年度ごとに内部監査を用いて確認をする必要があります。 本講義では、新規で不動産特定共同事業の許可を受けた事業者に対して業務運営態勢の整理と立入検査が入ることを前提とした社内資料の整備方法、また通常の内部監査業務にて確認をしておくべきポイントを解説します。 花房千尋 03-5219-8922（直） 03-5219-8705（代） Ⅰ．昨今の監督官庁の目線 Ⅱ．不動産特定共同事業者に対する立入検査とは （1）法第４０条第１項及び第５８条第９項に基づく報告徴収命令 （2）不動産特定共同事業者に対する監督規制とは Ⅲ．不動産特定共同事業を運営時の確認事項 （1）案件組成時の社内稟議フロー・確認資料 （2）内部管理部門（法令等遵守部門）の役割り ①業務運営態勢の適正性の確認（広告及び勧誘行為等の適正性） ②投資家属性等の的確な把握及び投資家情報の管理の徹底 ③不動産特定共同事業契約約款と商品性の確認 （3）電子取引業務（クラウドファンディング）の利用の有無 （4）分別管理方法 （5）法定帳簿の確認 Ⅳ．不動産特定共同事業者の内部管理態勢と監督規制 （1）経営管理態勢及び業務運営態勢の適切性 （2）代表取締役や取締役会の法令遵守に関する認識や取組み状況 （3）内部監査部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （4）コンプライアンス部門やリスク管理部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （5）業務担当者の法令遵守に関する認識は十分か、また社内教育が十分になされているか Ⅴ．変更届出や変更認可申請、監督権者からのアンケート調査について Ⅵ．質疑応答 依田 太 (よだ はじめ) 氏 1987年から国内証券会社、外資系証券会社、外資系投資顧問会社で勤務、本邦初のオンライン証券ビジネスモデル及びオンライントレードシステム、プライベートバンキング業務、投信ラップ ビジネス業務を企画デザインし、対当局との交渉窓口業務を担当する。2002年から金融庁検査局、 証券取引等監視委員会に入庁（併任）、内閣府事務官、金融証券検査官、証券検査官として、数多くの内外大手金融機関及び金融商品取引業者（証券会社、運用会社等）の検査実務に直接携わる。退庁後、外資系投信投資顧問会社（米国系、有価証券一任業務）、大手外資系投資銀行（米国系）でコンプライアンス部門の幹部を務めた後、国内上場投資銀行グループにおいてグループ統括コンプライアンスオフィサーとしてグループ全体のコンプライアンス部門を統括。 花房 千尋 (はなふさ ちひろ) 氏 2010年から、金融庁や国土交通省が管轄としている許認可業務を中心に、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、電子決済代行業等など、各種ライセンスの取得サポートや関係者等のアレンジメントを実施。加えて、許認可に関与した事業者に対しては、日々のライセンス維持から法令遵守など内部統制の構築支援に至るまでをサポートしている。 依田 太 コンプライアンス・パートナーズ株式会社 代表取締役
平成29年改正不動産特定共同事業法により、不動産特定共同事業者でもインターネットを通じた資金調達が可能となり、不動産特定共同事業の許認可を取得する事業者が急増しました。 不動産特定共同事業については、過去、案件組成数が少なかったことから、今まで監督官庁も立入検査等を積極的には実施していませんでしたが、昨今の不動産特定共同事業者等の増加に伴い、積極的な検査の実施を検討しているとの話が出ています。 信頼され、魅力ある資本市場とするためには、法令等を遵守し、適切な業務運営を実施している不動産特定共同事業者の存在が必須となります。法令等を遵守し、適切な業務運営を実施しているかの確認は、毎事業年度ごとに内部監査を用いて確認をする必要があります。 本講義では、新規で不動産特定共同事業の許可を受けた事業者に対して業務運営態勢の整理と立入検査が入ることを前提とした社内資料の整備方法、また通常の内部監査業務にて確認をしておくべきポイントを解説します。 花房千尋 03-5219-8922（直） 03-5219-8705（代） Ⅰ．昨今の監督官庁の目線 Ⅱ．不動産特定共同事業者に対する立入検査とは （1）法第４０条第１項及び第５８条第９項に基づく報告徴収命令 （2）不動産特定共同事業者に対する監督規制とは Ⅲ．不動産特定共同事業を運営時の確認事項 （1）案件組成時の社内稟議フロー・確認資料 （2）内部管理部門（法令等遵守部門）の役割り ①業務運営態勢の適正性の確認（広告及び勧誘行為等の適正性） ②投資家属性等の的確な把握及び投資家情報の管理の徹底 ③不動産特定共同事業契約約款と商品性の確認 （3）電子取引業務（クラウドファンディング）の利用の有無 （4）分別管理方法 （5）法定帳簿の確認 Ⅳ．不動産特定共同事業者の内部管理態勢と監督規制 （1）経営管理態勢及び業務運営態勢の適切性 （2）代表取締役や取締役会の法令遵守に関する認識や取組み状況 （3）内部監査部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （4）コンプライアンス部門やリスク管理部門の体制は十分か、また適切に機能しているか （5）業務担当者の法令遵守に関する認識は十分か、また社内教育が十分になされているか Ⅴ．変更届出や変更認可申請、監督権者からのアンケート調査について Ⅵ．質疑応答 依田 太 (よだ はじめ) 氏 1987年から国内証券会社、外資系証券会社、外資系投資顧問会社で勤務、本邦初のオンライン証券ビジネスモデル及びオンライントレードシステム、プライベートバンキング業務、投信ラップ ビジネス業務を企画デザインし、対当局との交渉窓口業務を担当する。2002年から金融庁検査局、 証券取引等監視委員会に入庁（併任）、内閣府事務官、金融証券検査官、証券検査官として、数多くの内外大手金融機関及び金融商品取引業者（証券会社、運用会社等）の検査実務に直接携わる。退庁後、外資系投信投資顧問会社（米国系、有価証券一任業務）、大手外資系投資銀行（米国系）でコンプライアンス部門の幹部を務めた後、国内上場投資銀行グループにおいてグループ統括コンプライアンスオフィサーとしてグループ全体のコンプライアンス部門を統括。 花房 千尋 (はなふさ ちひろ) 氏 2010年から、金融庁や国土交通省が管轄としている許認可業務を中心に、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、電子決済代行業等など、各種ライセンスの取得サポートや関係者等のアレンジメントを実施。加えて、許認可に関与した事業者に対しては、日々のライセンス維持から法令遵守など内部統制の構築支援に至るまでをサポートしている。 花房 千尋 東京共同会計事務所・東京共同行政書士事務所 行政書士
実は、「人種差別的」と考えられているブランドは、世界に多く存在します。著名スポーツチームの名称にも、「人種差別」と批判されるものが存在します。 「ジョージフロイド死亡事件」以降、これらのブランドは厳しい批判にさらされ、そのうちの多くがブランド名の変更を検討するという現象が起こっています。 本セッションでは、現在、人種差別との関係で、ブランドの世界でどのようなことが起こっているのかを紹介し、知的財産法の世界では差別的商標はどのように扱われているのかなどを考察します。 また、ブランド採択に際して、日本企業が注意すべき点についても考えていきたいと思います。 本セッションでは、さらに、「文化の盗用」（例えば、一個人が商標「KIMONO」を独占する行為）と呼ばれる問題も、ブランドの側面から検討したいと思います。 ① 人種差別とブランドについて ② 文化の盗用とブランドについて 竹中 陽輔 (たけなか ようすけ) 氏 知的財産・テクノロジーグループに所属。知的財産の各種案件で国内外大手企業の代理を務め、特に、商標権・不正競争・意匠・著作権に関するクロスボーダー案件を多く手がける。グローバルの知的財産管理に関する論考として、『海外子会社リーガルリスク管理の実務』（共著、中央経済社、2019年8月）等。 竹中 陽輔 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁理士・ニューヨーク州弁護士
2050年カーボンニュートラル実現に向けて、電力業界はあらゆる領域でバージョンアップが求められいます。特に一般送配電事業者は、主に高度経済成長期に構築したNW設備の更新対応も待ったなしの課題です。 人口減社会を迎え、電力系統需要が将来的に伸び悩む状況下で、NW次世代化や高経年化対策といった投資費用を機動的且つ確実に回収しつつ、国民負担を極力抑制する仕組みとして、2023年4月からレベニューキャップ制度が導入されました。 本講演では、エネ基の根拠法である「エネルギー政策基本法」起草に携わり、現在は資源エネルギー庁及び電力広域的運営推進機関で審議会委員を務める講師が、マスタープラン・事業計画・託送料金等のキーワードを中心に、海外事例も踏まえた上で期中調整や制御不能費用等の考え方を、判り易く解説します。 市村健(ｴﾅﾌﾟｰﾙ) 03-6432-0273 １．はじめに考えたいー電力自由化と発送電分離 ２．電気料金と託送制度 ３．電気事業及び送配電事業を取り巻く事業変化 ４．激甚化する自然災害とレジリエンス強化 ５．広域系統長期方針（マスタープラン） ６．レベニューキャップ制度（海外事例） ７．日本版レベニューキャップ制度の仕組 ８．期中調整と制御不能費用 ９．今後の見通し 市村 健 (いちむら たけし) 氏 1987年東京電力株式会社入社。本店原子燃料部にてカナダ・ウラン鉱山権益買収プロジェクト、世界原子力協会（本部ロンドン）事務局を担務の後、本店総務部にて広報渉外・政策調査・官庁調整・危機管理業務等のエネルギー政策全般に17年に亘り従事。その間、議員立法である「エネルギー政策基本法」起草にも携わる。2014年6月東京電力を退社。同年7月より現職。 資源エネルギー庁 次世代分散型電力システム検討会・委員、同ＥＲＡＢ検討会・委員、電力広域的運営推進機関 調整力及び需給バランス評価等に関する委員会・委員、同需給調整市場検討小委員会・委員などの重責を兼務。 慶應義塾大学商学部卒。米国ジョージタウン大学院ＭＢＡ修了。 主著 「電力システム改革の突破口ＤＲ・ＶＰＰ・アグリゲーター入門」「電力セキュリティーエネルギー安全保障がゼロからわかる本」（共にオーム社）等。 市村 健 エナジープールジャパン株式会社 代表取締役社長兼CEO
日本は、FATF（金融活動作業部会）の第4次相互審査における厳しい指摘を受け、審査結果が公表された2021年8月に政府が組織した対策会議において策定した「マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の行動計画」を公表、2024年3月末を期限としたAML／CFT等の体制整備策を打ち出しました。 先般、行動計画策定から約1年経過した2022年9月には日本のFATFへのフォローアップ報告の結果も公表され、日本の対策の進捗状況や、今後、注力すべき課題もより明確になってきました。一方、FATFの5次審査に向けた動きや足許の地政学リスクの高まりが金融機関等の対応実務に影響を及ぼしつつあります。 本講演では、AML／CFT等に係る経験豊富な講師が、金融機関等の皆様の業務に資するべく、こうしたAML／CFT等に係る最新動向とその対策の方向性を解説します。 井口弘一 03-6212-6800 1．FATF（金融活動作業部会）第4次相互審査後の日本の対応 （1）FATFフォローアップ報告結果 （2）昨年の臨時国会における法令改正対応 （3）令和4年犯罪収益移転危険度調査書の概要 2．今後の重点課題 （1）行動計画の進捗状況 （2）喫緊に金融機関等に求められる対応（継続的顧客管理・取引モニタリング等） 3．FATF第5次相互審査に向けた動き （1）第4次相互審査結果の傾向 （2）第5次相互審査基準とその影響 4．マネロン防止等の対策に影響を及ぼす新たな潮流 （1）サプライチェーン管理（経済安全保障・人権対応） （2）資金回収／被害者救済 PwCあらた有限責任監査法人 チーフ・コン 井口 弘一 (いぐち こういち) 氏 国内大手銀行で28年間にわたり、調査・企画畑を専門に歩み、産業調査・企業調査、企画部などを経て、AML（アンチ・マネー・ローンダリング）黎明期にAML専担部署を立上げ、その後、金融犯罪対策や顧客保護推進、経営監査等の企画責任者を歴任。その間、全国銀行協会（全銀協）にて、AML等対策の当局への提言を主導したほか、金融犯罪対応の民間銀行責任者として業界全体の当局折衝等を牽引。 2017年に海外大手銀行の日本法人の法務・コンプライアンス統括責任者に転じ、2021年より現職。現在はコンプライアンス全般の調査、提言、対外情報発信等を担っている。 寄稿 「主要国のFATF第4次相互審査結果から読み解く日本への示唆」（『週刊 金融財政事情』2021年7月27日号）プライアンス・アナリスト 井口 弘一 PwCあらた有限責任監査法人 チーフ・コンプライアンス・アナリスト
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 加藤 宏 株式会社フェアコンサルティング 日本国税理士
「越境ワーク」とは、会社の所在国とは別の国から従業員がリモートで仕事を行うことであり、グローバル化の波とコロナの蔓延の中でじわじわと広がっており、日経新聞等のメディアでもたびたび紹介されています。しかし、こうした国境を超える働き方には、ビザ、税金、社会保険、人事制度など、法務面税務面で留意すべき点がいくつもあるにもかかわらず、新しい働き方であるだけに未だ認知が進んでいない状況です。 そこで、本セミナーでは、「越境ワーク」とはどういうものであり、どのような点に留意すればよいか、「越境ワーク」の実務の最前線に立つ弁護士と税理士が、Q&A形式も交えてわかりやすく解説します。 加藤 宏 03-3541-6863 宇賀神 崇 03-5220-1800 第1部：「越境ワーク」とは？ ・「越境ワーク」の意味 ・「越境ワーク」の具体例 ・「越境ワーク」の問題点 第2部：「越境ワーク」Q&A 法務編 ・給与の支払方法、決め方は？ ・労働保険・社会保険はどうなる？ ・ビザの要否 ・勤怠管理の方法は？ など 第3部：「越境ワーク」Q&A 税務編 ・「居住者」「非居住者」の区別とは？ ・海外赴任者（非居住者）の個人所得税の基本 ・海外赴任者の一時帰国における課税関係 ・PEリスクは？ など 加藤 宏 (かとう ひろし) 氏 名古屋国税局において、税務署所管法人と調査部所管法人の税務調査・審理事務及び課税第一部審理課、訟務官室にて審理・訴訟事務に従事。 また、同局所属中に財務省へ出向し、法制事務に従事、一橋大学国際・公共政策大学院にて公共経済を学び公共経済プログラムを修了。現在はこれらの経験と税務・会計の知識を活かして、中部圏の法人を中心に海外進出支援・グローバルマネージメント案件についてコンサルティングを行う。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から「越境ワーク」にいち早く注目し、自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。。著書：『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
21年秋の制度変更により、非化石証書を巡る環境は大きく変わった。最低価格の引き下げ、需要家の市場参加など制度変更により今後どのように価格は推移していくのか目が離せない。 また、同時期に変更された自己託送の要件緩和、22年4月から始まったFIP制度等、CN実現に向けた調達環境に影響を及ぼす話題も続々と登場してきている。 本講演は、CN実現に向けて環境価値の調達を目指す企業を想定し、非化石証書の制度の基本から押さえておきたい最新動向までを丁寧に解説するとともに、非化石証書以外の環境価値調達に関する最新トレンドについても紹介する。 早矢仕廉太郎03-6833-0900 １．非化石証書取引のガイド ２．押さえておきたい最新動向 ３．非化石証書市場の最新動向と今後の価格見通し ４．非化石証書以外の調達スキーム ５．CN実現に向けて押さえておきたい最新トレンド：FIP、洋上風力等 ６．質疑応答 早矢仕 廉太郎 (はやし れんたろう) 氏 大阪大学大学院前期博士課程修了。株式会社日本総合研究所に入社。経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会に出向。その後帰任し現在に至る。入社から一貫して環境・エネルギー分野に関するコンサルティング業務に従事。経産省時代は、容量市場の制度設計をはじめとして電力・ガス市場の制度設計を担当。帰任後も電力・ガス政策の動向を抑えつつ、エネルギー分野の事業戦略、経営戦略の策定を支援。 早矢仕 廉太郎 日本総合研究所 リサーチ・コンサルティング部門 コンサルタント
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。また、借入人の信用事由が生じた場合等に、個々の貸付人による個別の権利行使を可能にするために行われるシンジケートローンの解体についても説明します。 月岡 崇 03-6889-7193 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. シンジケートローンの解体 (1)シンジケートローンの解体とは (2)利用される場面 (3)必要となる契約の変更 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2022年以降、金融当局によってLBOファイナンスのリスク管理の適正化が求められる一方で、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まっている。このような状況の中、英米のPEファンドによる日本企業への投資の積極化に伴い、大型案件を中心として、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも発展がみられる。 本講演では、LBOファイナンスに対する金融当局の近年のスタンスを簡潔に概観するとともに、Certain Fundsのコンセプト、セキュリティ・パッケージの考え方、HoldCoローンなどを含めて、LBOファイナンスの最新の契約実務について解説する。 伯耆【ﾎｳｷ】雄介 03-6438-4492 1. はじめに―LBOファイナンスに対する近年の金融当局の指摘 (1)金融当局の指摘と動き (2)求められる対応 (3)近年の取組状況 2. 日本における契約実務の発展―概要 (1)概要 (2)大型案件におけるドキュメンテーションの変化 3. Certain Funds/Clean-up Default (1)概要 (2)Certain Funds (3)Clean-up Default 4. セキュリティ・パッケージ (1)概要 (2)担保提供原則 (3)保証人カバー比率 (4)スケジュール 5. Holdcoファイナンス (1)基本構造 (2)メリット／デメリット (3)契約の概要 (4)実務上の留意点 (5)担保・保証等 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 （Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 弁護士
2023年1月、有価証券報告書に「サステナビリティ情報」の記載欄を創設すること等を内容とする関連府令の改正内容が確定し、2023年3月期の有価証券報告書から適用されることとなりました。すでに多くの企業において準備が進められているところではありますが、本改正内容は抽象的な部分も多く、実務上悩ましい点も少なくありません。 そこで本セミナーでは、3月期の企業において有価証券報告書提出のタイミングが迫る中、パブリックコメント回答の内容や最新の実務を踏まえて、有報記載の総点検に役立つ情報について詳述します。併せて、サステナビリティ情報開示に関連する今後の注目すべき動向についても解説します。 宮田俊 03-6266-8732 1 開示府令等改正案の内容 (1) 適用範囲・適用時期 (2) サステナビリティ全般に関する開示 (3) 気候変動開示 (4) 人的資本・多様性開示 (5) 将来情報 (6) 任意開示書類の参照 2 記載例 (1) サステナビリティ全般開示 (2) 気候変動開示 (3) 人的資本・多様性開示 3 今後の注目すべき動向 (1) ISSB、SSBJでの基準策定の動向 (2) ディスクロージャーワーキング・グループでの議論（サステナビリティ情報と第三者保証 等） (3) 企業会計審議会内部統制部会での議論（サステナビリティ情報と内部統制） 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制（金融商品取引法関係）対応、金商法関連不正（開示・会計不正、不公正取引規制違反）対応等を中心に取り扱っている。 関連著述 『ESGと商事法務』（商事法務・2021・共著）、「「サステナビリティ」をめぐる改訂CGコード原則の解説と課題への取組み」（ビジネス法務・2021）、「ESGと開示」（旬刊商事法務・2021） 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
近年、日本企業によるアジア、中東、アフリカその他諸外国へのインフラ輸出（電力、鉄道、港湾、空港、橋、高速道路等）の機会は増えていますが、海外での建設プロジェクトは、日本国内プロジェクトとは考え方も慣習も全く異なるため、日本企業が海外の発注者やJVパートナー、下請業者等とトラブルになるケースが増えています。また近時は、COVID-19のパンデミック、ミャンマー・ウクライナ情勢、材料費及び人件費等の高騰など、以前は想定できなかったリスクが現実に発生し、プロジェクトに多大な影響を及ぼしています。 本セミナーでは、プロジェクト契約の基礎をご紹介するとともに、国際建設契約で広く使われてるFIDIC約款（FIDIC MDB 2010）をもとに、日本企業が海外プロジェクトのどのような場面でトラブルに陥りやすいのか、実際にどのような問題に直面しているか、契約をどのような建付としておけばトラブルを未然に防ぎ、また生じたトラブルを最小限に抑えられるのかを、関連裁判例もご紹介しつつ、実務上の観点からご説明します。 杉本花織 03-6889-7237 I. プロジェクト契約の基本 (1) 国際建設契約の分類（施工契約、Design/Build契約、EPC契約） (2) 海外プロジェクト用標準約款（FIDIC, ENAA, NEC等） (3) ランプサム契約と単価契約 (4) プロジェクト契約の関係当事者 (5) プロジェクトスキーム（JV、コンソーシアム等） II. プロジェクト関連契約のポイント (1) 契約図書と優先順位 (2) 設計責任 (3) 予見不可能な物理的条件 (4) 変更（Variation） (5) 不可抗力とEmployer’s Risks (6) 価格調整・エスカレーション条項 (7) 瑕疵担保（Defect Liability） (8) 性能保証（Performance Guarantee） (9) 紛争解決（Dispute Adjudication Boardと仲裁） III. 質疑応答 杉本 花織 (すぎもと かおり) 氏 2005年一橋大学大学院法学研究科（修士課程）修了。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員、ECFA（海外コンサルタンツ協会）個人正会員。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
ChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)は AI の大きな進歩である。学習したデータをもとに文章にしてソリューションを提供することをさも簡単に当たり前にように行う。 国家レベルではもちろん、企業レベルでもChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)を、業務効率化のために活用することが競争優位を獲得するために不可欠となっている。 しかし一方で、 ChatGTPなどの活用は、第三者へのデータ供給や個人情報保護などにおいて様々な課題が発生すると想定されている。そこで、適切なルールを整備し、明確で安全な利用ができる環境を整えるこ とが求められている。 本講演では、デジタルトランスフォーメーションなどにおいて豊富な実績を持つ講師が、『「ChatGPT」の社内利用とその社内規程改訂のポイント』と題して講演する。 角田 進二 １はじめに 近年の大規模言語モデル (LLM) 技術の発展 ２．なぜ ChatGPT を使うのか ①事実確認 ②初稿の作成 ③ドキュメントの編集及び校正 ④アイデアの創出（ブレインストーミングを含む） ⑤コーディングとそのチェック2 ⑥その他様々な利用例が発見されてきている。 ３．ChatGPT を使う際のリスクはどんなものか ①個人情報漏洩リスク ②秘密漏洩のリスク ③知的財産のリスク： ④その他のリスク ４．具体的な対応 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 1) 社内規程・危機管理規程の完備、監査システムの強化 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 ２）取引先対応 契約内容の確認と交渉 外部事業者との契約内容を確認し、データ取り扱いに関する条項が 適切であるか検討する。必要に応じて交渉を行い、データ保護のための対策をとる。 ３）ステークホルダー 角田 進二 (すみだ しんじ) 氏 1999年早稲田大学法学部卒業、2003年弁護士登録、2006年南カルフォルニア大学法学修士（LL.M.）、同年カリフォルニア州における法律事務所で研修。2011年パリ弁護士会外国人弁護士実務修習課程履修。中小機構BUSINEST（アクセレーター）のメンター。株式会社BeeX監査役 現在は主に、デジタルトランスフォーメーション（ビジネスモデルの変革）、グローバルハブ（地域間の流動性を高める）、ベンチャー（新規ビジネスの潮流を加速させる）の三つの柱を中心に活動している。 関係著述：「ChatGPTの社内利用に伴う法的リスク・対応」（ビジネス法務 2023年7月号) 角田 進二 赤坂国際法律会計事務所 所長 弁護士 弁理士
マネロン等対策は、「ムービング・ターゲット」と言われています。2024年3月（マネロンGL「対応が求められる事項」の完了期限）は、重要なポイントになりますが、その先も見据え、リスク管理態勢高度化の取組の継続が求められています。特に今後は、規程整備等の基本的な側面だけではなく、具体的な対応の有効性を含む、実効的な側面について、より重視されていくと想定されます。 そこで重要となるのは、マネロン等対策の具体的な対応を担う「人」の強化です。現在、主な対応を担っているスペシャリストの方々に加え、組織全体において、マネロン等対策の基礎を理解した上で、具体的な対応を担っていく職員を、可能な限り増やしていく必要があります。 本セミナーは、今後、マネロン等対策の対応を担っていく職員の方々を想定し、マネロン等対策に関する基礎知識、特に、マネロンGLの主な「対応が求められる事項」の趣旨・ポイントについて、分かりやすく説明します。 吉森大輔 03-5501-2111 １．マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の基本 （１）マネロン・テロ資金供与・拡散金融とは何か （２）マネロン等対策の必要性（社会、政府、金融機関それぞれの視点による整理） （３）FATF審査（第4次対日相互審査）のポイントと今後の審査の方向性 （４）日本におけるマネロン等対策の全体像 ２．金融庁の動向と金融機関における対応のポイント ３．マネロンGL「対応が求められる事項」の趣旨・ポイント （１）マネロンGLの全体像の整理 （２）リスクの特定・評価 （３）顧客管理 （４）取引モニタリング （５）疑わしい取引の届出 （６）その他重要なポイントの整理 ５．質疑応答 吉森 大輔 (よしもり だいすけ) 氏 2013年12月弁護士登録、2019年から2020年まで財務省関東財務局理財部（金融証券検査官）、2020年から2022年まで金融庁総合政策局リスク分析総括課（専門検査官）、同マネロン・テロ資金供与対策企画室（室長補佐）に在籍。金融庁マネロン・テロ資金供与対策企画室では、マネロンGL・FAQの企画および改正、金融機関に対する検査・監督業務等に従事。2022年4月より現職。 書籍：「反社対策・AML/CFTの統合的対策－「属性」・「資金」双方に着目した組織犯罪対策の実現－（金融法務事情2189号）」、「担当者解説『マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン』改正の概要」（同2157号）」、「最終点検！近時の金融行政におけるAML/CFT対策を読む」（銀行法務21 2023年1月号～）など 吉森 大輔 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士 AMLスペシャリスト・公認不正検査士
自由な働き方を求める社会のニーズが高まり、副業・兼業を推進する動きがすでに始まっています。副業・兼業は、働き手に、スキルアップ、キャリアアップ、自己実現など収入の増加などのメリットをもたらします。またそれだけでなく、企業にも、従業員のスキルアップによる生産性の向上のほか、自由な働き方を求める優秀な従業員をつなぎとめるための重要な施策となります。 しかし中には、副業・兼業を解禁する必要性を感じていなかったり、必要性を感じていても、副業・兼業の許可手続のあり方、労働時間の通算や健康管理の問題など、労務管理上困難な問題が発生しうるとの懸念から、なかなか踏み出せない企業もまだ多いのが現状です。 そこで本講演では、副業・兼業の問題を理論実務両面から突き詰めてきた講師が、副業・兼業の実務対応のあり方をQ&A形式でわかりやすく解説します。 宇賀神崇(ugajin) 03-4361-2355 第１部 副業・兼業の現状 ・なぜ、いま「副業・兼業」なのか ・統計からみる副業・兼業 第２部 副業・兼業の禁止・制限 ・副業・兼業を「解禁」しなければならないのか ・副業・兼業が禁止・制限できるか、禁止・制限できるのはどのような場合か ・副業・兼業の許可制の可否、制度構築の実際 など 第３部 副業・兼業者の労務管理 ・労働時間の通算が必要な場合、不要な場合 ・労働時間の把握の実務 ・副業・兼業者の健康管理 ・副業・兼業者に対する残業命令、配転命令 ・副業・兼業者の労働保険・社会保険 ・副業・兼業でのノウハウの活用と情報管理 など 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 人事労務の実務経験、海外での勤務経験から、副業・兼業を含む自由な働き方の推進を志す。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2014～2022年森・濱田松本法律事務所、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録。 著書： 『副業・兼業の実務上の問題点と対応』（商事法務、共著）、『フリーランスハンドブック』『2018年 労働事件ハンドブック』（いずれも労働開発研究会、共著）、『実務中国労働法』（経団連出版、共著）『働き方改革時代の規程集』（労務行政、共著）、『香港 国家安全維持法のインパクト』（日本評論社、共著）ほか多数。 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 代表弁護士
近時、不動産投資の対象として、データセンターが大きな注目を集めています。ただ、データセンターには、他のアセットタイプにはない特徴や乗り越えるべきハードルが存在します。また、国外のデータセンター事業者が主導するケースが多くみられるため、国外の契約実務も踏まえた取り組みが必要になる場面も少なくありません。データセンターに係わる不動産投資には、必ずしも実務が固まっていない点も多く、今後の実務動向が注視されます。 本セミナーでは、講師のデータセンター取引に関する複数年に亘る経験を基に、データセンターに係わる不動産投資の概要から法的実務までを幅広く解説します。 蓮本哲 03-6266-8720（直通） １．データセンターの概要 （１）施設の構成・種類 （２）法的観点からの特色 ２．許認可、規制法 （１）電気通信事業法 （２）外為法 ３．投資ストラクチャー ４．ＤＤ・契約実務 - 主要な関連契約・特徴 ５．デットファイナンス - 他のアセットタイプと異なる点を中心に 蓮本 哲 (はすもと さとる) 氏 2007年慶應義塾大学法学部卒業、2008年弁護士登録、2015年ペンシルバニア大学ロースクール修了・Wharton Business Law Certificate取得、2015年から2016年までSlaughter and May法律事務所（ロンドン）に出向。Chambers, Asialaw Client Service Excellence、Best Lawyers®、Real Estate Law Experts等に受賞多数。 主たる業務分野 国内外の不動産取引に多数関与。投資案件、取得案件、開発案件の他、M&AやCMBS等が絡む複雑なストラクチャリングを要する不動産取引についてもアドバイスしています。 主な論文 『米国不動産投資におけるファイナンスの概説』（ARES不動産証券化ジャーナルVo.57）、『Chambers Global Practice Guides Real Estate 2022 – Japan Chapter』等。 蓮本 哲 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇 03-6889-7193 水越恭平 03-6889-7673 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇 03-6889-7193 水越恭平 03-6889-7673 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 水越 恭平 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に資する新規の電源投資を促進するための長期脱炭素電源オークションに加え、新たに高度化法上の非化石エネルギー源に位置付けられた水素・アンモニアの普及に向けた制度措置が活発に議論され、2050年カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に向けた制度設計が着実に進展しています。 カーボンニュートラルに向けた取組みを前進させるためには、脱炭素電源に関する最新の議論を把握することが重要となります。 そこで、本講演では、政府の審議会の委員を務めるなど、電気事業に精通した弁護士が、環境価値取引の基本に加え、新たな制度のポイントを概括するとともに、今後の展望についてもお話しします。 木山二郎・塩見典大(ﾓﾘ) 1．環境価値取引の基本 （1）そもそも環境価値とは～法令上の位置付け～ （2）カーボンフリーに関する取組みの概要 （3）環境価値の概要とその調達 2．脱炭素電源としての水素・アンモニア （1）水素・アンモニア混焼の動向 （2）水素・アンモニア混焼に関する各種規制 （3）水素・アンモニア混焼の普及に向けた各種支援 3．長期脱炭素電源オークションの制度設計 （1）長期脱炭素電源オークションの目的・背景 （2）長期脱炭素電源オークションの概要 （3）長期脱炭素電源オークションを巡る各種論点 4．質疑応答／名刺交換 木山 二郎 (きやま じろう) 氏 2010年森･濱田松本法律事務所に入所。2021年パートナー就任。2014年から電力広域的運営推進機関（OCCTO）に出向し、同機関の設立に関与する。現在は出向経験を通じて培った知見を活かし、多数のエネルギー関連企業に対してアドバイスするほか、他の専門分野である危機管理・コンプライアンス、紛争処理、事業再生等とエネルギー分野が交錯する領域に特に専門的知見を有する。 近著 「生まれ変わる非化石価値取引市場 『非化石価値』を取引する新市場 需要家・小売事業者に与える影響」（エネルギーフォーラム）、「電力事業の市場環境と事業再生のポイント」（研究開発リーダー）、「電気事業とコンプライアンス」（電気新聞）など多数 塩見 典大 (しおみ のりひろ) 氏 2017年森・濱田松本法律事務所に入所。入所当初より電力・ガス事業分野に関する契約書作成、電力・ガス小売ビジネスに関する各種相談、社内研修等に積極的に関与している。 2019年から電力・ガス取引監視等委員会ネットワーク事業監視課・総務課に出向し、行為規制をはじめとする電力・ガスに関する制度設計の他各種対応に関与する。事務所へ復帰後は、多数のエネルギー関連企業においてセミナーの開催、アドバイスの実施を行うとともに、エネルギー分野の知見の集約・発信を積極的に行っている。 木山 二郎 森・濱田松本法律事務所 弁護士
カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に資する新規の電源投資を促進するための長期脱炭素電源オークションに加え、新たに高度化法上の非化石エネルギー源に位置付けられた水素・アンモニアの普及に向けた制度措置が活発に議論され、2050年カーボンニュートラル実現と安定供給の両立に向けた制度設計が着実に進展しています。 カーボンニュートラルに向けた取組みを前進させるためには、脱炭素電源に関する最新の議論を把握することが重要となります。 そこで、本講演では、政府の審議会の委員を務めるなど、電気事業に精通した弁護士が、環境価値取引の基本に加え、新たな制度のポイントを概括するとともに、今後の展望についてもお話しします。 木山二郎・塩見典大(ﾓﾘ) 1．環境価値取引の基本 （1）そもそも環境価値とは～法令上の位置付け～ （2）カーボンフリーに関する取組みの概要 （3）環境価値の概要とその調達 2．脱炭素電源としての水素・アンモニア （1）水素・アンモニア混焼の動向 （2）水素・アンモニア混焼に関する各種規制 （3）水素・アンモニア混焼の普及に向けた各種支援 3．長期脱炭素電源オークションの制度設計 （1）長期脱炭素電源オークションの目的・背景 （2）長期脱炭素電源オークションの概要 （3）長期脱炭素電源オークションを巡る各種論点 4．質疑応答／名刺交換 木山 二郎 (きやま じろう) 氏 2010年森･濱田松本法律事務所に入所。2021年パートナー就任。2014年から電力広域的運営推進機関（OCCTO）に出向し、同機関の設立に関与する。現在は出向経験を通じて培った知見を活かし、多数のエネルギー関連企業に対してアドバイスするほか、他の専門分野である危機管理・コンプライアンス、紛争処理、事業再生等とエネルギー分野が交錯する領域に特に専門的知見を有する。 近著 「生まれ変わる非化石価値取引市場 『非化石価値』を取引する新市場 需要家・小売事業者に与える影響」（エネルギーフォーラム）、「電力事業の市場環境と事業再生のポイント」（研究開発リーダー）、「電気事業とコンプライアンス」（電気新聞）など多数 塩見 典大 (しおみ のりひろ) 氏 2017年森・濱田松本法律事務所に入所。入所当初より電力・ガス事業分野に関する契約書作成、電力・ガス小売ビジネスに関する各種相談、社内研修等に積極的に関与している。 2019年から電力・ガス取引監視等委員会ネットワーク事業監視課・総務課に出向し、行為規制をはじめとする電力・ガスに関する制度設計の他各種対応に関与する。事務所へ復帰後は、多数のエネルギー関連企業においてセミナーの開催、アドバイスの実施を行うとともに、エネルギー分野の知見の集約・発信を積極的に行っている。 塩見 典大 森・濱田松本法律事務所 弁護士
中国では近年、経済活動の急速なオンライン化、新型コロナの流行、コロナ対策の実施などが経済・社会に甚大な影響を与えました。これに伴い、産業構造が大きく変化し、アリババやテンセントをはじめとする内資企業の電子商取引、モバイル決済などのプラットフォーム経済が勢いを増しました。 一方、人件費・生産コストの高騰、経営資源の効率化、環境保護規制の強化のほか、外商投資管理の緩和、米中経済摩擦が先鋭化する国際情勢など、企業の事業環境は激変しています。これらの大きな変化を受けて、在中日系企業は持分譲渡、清算、合併などの方法で再編・撤退する件数が増加しています。だが、再編・撤退は決して容易なものではなく、その実務上の取扱いに多くの日本本社と在中日系企業は苦慮しています。 そこで、今回は中国現地において長年にわたり多くの在中日系企業の再編、解散・清算などに取り組んできた実務経験豊富な中国弁護士が、ロックダウン解除後の中国の経済情勢、立法・法執行の動向及び近年の事例を踏まえた再編・撤退の各種方法の選択、再編・撤退の手続における課題（労使関係・雇用管理問題、既存の取引契約の変更・解除、税関・環境問題、外為規制など）並びに再編後のコンプライアンスに関わる留意点などについて、日本語でわかりやすく解説します。 劉新宇(金杜) 03-3508-5599 1. ロックダウン解除後の中国経済と対中投資 （１）産業構造の変化、注目の業界 （２）米中貿易摩擦、新型コロナ流行など各種要因の日系企業への影響 2. 中国における外資管理体制の変革及び企業の再編・撤退への影響 （１）外商投資法による新たな外商投資企業管理制度 （２）再編・撤退をめぐる政府手続の簡素化 3. 在中日系企業の再編・撤退の方法及びそのテクニック （労使関係・雇用管理問題、既存の取引契約の変更・解除、税関・環境問題、外為規制などの各種方法における課題も） （１）出資持分譲渡 （２）資産譲渡 （３）減資 （４）合併・分割 （５）解散・清算 （６）破産 4. 在中日系企業の再編・撤退に伴う労働・人事紛争とその対処法 （１）人員削減・調整の主な方法 （２）人員削減・調整をめぐる紛争の事例及び対策 5．在中日系企業の再編・撤退に関わる独禁法規制 （１）持分・事業譲渡及び合併に伴う事業者結合申告 （２）再編・撤退に伴う事業者結合申告に関わるリスク対応 6．在中日系企業の再編・撤退に関わるコンプライアンスの留意点 （１）商業賄賂及び会社資産横領の防止 （２）自己を相手方とする会社との取引 （３）管理職による権限の逸脱・濫用 劉 新宇 (りゅう しんう) 氏 上海復旦大学法学部卒、早稲田大学大学院修士（民法）。中国中央官庁直轄の大手国有企業（法務責任者）、北京市の有力法律事務所、日本留学、日本の大手総合商社（中国法顧問）を経て、2005年より現職。多数の日本企業の中国法顧問を担当し、多くの紛争解決・コンプライアンス案件に携わっている。 中国国際経済貿易仲裁委員会(CIETAC)仲裁人、日本商事仲裁協会（JCA）仲裁人、中日民商法研究会副会長、中国社会科学院法学研究所私法研究センター研究員、北京市弁護士協会国際投資・貿易法委員会委員長などを兼務。 著書・論文 『中国赴任者のための法務相談事例集』（監修、商事法務）、「中国進出企業 再編・撤退の実務」（編著、商事法務）、「中国商業賄賂規制コンプライアンスの実務」（監修、商事法務）、「新型コロナウイルス流行の影響下の中国における国際商事契約の履行と紛争解決」（JCA）など多数。 劉 新宇 北京市金杜法律事務所 パートナー弁護士 中国政法大学大学院特任教授 「中国進出企業 再編・撤退の実務」（商事法務）編著者
セキュリティ・トークン、すなわちブロックチェーン技術（分散台帳技術）を活用したデジタル証券による資金調達方法であるSTO（Security Token Offering）については、金融商品取引法の改正を経て、具体的な案件の実施に向けた検討が進められています。現在では、STOの手法として実際に採用することができると考えられるスキームが明らかになってきており、具体的な活用事例も次々に出てきています。また、STOの利便性を高める観点から、法制度の見直しや自主規制の制定を含む各種の検討が続けられています。 本セミナーでは、各種のSTO案件をリードし、また、法制度の見直しや自主規制の制定に関する公的な議論にも関与している講師が、セキュリティ・トークン／STOに関する法規制を概観しつつ、特に不動産STOと社債STOにフォーカスして、具体的なスキーム・特徴と活用方法について解説します。 石橋誠之(ﾓﾘ) 03-6266-8905 I. はじめに II. STOの法律 (1)STOに関連する金商法上の概念 (2)発行・販売時の規制 (3)二次流通に関する規制 (4)預託行為に関する規制 (5)第三者対抗要件に関する特例（産業競争力強化法） III. STOの活用実務 (1)STOのストラクチャーを検討する際の視点 (2)匿名組合持分のSTO (3)信託受益権のSTO (4)社債のSTO (5)株式のSTO (6)その他 IV. 終わりに 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業・東京大学法科大学院修了・ニューヨーク大学ロースクール（LL.M.）・同ビジネススクール（APCLB）。2016年～2017年Simpson Thacher & Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス及び東京オフィス）で執務。 専門分野 キャピタル・マーケッツとFintech・金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からテクノロジーを活用したSTO等の資金調達手法まで幅広い経験を有する。セキュリティ・トークン／STOについては、当局や各種団体とも緊密に連携しつつ多数の案件に関与している。 主要著書等 「暗号資産取引、STOとその不正」（金融法務事情No.2144、2020年）『暗号資産の法律』（中央経済社、2020年）、『デジタル金融未来レポート 2020』（日経BP、2020年）ほか多数 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
日本において不動産証券化のスキームが確立したのは2000年台の前半ころであり、私募ファンド案件においては、①一般法（会社法、商法）上の合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームと②特別法（資産の流動化に関する法律）上のTMKを利用したTMKスキームの２つが、国内案件とクロスボーダー（インバウンド）案件の両方で利用されています。最近ではこれに加え、デジタル技術の進化・活用が進んだことにより、セキュリティトークンを使用したSTOと呼ばれる新たな不動産投資スキームが利用されるようになってきています。 しかしながら、特定受益証券発行信託のみを利用したシンプルな不動産投資スキームは、古くからその不動産証券化における活用可能性が提唱されているにも関わらず、特定受益証券発行信託をビークルとするSTO案件が数多く行われるようになった現在においても、その実務における活用事例はまだ存在しないように思われます。 本講演では、著書『ファイナンス法』で各種アセットファイナンスに共通する総論を体系的に解説した講師が、特定受益証券発行信託のみによる新たな不動産証券化スキームの法務と税務を解説します。本講演では、まず、不動産証券化で必要となる法務と税務のポイントを説明した上、次に、従来型の不動産証券化スキーム（GKｰTKスキーム、TMKスキーム）とSTOスキームを解説し、続いて、これらと比較検討する形で特定受益証券発行信託スキームの特徴につき解説を行います。最後に、特定受益証券発行信託スキームを、クロスボーダー（インバウンド）案件と国内案件に分けた上、それぞれに固有の法務・税務の問題点につき検討と解説を行います。 酒井俊和(ｷｬｽﾄｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ) 03-6747-1933 I. 総論：不動産証券化に必要な法務と税務 1. 不動産証券化とは 2.不動産証券化に必要な法務と税務の基礎 3.従来型の不動産証券化スキーム（GK-TK、TMK）の特徴 4.最近の不動産証券化スキーム（STO）の特徴 II. 従来型の不動産証券化スキーム（私募ファンド）の概要 1.前提：公募ファンドと私募ファンド 2.不動産私募ファンド（その1）：GK-TKスキーム 3.不動産私募ファンド（その2）：TMKスキーム 4.従来型の不動産証券化スキームの課題 III. 最近の不動産証券化スキームの概要：STO 1.STOとは 2.STOによる不動産証券化スキームの概要 3.STOの法務（その1）：受益証券発行信託 4.STOの法務（その2）：トークン化有価証券（電子記録移転有価証券表示権利等） 5.STOの法務（その3）：公募 6.STOの税務：特定受益証券発行信託 7.STOの課題 IV. 特定受益証券発行信託スキームの概要：既存の不動産証券化スキームとの比較 1.特定受益証券発行信託スキームの概要 2.既存の不動産証券化スキームとの比較（その1）：GK-TKスキーム及びTMKスキームとの異同 3.既存の不動産証券化スキームとの比較（その2）：STOとの異同 4.その他の不動産証券化スキームとの比較 V. 特定受益証券発行信託スキーム（その1）：クロスボーダー案件 1.クロスボーダー（インバウンド）案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 VI 特定受益証券発行信託スキーム（その2）：国内案件 1.国内案件における特定受益証券発行信託スキームの概要 2.実務上の問題点（その1）：税務 3.実務上の問題点（その2）：法務 酒井 俊和 (さかい としかず) 氏 1995年横浜国立大学大学院国際経済法学研究科卒業 1999年弁護士登録 2003～2004年株式会社東京三菱銀行出向、2015年アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル、2020年3月ウィザーズ弁護士法人スペシャル・カウンセル、2021年7月弁護士法人キャストグローバル・パートナー、2020年6月株式会社四国銀行社外取締役、2020年2月株式会社病理学アソシエイツ法務部長就任。 専門分野は、ストラクチャード・ファイナンス、プロジェクトファイナンス、バンキング、アセット・マネジメント、金融規制など。 主な著作は『ファイナンス法 – 金融法の基礎と先端金融取引のエッセンス』（商事法務、2016年）。 酒井 俊和 弁護士法人キャストグローバル パートナー弁護士
英語での交渉に苦手意識を感じている方が多いです。テレワーク＋オンラインでの英語交渉では「雰囲気から感じ取ってもらう」ことも難しいため、さらにハードルが上がっています。 一朝一夕で英語は上達しません。しかし、交渉で使える英語の喋り方には実践的な「コツ」があります。このコツさえ知っておけば、英語にコンプレックスを感じずに自信を持って交渉に臨むことができます。 そこで本講演では、英語塾での長期講師経験を持ち、海外での交渉・取引経験で数々の修羅場をくぐってきた百戦錬磨の国際弁護士が、国際ビジネス最前線の現場での生々しい体験談を踏まえ、すぐに使える実践的フレーズや交渉術のポイントをわかりやすくお伝えします。 中山達樹(中山) 03-5797-7723 １ 国際ビジネスのルール・プロトコル （１）６×６×３６の法則／ハンバーガーの法則／メラビアンの法則／エトスの重要性 （２）自己紹介やスピーチのコツ／ユーモアを利かせるコツ／英語の「型」／西洋化の証とは （３）英語を「軽蔑」すべき？ －「手段」としての英語／ブレークスルーの作り方 ２ 「話す」 （１）英語の発声法の日本語との決定的違い －「上唇」と「腹」を意識する！ （２）すぐに使える「超」実践的フレーズ －約６０例＋２００の暗唱例文 （３）会議を「支配」するテクニック －「非言語的」情報をどう伝えるか？ （４）国際電話のコツ －事前準備の仕方・心構え／なぜ「箇条書き」はNGなのか？ ３ 「書く」 （１）パラフレーズの重要性／Plain Englishの書き方／形式面・ナンバリングの整え方 （２）オススメの、表現・教材・書籍・論証パターン・アプリ・ツール（ソフト）など ４ 交渉術 （１）アリストテレスの弁論術／弁証法／「戦略」と「戦術」の違い／「返報性の原理」等 （２）交渉のCase Study －自社利益を「最大化」するためには？プロフェッショナルとは？ （３）契約の鉄則は？ 契約でおさえるべきポイントは？ その他、良いメールの書き方など 中山 達樹 (なかやま たつき) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年シンガポール国立大学ロースクール（アジア法専攻）修了。2010～2011年シンガポールのDrew & Napier法律事務所勤務。2015年8月中山国際法律事務所開設。2013年中小機構国際化支援アドバイザー。2016年公認不正検査士。2022年経営倫理士。 『グローバル・ガバナンス・コンプライアンス』『インテグリティ －コンプライアンスを超える組織論』（中央経済社）をはじめとする著書論文、また講演実績多数。 中山 達樹 中山国際法律事務所 代表弁護士 インテグリティ・エバンジェリスト 経営倫理士
電気通信事業法は、加入電話や携帯電話のような典型的な通信事業のみならず、チャット機能を実装するアプリや、SNSサービス、検索サービス、各種オンラインサービス等、幅広い範囲で適用される可能性を秘めており、デジタル化が進む現代においては、あらゆるセクターの事業者において注視すべき法律の一つとなっています。 令和4年改正電気通信事業法は、個人情報のみならず非個人情報（法人情報等）を含み得る「特定利用者情報」という概念を新設すると共に、クッキーやタグ、SDK（Software Development Kit）等を利用したウェブ閲覧履歴等の利用者情報の収集を規制するものであり、本年6月16日に施行されました。 同法の違反に対しては、業務改善命令や場合によっては刑事罰の適用もあり得ることから、改正法に対応するためのコンプライアンス体制の確立が急務となっています。 そこで、本セミナーでは、電気通信事業法の基礎知識がない方でも理解できるように、改正電気通信事業法の内容を基礎から分かり易く解説するとともに、施行に向けた具体的な実務対応マニュアル（一部規程類の文案付き）を説明します。 山郷 琢也 03-6438-5511 １ 電気通信事業法の基礎知識 ・「電気通信事業」の定義とその具体例 ２ 令和4年改正電気通信事業法の概要 ・特定利用者情報の適正な取扱い ・利用者情報の外部送信規律（いわゆるクッキー規制） ・最新の政省令及びガイドライン案の紹介 ３ 施行に向けた実務対応マニュアル （１）共通編 ・電気通信事業該当性フローチャート ・電気通信役務の種別確認 （２）特定利用者情報編 ・契約数の閾値確認 ・データマッピング（特定利用者情報のふるい分け） ・各種規程類の文案の一部サンプル ・海外法令調査 ・個人情報保護法との差分解説 など （３）外部送信規律編 ・規制対象となるウェブサイト・アプリの特定 ・規制対象となるクッキー・タグ・SDKの特定 ・クッキーポリシーの文案の一部サンプル ・通知・公表の実装手法の紹介 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作 として、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ～特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説～」（Business Lawyers、2022年12月）、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」（NBL、2022年10月）、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」（ビジネス法務、2022年10月）、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響（全三編）」（Business Lawyers、2022年9月）、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」（TMI・West Law Japan共催、2022年8月）、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」（金融財務研究会、2022年4月）、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ～グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点～」（NBL 1180号）等がある。 総務省「携帯電話用周波数の再割当てに係る円滑な移行に関するタスクフォース」構成員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 弁護士・NY州弁護士
近時、企業の事業環境が急速に変化する中で、事業ポートフォリオの見直しの重要性が高まり、事業切出し（カーブアウト）のための事業再編の活用が注目されています。特に、スピンオフについては、我が国においても実例や活用を検討する企業が登場してきており、経済産業省からスピンオフの円滑な実施を支援するための『「スピンオフ」の活用に関する手引』が公表されたり、令和5年度税制改正にてパーシャルスピンオフ税制も創設されました。 そこで、本セミナーでは、事業切出し（カーブアウト）に用いられる各法的スキームの比較や実務上の留意点、特にスピンオフの実例や税制改正の内容を分かりやすく解説します。 中村真由子(西村) 03-6250-6200 １．事業切出し（カーブアウト）スキームの概要 （１）会社分割 （２）事業譲渡 （３）株式譲渡 （４）スピンオフ ２．事業切出し（カーブアウト）取引の実務上の留意点 ３．近時のスピンオフの動向 （１）実例 （２）令和5年度税制改正後のスピンオフ税制の内容 （３）実務上の留意点 中村 真由子 (なかむら まゆこ) 氏 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士 国内外のM&A案件を中心に、企業法務全般に従事し、日本企業およびプライベートエクイティファンドをクライアントとする多数のM&A案件に関与。また、M&Aや国際取引等に関する税務アドバイスにも数多く取り組み、税務争訟案件にも従事。 2006年東京大学法学部卒 (LL.B.)。2008年東京大学法科大学院修了(J.D.)。2009年司法修習（62期）を経て第二東京弁護士会登録。2017年ニューヨーク州弁護士登録。 2017年 - 2019年外務省国際法局経済条約課勤務。2022年1月西村あさひ法律事務所パートナー就任。 中村 真由子 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士 ニューヨーク州弁護士
近年におけるスタートアップ企業への投資の顕著な増加は、事業会社が主役に躍り出ていることが大きな要因であるといえます。スタートアップ企業は、時代のニーズを先取りしつつ、ヘルスケアや、FinTech、AI、IoTなどに限らず、多くのビジネス領域において数々の新規テクノロジーや斬新な発想を生み出しながら目覚ましい革新をもたらしています。他方、事業会社は、自社の従来の研究開発だけではこの動きにキャッチアップできない危機感もあって、これらスタートアップ企業に対し、CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）などを通じて投資しつつ各種提携等を同時に行うケースも目立って増えてきています。 もっともCVCは、投資ファンドとしての性質から、その組成から運営に至るまで必ずしも事業会社が精通しているとはいえない多くの金融規制に服しますし、投資家（LP）として参加する場合にもCVCの運営についてどのようにコミットできるかの設計には細心の注意が必要です。また、投資対象選定やパラレル投資に目配りした特有の条項についてのノウハウも知っておく必要があります。 またスタートアップ投資に関しては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が表層的であることに無自覚であるがゆえに、定型的なように一見思える文言の羅列・組み合わせをなんとなくそのまま受け入れてしまった結果、実際のエグジットの場面に至って、各条項がうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が、残念ながら少なくない案件において起きてしまっています。そして、事業会社は、スタートアップ投資において、投資によるキャピタルゲイン以上に各種提携による成果をより重視することが多いですが、提携契約を交渉段階であまり精査せず抽象的で漠然とした内容のまま締結したがために、結果、肝心の権利が確保できない、対象会社が思ったように動いてくれないなどで、提携の果実が得られない事象もよく起こっています。 本セミナーでは、CVC等によるスタートアップ投資案件に数多く従事してきた講師が、CVCの組成、スタートアップ投資契約、そして提携契約における急所を明確にしながら、より実効的に実務に役立つよう一歩踏み込んで解説いたします。 龍野滋幹 03-6775-1000 I. 投資ファンド（CVC）の組成に関するポイント (1) 投資ファンド（CVC）の類型 (2) CVCによる案件選定を見据えた投資事業有限責任契約やサイドレターのポイント (3) CVC特有の法的論点 II. スタートアップ投資の方法 (1) スタートアップ投資のタイプ (2) スタートアップ投資の方法 III. スタートアップ投資にかかる契約の徹底理解 (1) 投資契約・株主間契約・提携契約の全体像 (2) 投資契約・株主間契約・提携契約のポイント (3) 投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「紛争事例から“逆引き”で考える、本当に気を付けるべきM&A契約のポイント」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
2023年3月、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化され、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉(長島) 03-6889-7224 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）、「クレディ・スイス「AT1債」の元本削減メカニズム」（金融財政事情2023年4月18日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
「コーポレートPPA（Power Purchase Agreement：電力購入契約）」の導入が加速している。コーポレートPPAとは一般的に、再エネ発電事業者から需要家企業が直接電力を購入する際の契約のことをいう。世界では2022年末までに累計148GWに相当するコーポレートPPAが締結され、日本でもFIPへの移行や「バーチャルPPA」の解禁を受けて、コーポレートPPAを検討する企業が増えている。そのような中、欧州ではEFET（European Federation of Energy Traders：欧州エネルギー取引業者連盟）がコーポレートPPAの標準契約書を作成し、2019年にこれを公表した。この標準契約書は、はじめてコーポレートPPAを検討する売電側、購入側の両方の企業にとって大変示唆に富むものである。 そこで本講演では、電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に豊富なアドバイス実績を持つ講師が、欧州発のEFET標準契約書を読み解きながらコーポレートPPAの活用と契約実務について解説する。 田邊政裕(white&case)03 6384 3308 １．コーポレートPPAの概要 ２．コーポレートPPAの類型 （１）フィジカルPPA （２）バーチャルPPA ３．EFET標準契約書の考察 （１）概要・経緯 （２）電力供給に関する条項 （３）価格・支払に関する条項 （４）一般条項 田邊 政裕（たなべ まさひろ）氏 1999年京都大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2007年ジョージタウン大学ロースクール（LLM）修了、2008年ニューヨーク州弁護士登録。主に電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に従事。電力小売、電力市場参入、洋上風力発電、太陽光発電、蓄電池、LNG（液化天然ガス）などの業務を取り扱う。 2023年に現事務所東京オフィスのプロジェクト開発およびファイナンス部門のカウンセルに就任。Chambers Asia-PacificやThe Legal 500 Asia Pacificにて、日本におけるプロジェクトおよびエネルギー分野で高い評価を得ている。 田邊 政裕 ホワイト＆ケース法律事務所 カウンセル 弁護士・ニューヨーク州弁護士
半導体製造装置の輸出管理強化、韓国のホワイト国復帰など、輸出管理（安全保障貿易管理）をめぐる大きなニュースが続いています。 経済安全保障に関する関心の高まりや米中対立の先鋭化を背景に、輸出管理は企業経営を左右する重要な課題となっており、輸出管理部門はもちろん、法務・経営・事業部門にとっても必須の対応項目となっています。 輸出管理をめぐる規制は、法律、政省令、告示、通達等が複雑に入り組み一見とっつきにくく思われがちですが、基本的な概念や体系を学ぶことにより、最先端の動きが各段に理解できるようになります。 本セミナーでは、日米の輸出管理に関する豊富な案件経験を有する講師が、日本の外為法と米国EARの基礎から半導体輸出管理など最新の動向まで、2時間にエッセンスを凝縮して解説します。 宮岡邦生(ﾓﾘ) 03-5220-1800 （１）輸出管理（安全保障貿易管理）とは何か （２）外為法に基づく輸出管理 ・外為法の基本構造 ・リスト規制（該非判定の方法論／例外規定） ・キャッチオール規制（ホワイト国／客観要件とインフォーム要件／外国ユーザーリスト） ・許可手続（包括許可／個別許可） ・近時の動向（みなし輸出管理の運用明確化／半導体輸出管理の強化／韓国向け輸出管理の見直し） ・罰則等 （３）米国EARの基礎知識 ・EARの基本構造（EARの適用対象／外為法との異同） ・域外適用（再輸出規制／直接製品規則） ・リスト規制（CCL／ECCN／EAR99／カントリーチャート／許可例外） ・エンドユース・エンドユーザー規制（エンティティリスト／DPL／UVL） ・近時の動向（対中輸出管理の強化／エンティティリストの拡大／人権関連の規制／先端半導体・スパコン規制） ・罰則／違反した場合の対応 （４）まとめ 宮岡 邦生 (みやおか くにお) 氏 通商法、危機管理・規制対応、紛争解決（訴訟・仲裁等）を専門とする。経済産業省通商政策局参事官補佐、世界貿易機関（WTO）上級委員会事務局法務官を歴任し、WTO協定、CPTPPなどのFTA/EPA、投資協定に精通するとともに、日本や米国の輸出管理をはじめとする安全保障・経済安全保障関連の規制、人権の観点からの輸出入規制や経済制裁への対応案件を数多く取り扱う。複数法域にまたがる違反リスクに関し、危機管理や経営判断の視点を踏まえた助言を行うことも多い。 最近の論文・書籍 「経済安全保障に関する2022年までの動向と2023年以降の展望（上）（下）」（NBL、2023）、「国際通商秩序の地殻変動 米中対立・WTO・地域統合と日本」（勁草書房、2022）、「ウクライナ情勢を巡る日本の対ロシア・ベラルーシ経済制裁の全体像」（MHMニュースレター、2022）ほか多数 宮岡 邦生 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
本講演では、VCファンドやPEファンドのみならず不動産や太陽光発電資産への投資など様々なアセットへの投資に活用されている投資事業有限責任組合にLP投資家として出資するにあたっての留意点を詳述します。 スキームに関する法的チェックポイントの確認、タームシート段階での諸条件の交渉、サイドレターの交渉などから社内検討・説明のための論点整理など、LP投資を実行するために必要な分析・検討・交渉のポイントを、サンプルのタームシートチェックリスト、整理メモなども用いながら解説します。 また、ファンド契約の条項についても、初歩的なものからある程度複雑なものまで必要に応じて説明します。 大井修平(TMI) 03-6438-5511（代表）/03-6438-5440（直通） 1．はじめに－ファンド投資の基本事項 （1）投資アセットの分類、スキームの仕組み、関連当事者 （2）ファンドの種類毎のファンド契約の特徴 （3）ファンドのデューデリジェンスのポイント （4）各投資家毎の金融規制への対応 2．ファンド契約の分析・検討・交渉ポイント （1）加入ステージの確認・ドキュメンテーションの流れ （2）タームシートの確認（運営管理、費用その他経済条件、利益相反管理など） （3）諸条件の許容度分析・マーケットスタンダードとの比較 （4）タームシート段階・ファンド契約交渉段階での確認・交渉事項 3．サイドレターの交渉ポイント （1）サイドレターの意義・目的 （2）サイドレターの検討項目 4．リスク、諸条件の整理 （1）投資リスクの最終確認 （2）投資に際しての内部資料作成 大井 修平 （おおい しゅうへい） 氏 主な取扱い分野は、金融レギュレーション、ファンド取引、ストラクチャード・ファイナンス、アセットマネジメント。2005年立教大学法学部卒、2013年ロンドン大学クイーン・メアリー卒（LL.M.）、2009年衆議院議員政策担当秘書、2013年ドバイのシモンズ・アンド・シモンズ法律事務所勤務、2014年から2016年まで金融庁監督局証券課課長補佐として勤務し、適格機関投資家等特例業務の制度改正等に携わる。 VC・PEファンド、不動産ファンドの組成のほか、機関投資家等の投資家側としてファンド契約の交渉、作成に携わる。 大井 修平 TMI総合法律事務所 弁護士 カウンセル
2021年12月24日に秋田能代・三種・男鹿、秋田由利本荘、千葉銚子での洋上風力のRound1公募の結果が発表され、1コンソーシアムがすべての海域の選定事業者となり、衝撃が業界を走った。その結果については日本風力発電協会や各公募応募者から経産省及び国交省に様々な申し入れがなされた。 それらを受けて経産省洋上風力促進ワーキンググループ/ 国交省洋上風力促進小委員会 合同会議が開かれて、結果のレビューと今後の改善の方向性が話し合われ、「一般海域における占用公募制度の運用指針」の改定がなされ、長崎県西海市江島沖、新潟県村上市及び胎内市沖、秋田県男鹿市、潟上市及び秋田市沖が促進区域の指定を受け、既に促進区域の指定を受けている秋田県八峰町及び能代沖と合わせて、ラウンド2の公募が始まった。本講演ではRound 2の公募占用指針、パブコメ回答の重要ポイントを解説する。 「海洋再生可能エネルギー発電設備の整備に係る海域の利用の促進に関する法律」（再エネ海域利用法）が2019年4月1日から施行され、2020年12月15日の官民協議会では2030年までに、日本で10GWの洋上風力発電導入を目標とし、毎年１GW（1兆円）の投資が決まった。 浮体式洋上風力発電の導入目標も今年出される予定で、EEZの利用権（特に浮体式洋上風力発電のため）を設定する新法も来年の通常国会提出をめざして作業が進められているといわれている。フランスのナント市で開かれたFloating Offshore Wind Turbineセミナーの最新情報を報告する。 台湾では台湾政府が5.5GWの洋上風力発電を推進し、ベーカー&マッケンジー台北事務所では、そのうち6件、累計1.95GW分の入札者の支援を行い落札を勝ち取った。台湾では2026年から2035にかけてさらに15GWの入札が控えている。2022年には台湾のRound3.1の3GWの入札が締め切られ、7社が落札した。韓国ではGW規模の浮体式洋上風力の計画も登場している。 洋上風力発電は国際間の競争ともなっている。1海域350MWを基準とする日本の入札では、1海域1GWを基準とする海外の入札に見劣りし、サプライチェーン形成に不利に働いてしまう。盛り上がる欧州、台湾の市場が優先されてしまうことになる。 洋上風力発電は規模が大型化し3000億円を超えるものとなっている。資金調達のためにはプロジェクト・ファイナンスを視野に入れなければならない。 本講演の前半では、入札で勝ち抜くためには何が必要かを解説する。後半では、港湾洋上風力発電案件で実際に契約交渉に関与している経験を生かして、洋上風力発電を円滑に進めるための各種契約書作成の実務と法的リスク軽減策について解説する。 工事請負契約も洋上での作業が中心となるため、洋上工事特有の点、特に遅延リスクに配慮しなければならない。 資金調達のためには、洋上風力発電に適したプロジェクト・ファイナンスの融資契約・担保契約を作成・交渉しプロジェクトを組成していく必要がある。それらの実務と法務についても解説する。 江口直明 6271-9441（直） １．再エネ海域利用法、公募占用指針の改正点、ラウンド2のパブコメ結果 ２．欧州及び台湾の洋上風力発電 ３．風力発電機供給契約(Turbine Supply Agreement） ４．洋上風力発電所建設契約 (Balance of Plant Construction Agreement) ５．洋上風力発電所サービス・補償契約 (Service & Warranty Agreement) ６．洋上風力発電所運営契約（O&M Agreement） ７．洋上風力発電のプロジェクト・ファイナンス ８．スポンサーサポート契約 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件：港湾洋上風力3件、ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援2件累計で1GW超、北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等累計17件、300MW超。 取扱太陽光案件：丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA。 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（13MW）、向浜バイオマス発電（20MW）、石狩バイオマス50MW, 50MW x 4と75MW x 3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW。 その他案件：IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW（3,000億円超）、相馬港天然ガス火力発電1,180MW（1,400億円）等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道7空港（3,651億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（1,250億円）福岡クリーンエナジー、東京臨海リサイクルパワー、第2期君津地域広域廃棄物PFI事業等Waste to Energy事業。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、1992年ロンドン大学（UCL）法学修士（国際ビジネス法）取得、1993年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（2010年～2020年）。日本風力発電協会洋上風力金融タスクフォースリーダー（2020年～）。 主な論文 「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト1238号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（OKAJI）、「洋上風力発電金融ガイドブックVol. 1及び2」共著（日本風力発電協会2021年/2022年）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
企業間で必要な範囲に限定して協業を行う場合、ジョイントベンチャー（JV）の設立や、業務提携が検討されます。 競争法上の手続法の観点からは、業務提携の際には競争法当局に対する事前届出は不要であるのに対し、JV設立の際には事前届出が必要になる場合もあるという違いがあります。 特に、JV設立の場合、日本において届出が不要でも、外国において届出が必要となる場合があることに留意が必要です。 競争法上の実体法の観点からは、JV設立と業務提携で必要となる検討事項は共通しており、特に競争事業者間でJV設立や業務提携を行う場合には、カルテル（不当な取引制限）に繋がるおそれがないかを検討する必要があります。 本セミナーでは、JV設立時及び業務提携時に検討すべき手続法・実体法上のポイントを解説します。 菅野みずき(大江橋) 03-5224-5566 １．業務提携とJVの共通点・相違点 ２．JV設立に関する日本の企業結合規制 (1)株式取得 (2)共同新設分割事業の譲受け (3)待機期間・罰則共同新設分割 (4)待機期間・罰則 ３．JV設立に関する海外の企業結合規制と処罰事例 (1)EU (2)中国 (3)台湾 (4)韓国 (5)各国の待機期間・罰則・処罰事例 ４．業務提携とJVの実体法上の検討事項 (1)カルテル規制 (2)業務提携事案における考慮要素 (3)業務提携の具体例に基づく検討 菅野 みずき (かんの みずき) 氏 2004年東京大学文学部卒業、マスコミ勤務後、2010年東京大学法科大学院卒業、2011年弁護士登録。2014年 University College London卒業（LL.M.）。 ブレークモア法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を経て、2016年11月から大江橋法律事務所勤務。 国内外の企業結合届出対応及びカルテル等違反被疑事案に関する調査対応を含む競争法案件を中心に、景品表示法、 M&A、訴訟、企業法務全般を取り扱う。 JV設立に関する国内外の企業結合案件も多く取り扱っている。 菅野 みずき 大江橋法律事務所 パートナー弁護士
2023年2月、GX実現に向けた基本方針が閣議決定され、カーボンニュートラル、脱炭素社会実現のモメンタムは確実に強まっている。 今後基本方針に基づくGX関連法案の成立に向けた議論が進んでいく中、FIP制度、長期脱炭素オークション、GXリーグの設立など、これまでの政策の影響も含め、再エネの事業環境は混迷を極めていくと予想される。 多くの政策が乱立し、事業環境の不確実性が増す中、混沌の時代を生き残るためにも、各政策が発電事業者に対してどのような影響を与えるかを理解し、必要な対策を講じていくことが重要である。。 本講義では、再エネを開発・運営する発電事業者を主な対象に、FIP制度、カーボンプライシング（炭素賦課金、排出権取引）、容量市場・長期脱炭素オークション、系統接続ルール（ノンファーム）、非化石価値市場、発電側課金といった電力政策の他、アグリゲーター、蓄電池・水素・アンモニア、コーポレートPPAといったトピックが発電事業者の事業環境へどういった影響を与えるのか、将来どのような世界になっていくのかを解説する。 早矢仕慶太郎(日本総研) 03-6833-0900 １．GX含むエネルギー政策の潮流 ２．GXがもたらす再エネビジネスモデルの変化 ３．各政策の概要と再エネ事業への影響 ①FIP制度 ②市場取引（卸電力取引市場・容量市場・長期脱炭素オークション・非化石価値取引市場） ③コーポレートPPA ④その他（系統接続ルール、発電側課金、蓄電池、水素・アンモニア） 早矢仕 廉太郎 (はやし れんたろう) 氏 大阪大学大学院前期博士課程修了。株式会社日本総合研究所に入社。経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会に出向。その後帰任し現在に至る。入社から一貫して環境・エネルギー分野に関するコンサルティング業務に従事。 経産省時代は、容量市場の制度設計をはじめとして電力・ガス市場の制度設計を担当。帰任後も電力・ガス政策の動向を抑えつつ、エネルギー分野の事業戦略、経営戦略の策定を支援。 早矢仕 廉太郎 日本総合研究所 リサーチ・コンサルティング部門 コンサルタント
近年、日本企業による大型の海外投資案件や国外での合弁事業、海外資本による日本の企業の買収の場面だけでなく、海外の有望なベンチャー企業への投資など、実務・法務担当者にとってもクロスボーダーM&A・投資契約に関するスキルの重要性は飛躍的に高まっているといえます。日本国内のM&A・投資案件で用いられる「日本型」契約の条項には、米国や欧州の実務の影響を受けているものも多い一方で、英文契約書の底流にある重要なコンセプトから積み上げた本質的な理解が、実務における契約書の検討・レビューのために必要不可欠といえます。 そこで本セミナーでは、英国・欧州法律事務所での執務とクロスボーダー取引の豊富な経験を通じて英文契約書に精通する講師が、英文の株式譲渡契約書を題材として、英米法や契約・取引実務も踏まえつつ、クロスボーダーM&A・投資契約の重要論点と頻出条項を、条文例も紹介しつつ解説します。 これまでクロスボーダーM&A・投資案件を経験されてきた方だけでなく、英米法に起因する概念や英文契約書の基本的な考え方についてよくわからないままになっていた方等も対象とし、英文契約書の基本的な考え方から説明し、クロスボーダーM&A・投資の現場で活かせる知識と理解を得ることを目指します。 金子涼一 03-6775-1249 Ⅰ 英文契約書レビューの基礎 １ 英文契約書の背景と特徴 ２ 英文契約書の考え方 Ⅱ クロスボーダーM&A・投資契約の重要論点 １ M&A・投資契約の目的と検討の視点 ２ 米国・欧州型株式譲渡契約の特徴とアプローチ ３ 譲渡価格 （１）価格調整条項 （２）譲渡価格の支払方法 ４ デュー・ディリジェンスと重要条項のポイント （１）前提条件 （２）コベナンツ（誓約事項） （３）表明保証 （４）補償条項 Ⅲ 競争法とクロスボーダーM&A・投資契約 Ⅳ 質疑応答 金子 涼一 (かねこ りょういち) 氏 M&A、プライベート・エクイティ、ベンチャー・キャピタルやスタートアップ・新規事業投資を中心に企業法務全般について幅広くアドバイスをしています。 英国・欧州の大手法律事務所（M&A部門・競争法部門）での実務経験があり、クロスボーダーの企業間取引や買収・投資案件に豊富な実績があるほか、グローバルな競争法当局対応にも実務的な助言をしています。 執筆：「英文契約書の読み方・直し方 専門家による類型別の条項解説」（BUSINESS LAWYERS）、「実務で役立つ 世界各国の英文契約ガイドブック」（共著・株式会社商事法務）など。 講演：「法務担当者のための英文契約書の基礎」（BUSINESS LAWYERS）、「英文株式譲渡契約の重要論点 〜日本型株式譲渡契約との比較とポイント解説〜」（金融財務研究会・経営調査研究会）など。 金子 涼一 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー（弁護士・ニューヨーク州弁護士）
ウクライナ戦争に端を発したエネルギー市場の混乱は、世界の電力会社に多大な影響を及ぼしています。 我が国の場合、欧米とは異なり50/60Hzに分かれている上に国際連系線もなく地下資源に恵まれません。 本講演では、斯様な環境下で実施した電力システム改革（発送配電分離・小売全面自由化）の目玉である「容量市場」「需給調整市場」のこれまでの評価・分析と、両市場の最新論点を解説します。 又、スポット市場と需給調整市場を統合して2028年度以降の創設を意図した「新市場」の論議の背景と方向性を、資源エネルギー庁や電力広域的運営推進機関で審議会委員を務め、「エネルギー業界の憲法」との言える「エネルギー政策基本法」起草に携わった講師により中長期的な視点で解説します。 市村健(ｴﾅﾌﾟｰﾙ) 03-6432-0273 １．はじめに考えたいー電力自由化と発送電分離 ２．容量市場・需給調整市場とシン・電力市場の関係性 ３．容量市場に対するこれまでの評価と2022年度メインオークション（2026年度向け）の結果分析 ４．長期脱炭素電源オークション・予備電源制度 ５．需給調整市場のキーワード・その本質と今後の方向性 ６．需給調整市場で取引される商品 （a）三次調整力② （b）三次調整力① （c）二次調整力①＆② （d）一次調整力 ７．シン・電力市場の考え方（同時市場（仮称）とは） ８．まとめ―今後の「電力市場」の方向性― 市村 健 (いちむら たけし) 氏 1987年東京電力株式会社入社。本店原子燃料部にてカナダ・ウラン鉱山権益買収プロジェクト、世界原子力協会（本部ロンドン）事務局を担務の後、本店総務部にて広報渉外・政策調査・官庁調整・危機管理業務等のエネルギー政策全般に17年に亘り従事。その間、議員立法である「エネルギー政策基本法」起草にも携わる。2014年6月東京電力を退社。同年7月より現職。 資源エネルギー庁 次世代分散型電力システム検討会・委員、同ＥＲＡＢ検討会・委員、電力広域的運営推進機関 調整力及び需給バランス評価等に関する委員会・委員、同需給調整市場検討小委員会・委員などの重責を兼務。 慶應義塾大学商学部卒。米国ジョージタウン大学院ＭＢＡ修了。 主著 「電力システム改革の突破口ＤＲ・ＶＰＰ・アグリゲーター入門」「電力セキュリティーエネルギー安全保障がゼロからわかる本」（共にオーム社）等。 市村 健 エナジープールジャパン株式会社 代表取締役社長兼CEO
インターネットの活用方法が進み、「クラウドファンディング」などの新しい資金調達手段が生み出され、ここ数年で急速な発展を見せています。 昨今では、金融機関が事業会社の新規事業に融資をする際に、事業性評価の一環としてクラウドファンディングを積極的に勧めるケースが増えています。また、Web3の時代が到来することにより、デジタル化の波が押し寄せています。 平成29年の不動産特定共同事業法改正に伴い、現物不動産を対象としたファンドについてもクラウドファンディングを用いてファンドを販売することが可能となったことで、不動産特定共同事業の許認可を取得する会社が年々増加しています。 本講義では、行政書士として不動産特定共同事業の許認可申請を数多く手掛けている講師が、不動産特定共同事業の最新動向を踏まえながら、個社ごとの商品特性から現時点で論点となっている事項を含め解説します。 花房千尋 03-5219-8922（直） 03-5219-8705（代） Ⅰ．不動産ファンドの概要・法規制 （1）不動産特定共同事業の類型 （2）不動産特定共同事業の許認可の種類 （3）不動産特定共同事業法とは？ （4）最新法改正に伴う影響 Ⅱ．不動産ファンドのファンドスキーム・事例研究 （1）投資型クラウドファンディング業界カオスマップ （2）不動産特定共同事業者の類型ごとの商品特性 （3）不動産特定共同事業者として約款を整備するときのポイント Ⅲ. 不動産特定共同事業法に基づき取得する許認可の 整理・維持・変更認可を行う際の注意点 （1）不動産特定共同事業の実施にあたり、何をどこまでやるか （2）金融商品取引法の影響 （3）許認可取得時の要件・注意事項・変更認可申請時等を行う際の注意点 （4）金融商品取引法に基づく許認可取得の要件 （5）クラウドファンディング実施業者の内部管理体制・システム監査等 Ⅳ．最新動向などを踏まえた共有事項 Ⅴ．質疑応答 花房 千尋 (はなふさ ちひろ) 氏 2010年から、金融庁や国土交通省が管轄としている許認可業務を中心に、第 二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、前払式支払手段等など、Fintech分野を中心に各種ライセンスの取得のサポートを行っている。また、事業者に対してライセンス維持・法令順守に係る業務運営態勢のアドバイスなど内部統制の構築支援業務に従事している。 花房千尋 東京共同会計事務所・東京共同行政書士事務所 行政書士
近年、チャットGPTなどの生成系AIを中心にテクノロジーの進展が注目されている。AI技術は，ブロックチェーン・IoTなどの他のテクノロジーと相まって，デジタル化を急速に推進しており、オンラインモール・検索エンジン・SNSを含む様々な種類のデジタルプラットフォーム（DPF）も台頭している。 これらの技術は経済の発展や社会課題の解決に資するものである一方、AIが引き起こすバイアス、著作権の侵害、監視技術としての悪用、デジタルプラットフォームへの力の集中と不透明性の拡大、消費者・労働者・一般市民・社会的弱者を含むステークホルダーの脆弱性の高まりなど様々な社会・経営課題が生じている。このような「責任あるAI」「テクノロジーと人権」の課題に対応するために、国内外で法規制を含むルールが急速に導入されており、企業にも対応が求められている。 そこで、本セミナーでは、グローバルコンプライアンスやテクノロジーに関連する法務を専門とする講師において、ＡＩを含むテクノロジーが生じさせる様々な課題を国内外での実例をふまえて整理すると共に、関連する国内外の法規制・ソフトローの動向と影響を解説する。その上で、これらの課題に対応するための企業の実務対応のステップについても議論する。 高橋大祐(真和) 3517-5499 I 生成系ＡＩを含むテクノロジーが生じさせる社会・経営課題－国内外での実例をふまえて解説 １ AIのアルゴリズム・バイアス ２ 生成系AIに関する著作権侵害 ３ AI監視技術の濫用 ４ DPF等におけるプライバシー侵害 ５ AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響 ６ デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大 ７ SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散 ８ デジタル環境の子どもに対する脅威 Ⅱ AI等テクノロジーの個別課題に関する法規制の最新動向－域外適用のリスクとその対応も含めて解説 １ AIのアルゴリズム・バイアス：EUのAI規制等を中心に ２ 生成系AIに関する著作権侵害：各国著作権法との関係を中心に ３ AI監視技術の濫用：各国経済安全保障法制との関係を中心に ４ DPF等におけるプライバシー侵害：EU・GDPRなどデータ保護規制との関係を中心に ５ AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響：ギグワーカーに関する各国規制を中心に ６ デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大：取引DPF消費者保護法、EUデジタルサービス法を中心に ７ SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散：プロバイダー責任制限法、EUデジタルサービス法の意義と限界を中心に ８ デジタル環境の子どもに対する脅威：各国未成年者保護規制、オンラインゲーミング規制を中心に Ⅲ 「責任あるAI」「テクノロジーと人権」に関する横断的なルール形成の動向 １ 「ビジネスと人権」に関するルール形成の動向と影響－国連ビジネスと人権指導原則、OECD多国籍企業行動指針、各国サプライチェーンDD規制・貿易規制を中心に ２ 責任あるAIに関するルールの動向と影響－OECD「AIに関するOECD原則」 ，欧州連合「信頼できるAIのための倫理ガイドライン」 ，日本「人間中心のAI基本原則」、米国「AI権利章典の青写真」、G７のAI原則など Ⅳ 「責任あるAI」「テクノロジーと人権」課題に対応する実践ステップ １ ルールを戦略的に分析・活用する「ダイナミック・コンプライアンス」 ２ 「ビジネスと人権」の観点からの人権DD及び苦情処理の実践・進化 ３ 設計・開発段階から法務の視点を組み込む「リーガル・バイ・デザイン」 高橋 大祐 (たかはし だいすけ) 氏 法学修士（米・仏・独・伊）。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。企業・金融機関に対し、グローバルコンプライアンス、テクノロジー、ESG分野を中心に助言・支援、紛争解決・危機管理を担当。 国際法曹協会(IBA)ビジネスと人権委員会共同議長、日弁連弁護士業務改革委員会CSRと内部統制PT副座長。OECDコンサルタント、外務省・経済産業省・環境省の外部委員も歴任。また、ＡＩ開発企業の社外役員、ＩＣＴ企業・デジタルプラットフォーム運営企業の社外委員・社外有識者も歴任する。 近著に、「グローバルコンプライアンスの実務」（金融財務事情研究会）、「サイバーセキュリティ法務」（商事法務 共著）、「人権デュー・ディリジェンスの実務」（金融財務事情研究会 共著）。 高橋 大祐 真和総合法律事務所 パートナー弁護士
再エネ主力電源化に向け、国を挙げた取り組みが加速する中、蓄電池は様々な場面での活用が求められている。 大型の定置用蓄電池は現在、リチウムイオン電池が広く活用されているが、様々な特性を持つ、新しい蓄電池技術の開発も進んでいる。また、使用後の蓄電池のリユースやリサイクルも課題となっており、これらの動向の把握は蓄電池に関わるビジネスには欠かせない。 本講演では、蓄電池を取り巻く現状を分かりやすくお伝えし、自社のビジネス検討の一助とすることを目的としたい。その上で、時々刻々と変わる蓄電池を取り巻く国内の制度・政策状況を把握するとともに、海外事例や、蓄電池の実際のユースケースを紹介する。 鶴谷昂平(三菱総研 080-2115-0084 1 蓄電池に関する政策動向（国内・海外） ・国内における蓄電池の技術開発動向 ・国内における蓄電池に関する制度・政策動向 ・国内における蓄電池のリユース・リサイクル 2 蓄電池の活用状況（ユースケース）（国内・海外） 3 蓄電池の普及に向けた考察 鶴谷 昴平 (つるや こうへい) 氏 大学卒業後、国内電力会社へ入社し、電力小売部門の経験を積んだのち、海外電力業界の調査機関へ出向。米国を中心に世界の再エネ促進に向けた施策・政策、マイクログリッドによる電力のレジリエンス・分散電源利用拡大の取り組み、国外の料金制度改革等、幅広いテーマを調査する。 その後、現職である三菱総合研究所にて、電力・エネルギー分野の顧客を中心に、事業戦略の検討や政策・制度検討に向けた国内外の調査、経営・財務関連の分析、再エネ主力電源化に向けた検討支援等に携わる。 専門領域は、電力小売分野、電力経営、海外の電力制度、分散電源・マイクログリッド関連、電力分野におけるIoT活用等。蓄電池については、蓄電池活用サービスの事業性検討や、蓄電池の技術開発動向調査等、複数の実績を保有。 鶴谷 昴平 株式会社三菱総合研究所 経営イノベーション本部 電力・エネルギーグループ コンサルタント
2019年から国際会計基準（IFRS）で適用が始まった新たなリース会計基準（IFRS16）ですが、リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考える会計処理にコンバージェンスを図る日本基準（JGAAP）の公開草案が2023年5月に公表されました（コメント期限は8月4日）。今後の基準の確定を受けた適用開始までには、まだ3年程度の期間を要すると想定されますが、長期の契約に渡ることも多い不動産賃貸借への影響に関しては、今から備えておくことが肝要です。また、取引の金額や汎用性等から、この新リース会計基準の影響は不動産賃貸借への影響が最も大きいと想定されています。 当セミナーでは、大手監査法人等でIFRSと不動産の双方の実務を豊富に積んだ講師が、新基準の趣旨、IFRSでの適用状況、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、2時間半の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 本吉進(本吉 090-7490-9072 I. 「リースに関する会計基準」公開草案の概要 1. 背景としてのコンバージェンスとIFRS16 2. バランスシートでの「負債」の意義 3. リース＝「使用権」の移転＋ファイナンス 4. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 5. 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 II. 借手の会計処理等 1. 基本的な会計処理～計算の3要素 2. リースの対価は？～リース構成部分と非リース構成部分 3. いつまで借りる？～「リース期間」の判断 4. 融資の利率は？～「割引率」の決定 5 セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） III. 貸手の会計処理等 1. 大きな改正はないが・・・・ 2. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 3. その他各論（敷金、等） IV. サブリースの会計処理等 1. 取引当事者には影響の大きい改正 2. その他各論 V. まとめ ※講演項目は当日までに一部を変更する可能性があります。 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮(森) 03-6266-8570(直通) １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers Asia (Up and Coming - Project & Energy)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や砂防法についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子(ｵﾘｯｸ) 03-3224-2822 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 近年クローズアップされている許認可 (1)盛土規制法（旧宅造法） (2)砂防法 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件（計1370MW）、風力21件（計1399MW）の法務デューデリジェンスを主導（2022年2月時点）。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2023年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も～乾弁護士に聞く」（日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月）インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光～森林法・農地法などのチェックポイント解説」（一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月）、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」（Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月）パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
2018年の世界銀行によるデジタル社債（Bond-i）発行以来、分散型台帳技術(DLT)を用いた有価証券発行が内外で増加しています。国内では、社債、信託受益権に加えて集団投資スキームを表章する電子記録移転権利（セキュリティトークン）が公募発行されています。 米国ではパブリック型STOのSEC登録が行われDeFi（自律分散型金融）への動きがある一方、欧州では、スマート・コントラクトやAIを活用した発行・管理プロセスの自動化により効率的なグリーン・ファイナンスの実現を目指す取組みも見られます。 本講演で筆者は、ユーロ市場でのBond-i類似の外債発行や国内公募STO実務の経験を生かして、デジタル証券発行の基本構造、発行・公募実務と活用例を紹介します。またそれとともに、現代の資本主義へのインパクトにも言及します。 角谷仁之(TMI) 03-6438-6069 ① デジタル証券発行の基本構造 ② Bond-iに見る海外発行（ユーロ市場発行）実務 ③ 国内公募発行事例の法的実務 ④ デジタル証券の近未来図 ・INXによるパブリックSTOの米国SEC登録 ・グリーン・ファイナンスとDX（DLT・AI） 角谷 仁之 (すみや ひとし) 氏 取扱分野は、コーポレート・ファイナンス/デイスクロージャー支援/M&A/REIT/デジタル証券（STO）/ストラクチャード・ファイナンス/証券・金融規制/ヘルスケアなど。 1983年3月早稲田大学法学部卒業、1987年4月第一東京弁護士会登録、1991年5月ニューヨーク大学法科大学院にて会社法法学修士号取得（LL.M.）、2001年5月東京青山・青木法律事務所（現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業））勤務、2018年5月TMI総合法律事務所にパートナーとして参画。不動産証券化協会フェロー。 角谷 仁之 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
この5月に法制化されたGX推進法は，今後10年間の日本の採っていくロードマップと，それを実現するに必要な150兆円(うち政府による呼び水分20兆円)を示したものになっています。これは温暖化政策というより産業政策と言うべき内容となっています。 そしてこれを実施に移すため，現在のエネ特をほぼ倍増するその財源として戦略的に設けられる新たな債券と，その2050年までの償還原資としてカーボンプライシングが導入されることとなりました。 ここでは，本来のカーボンプライシングとはどのようなもので何を狙いにするものか？という点を最初に紹介し，それと対比する形で，日本のカーボンプライシングや，GX推進政策全体像をどう読むか，そしていくつかのロードマップの内容をどう理解すべきか，本来の形とはいささか異なるカーボンプライシングはどのようなものか，などの点において，日本の気候変動政策および産業論的考察を行います。 松尾直樹(地球環境) 1. 背景： 炭素中立社会への大きな動き (1)日本のGHG目標とその背景 (2)国際的なカーボンプライシングの動き 2. 排出権取引制度の本来の形と狙い (1)排出権取引制度の排出規制としての側面 (2)排出権市場はいかに機能するか？（マクロとミクロの視点） 3. GX推進政策の概要 (1)全体の考え方 (2)資金ソースとしてのカーボンプライシングとその意味 (a)GX-ETS (パイロット，2026年以降，2033年以降) (b)炭素に対する賦課金 (c)本来のカーボンプライシングとの対比 (3)背景となる経済産業省の考え方 (4)ロードマップの理解 (5)軌道修正に関する点 4. 質疑応答 松尾 直樹 (まつお なおき) 氏 30年にわたって気候変動とエネルギー分野で国内外で活躍．国際枠組み，各種国内政策措置，排出権市場など多方面に詳しい．CDMでは世界最初の方法論取得に成功。 https://www.iges.or.jp/jp/about/staff/matsuo-naoki ■現在 (有) クライメート・エキスパーツ 代表取締役 (温暖化コンサルティング) （2002–） (株) PEARカーボンオフセット・イニシアティブ 代表取締役 (途上国ビジネス) （2007–） (株) クールイノベーション 取締役 (革新的冷蔵技術・途上国コールドチェーン) （2020–） (公財) 地球環境戦略研究機関 上席研究員 (気候変動問題戦略研究) （2017–） 慶應義塾大学 非常勤講師 (大学院低炭素関係) （2009–） 等 ■その他 (財) 日本エネルギー経済研究所 (気候変動と電力の研究) （1991–1998） (財) 地球環境戦略研究機関 (気候変動問題戦略研究) （1998–2002） (財) 地球産業文化研究所 （IPCC） （1998–2001） 等 大阪大学大学院理学研究科物理学専攻 博士後期課程修了 (理学博士) 松尾 直樹 (公財)地球環境戦略研究機関 上席研究員 (有)クライメート・エキスパーツ 代表取締役
昨今、気候変動への対応や環境意識の高まりを背景に、再生可能エネルギーの調達手段として、世界的にコーポレートＰＰＡの活用が拡大しています。日本においても、温対法や省エネ法上の報告や政府による２０５０年カーボンニュートラル宣言等を受けて、カーボンニュートラルに向けた各企業の取り組みが活発化しており、コーポレートＰＰＡが注目を集めているところです。 日本におけるコーポレートＰＰＡは、需要者施設の屋根や隣接地に太陽光パネルなどの発電設備を設置し発電供給する「オンサイトＰＰＡ」と呼ぶ契約方式が主流でしたが、遠隔地の発電設備から送配電網を介して需要者設備へ送電するモデル「オフサイトＰＰＡ」を採用する企業も徐々に増加しています。 さらには、昨今では、仮想的な電力取引を前提に環境価値の取引を行う「バーチャルＰＰＡ」についても注目を集めており、実際に導入を検討する企業も増えております。 そこで、本講演では、コーポレートＰＰＡの全体像とともに、「オンサイトＰＰＡ」・「オフサイトＰＰＡ」・「バーチャルＰＰＡ」の各スキームにおける契約上の留意点・ポイントを解説し、カーボンニュートラルの達成手段として、コーポレートＰＰＡを活用する方法をご説明します。 ※本講演は、2023年2月に実施した講演に、最新情報を加えてアップデートしたものです。 木村純(ﾓﾘ) １．コーポレートＰＰＡの概要 ２．コーポレートＰＰＡと環境価値 （１）環境価値とは （２）環境価値と諸制度 （３）環境価値の調達手段としてのコーポレートＰＰＡ （４）ＦＩＰ制度とコーポレートＰＰＡ ３．コーポレートＰＰＡの種類と仕組み （１）オンサイトＰＰＡ （２）オフサイトＰＰＡ ア．原則形態 イ．自己託送 ウ．自営線供給 （３）バーチャルＰＰＡ ４．主要なリスクと契約上の手当て（契約条項例を交えて） （１）オンサイトＰＰＡ （２）オフサイトＰＰＡ （３）自己託送 （４）バーチャルＰＰＡ ５．質疑応答 木村 純 (きむら じゅん)) 氏 大手電力会社への出向経験を活かし、インフラ／エネルギー分野に関して、電力小売事業関係を中心に、大手電力・ガス会社から新電力会社までのクライアントに対して、事業法令対応、その他PPAをはじめとする契約書対応、等についてアドバイスを提供している。CPPAについても豊富なアドバイス経験を有する。 2014年 東京大学法科大学院修了。2019年 株式会社三井住友銀行に出向（ ～2020年）、大手電力会社への出向経験もあり、電力事情に精通している。 木村 純 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
1997～98年に起きた金融不況による不動産価格の下落以来、REITを含む投資用不動産への投資は、今では収益還元法による価格で意思決定されており、不動産鑑定評価書及びER(エンジニアリングレポート)の取得は不可欠です。また、社会経済情勢が激変する中で、近年、急激に低下した利回りはピークを迎え、不動産融資・投資に係るリスクや将来予測には、精緻な分析が必要です。 本セミナーでは、不動産鑑定評価に長く従事し多くの実績を持つ講師が、融資・投資における不動産に関する重要知識を再整理し、関係者の皆様に基礎からわかりやすく実務的な視点で解説します。 島田博文(不動産研) Ⅰ.投資用不動産の評価の考え方 ―収益還元法を中心として― １.不動産分析の基本的な視点 ２.アセットタイプ毎の重視する評価手法 ３.収益還元法の計算式（直接還元法とDCF法） ４.直接還元法の留意点 ５.アセットタイプ毎の特徴 ６.事業用不動産の収益還元法 ７.開発型収益還元法（更地の収益還元法） Ⅱ.エンジニアリングリポートの見方とチェックポイント １.不動産に係る主なリスクとは ２.ERの調査項目等 ３.ERの利用目的 ４.建物状況調査 ５.建物劣化等状況調査 ６.遵法性調査 ７.再調達価格の算定 ８.修繕更新費用の算定 ９.アスベスト １０.ポリ塩化ビフェニル（PCB） １１.土壌汚染 １２.建物の耐震性 １３.ERのチェックポイント Ⅲ.不動産鑑定評価書の見方とチェックポイント １.不動産鑑定評価書の記載事項 ２.鑑定評価の基本的事項のチェックポイント ３.対象不動産の確認のチェックポイント ４.価格形成要因の分析のチェックポイント ５.収益還元法の適用のチェックポイント Ⅳ.関連質疑応答 島田 博文 (しまだ ひろふみ) 氏 平成2年に日本不動産研究所に入社、現業部門のほか研究部、審査部を経験。数多くの鑑定評価を経験のほか、法定再開発、調査研究、鑑定評価等の審査業務にも従事。特に本社事業部の約11年間では賃料評価専門チームのチーフとして継続賃料や立退料の訴訟関連の評価等を数多く手がけた。また、神奈川大学法学部非常勤講師(科目：不動産法実務、鑑定評価理論)、公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会実務修習講師、同連合会鑑定評価基準委員会委員、不動産鑑定士第３次試験試験委員、不動産鑑定士試験短答式試験委員などを歴任し、借地借家の分野に精通。平成26年5月に改正された不動産鑑定評価基準作成に係る国土交通省での基準検討ワーキング委員に就任。 著書 「賃料評価の実務」(清文社)、「不動産鑑定評価の新しい潮流」(住宅新報社)、「不動産評価の実務」(中央経済社)、「不動産鑑定訴訟法II」(青林書院)、「平成21年不動産鑑定行政法規の知識」(住宅新報社)、「不動産マネジメント入門」(東洋経済新報社)、「重要事項説明書・書き方のポイント〔8訂版〕」(住宅新報社)、「要説不動産鑑定評価基準と価格等調査ガイドライン」 (住宅新報社)(いずれも共著)など多数 島田 博文 一般財団法人日本不動産研究所 審査部 上席主幹 不動産鑑定士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド（VCファンド）を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 １．ファンド設立・運営の基礎知識 （1）VCファンドとは？ ・投資ファンドとは？VCファンドとは？ ・VCファンドのビジネスモデル （2）VCファンドのスキーム ・VCファンド（LPS）の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点（銀行法に基づく議決権保有規制等） ・CVCにおけるスキーム類型 （3）LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員（GP）の資格制限 ・有限責任組合員（LP）による業務執行への関与 （4）金商法（適格機関投資家等特例業務）のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務（ケーススタディ） （5）ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 （6）その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法（大量保有報告制度、インサイダー取引規制等） ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 ２．スタートアップ投資の基礎知識 （1）エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは？ ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係（ケーススタディ） ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 （2）優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは？ ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ （3）投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは？株主間契約とは？ ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 （4）コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは？ ・コンバーティブル・エクイティの仕組み （5）CVCによるスタートアップ投資の留意点など （6）ストックオプションの基礎知識 ・ストックオプションとは？ ・税制適格ストックオプションのポイント ・有償ストックオプションのポイント ・信託型ストックオプションのポイント （7）近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士（第二東京弁護士会）。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関（銀行・証券・信託・VC/CVC等）やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』（共著）、『金融機関の法務対策6000講』（共著）、『スタンダード 営業店の金融法務』（共著）、『相続法改正と金融実務Q&A』（共著）など 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGｓ、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia（Up and Coming - Project & Energy）等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』（商事法務、共著）、『ESGと商事法務』（商事法務、共著）、『インフラ投資』（日経BP、共著）等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
Scope3が登場して12年。世界は脱炭素化に向かい、投資家・金融機関や取引先からScope3を含めたサプライチェーン全体のGHG排出量の開示・削減要請が強まる中で、大小さまざまな企業でScope3の取り組みが始まっています。 Scope3算定や削減目標の設定はバイヤーからサプライヤーへの要請等を起点に実施企業が増加し、Scope3の削減は各企業が試行錯誤を行いながら日進月歩で取り組みが進んでいます。 今回の講演では、Scope3の概要や削減が要請される背景等の基礎的な部分から、一次データ排出原単位の活用方法やサプライヤーエンゲージメントによる削減取り組み等の最新動向までお届けします。 角潤幸(ﾐｽﾞﾎR&T) １．Scope3の概要 ・企業のGHG排出量の枠組み（Scopeの概念） ・Scope3算定方法の概説 ２．Scope3に削減に取組む背景 ・なぜ、企業は「Scope3」の削減に取組むべきなのか ・Scope3の削減取り組みの考え方 ３．一次データ排出原単位を活用した算定方法 ・一次データ排出原単位を活用した算定とは ・排出原単位の一次データ化の二手法 ・一次データでScope3算定はどう変わるか ４．サプライヤーエンゲージメントによる削減取組み ・サプライヤーエンゲージメントによる削減の流れ ・サプライヤーエンゲージメント取り組み事例 ・サプライヤーエンゲージメントの課題 角 潤幸 (すみ ひろゆき) 氏 2010年みずほ銀行入社。コーポレート・ファイナンス、海外進出支援やサスティナビリティ対応支援（コーポレートガバナンス・コード対応支援）等に携わる。 2022年よりみずほリサーチ＆テクノロジーズに転籍し、大手民間企業向けにScope3算定、GHG排出量削減目標の設定、TCFD開示支援、CDP回答支援等のサスティナビリティ開示関連の支援業務に従事。 中小企業診断士の資格も有しており、幅広い視点で民間企業の課題解決に取り組み。 角 潤幸 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 サステナビリティコンサルティング第２部 環境ビジネス戦略チーム 主任コンサルタント
会社や団体等の役職員がインサイダー取引を行った場合、当事者が罪を問われるだけでなく、金融庁等による調査に対し、その対応が組織として求められます。また、報道等を通じて会社・団体等の信用が大きく失墜してしまうこともあります。これは上場会社だけでなく、上場会社でなくとも無視できない重要な問題です。こうしたインサイダー取引を未然防止するために、インサイダー取引防止規程は、体制の根幹となる規律を定めるものとして、非常に重要です。しかしながら、現実は、金融商品取引法に対応したこうした規程の作成など、社内ルールの整備ができていない企業がまだ多く散見されます。 そこで、本セミナーでは、金融庁にてインサイダー取引規制の立案や課徴金事案の処理に長く携わり、また、弁護士として多数のインサイダー取引防止規程の作成・改訂に関与した講師が、インサイダー取引防止規程の作成実務について、具体例を交えながら、図表等を用いて分かり易く解説します。 滝琢磨(ﾓﾘ) 1．インサイダー取引規制のおさらい (1) インサイダー取引規制 (2) 情報伝達・取引推奨規制 (3) 近時の違反事例等 2．インサイダー取引防止規程の作成実務 (1) 定義 (2) 情報管理 (3) 取引管理 (4) 研修・教育 (5) グループ会社の管理 (6) 近年の改正金商法を踏まえた対応 滝 琢磨 (たき たくま) 氏 金融庁総務企画局市場課への出向経験を踏まえ、インサイダー取引規制や金融商品取引業者等に対する業規制に関する相談を多数行う。その他の取扱い業務は、インフラファンド、再生可能エネルギー、不動産ファイナンス、REIT、M&A、LBOファイナンス、保険等。2007年弁護士登録・TMI総合法律事務所勤務、2010年金融庁総務企画局市場課勤務、2013年TMI総合法律事務所復帰、2016年TMI総合法律事務所パートナー就任。 出版物： 『ジュリスト増刊 実務に効く 企業犯罪とコンプライアンス 判例精選』有斐閣（2016年）、『金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成25年法律第45号）の概要』金融財政事情研究会（2014年）、「平成25年インサイダー取引規制の見直しとM&A実務における留意点」MARR2014年2月特大号（232号）、「公募増資に関連したインサイダー取引事案等を踏まえた対応」旬刊商事法務10月25日号（2012号）、「AIJ事案を踏まえた資産運用規制の見直し」旬刊商事法務9月5日号（2008号）等。 滝 琢磨 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
ファンド運用者にとって、法令改正、監督当局の運用の変化など、遵守・理解するべき事項は増加・複雑化しています。その一方で、特別有限責任組合員の実務の導入やLLPをGPとするスキームにおける登記方法に関する改正など、実務はますます進化しています。 また、これらのファンドへの投資を検討する投資家にとっては、ファンドの仕組みや組合契約書の重要な着眼点を理解・把握しておくことが不可欠です。ファンド運用者にとっても、投資家側の観点を理解した上で、契約交渉に臨む必要があります。 本セミナーでは、ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドの組成や、これらのファンドへの投資を行う際の組合契約書の重要ポイントについて、ファンド側カウンセルと投資家側カウンセルの双方の経験が豊富な講師が、詳細に解説します。 中野恵太 03-6266-8961 １．ファンドの基礎とストラクチャー （１）ベンチャー・キャピタル／プライベート・エクイティ・ファンドのビークル選択 （２）GPのストラクチャー ２．ファンドに関連する法規制 （１）金融商品取引法 （２）その他の関連法令 ３．VC/PEファンドに係る契約書の着眼点 （１）ファンドの資金面に関する規定 （２）ファンドのガバナンスに関する規定 （３）ファンドの基本的事項と組合員に関する規定 （４）サイドレター 中野 恵太（なかの けいた）氏 京都大学法学部卒業、ペンシルベニア大学ロースクール修了・Wharton Business and Law Certificate取得、Slaughter and May法律事務所（ロンドンオフィス）にて執務。国内・海外の組合型ファンドについて、運用者側・投資家側を問わず幅広い経験を有する。また、ケイマン諸島籍やルクセンブルグ籍をはじめとした外国投資信託の組成・継続業務に関しても豊富な経験を有するため、複数タイプのファンドビークルが関連する融合領域にも強みを有する。 主要著書 「JVCA Compliance Handbook（協会会員向け コンプライアンスの手引き）」（一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 2021年）等 中野 恵太 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 高田 昭英 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 勝山 正雄 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
経済安全保障の重要性は益々高まり、世界各国で外国からの投資に係る新しい審査制度の導入や審査制度の改正が行われています。日本でも改正外為法の下、対内直接投資等の規制業種の見直しは随時行われ、本年5月にも、経済安全保障推進法において安定供給確保のために⽀援等の対象とすべき「特定重要物資」が指定されたことを受けて、サプライチェーンの保全、技術流出・軍事転⽤リスクへの対処等の観点から、コア業種が追加されました。 本セミナーでは、外為法関連の政府委員を務めるなど外為法投資規制実務に精通した講師が、近時の規制業種の追加とその留意点、その他最近の動向に触れつつ、投資審査の制度と実務を解説します。 神保寛子(西村) Ⅰ．事前届出が必要な対内直接投資等 (1)届出の対象となる行為類型 (2)事前届出業種の概要 Ⅱ．届出・報告と審査の実務動向 (1)届出と審査、事前相談のタイムライン (2)事前届出免除制度と留意点 Ⅲ. 外資投資規制の近時の動向 (1)2023年事前届出業種の追加と実務上の留意点 (2)グローバル・ファイリング (3)対日直接投資の促進と外資規制 (4)重要土地等調査法の動向 神保 寛子 (じんぼ ひろこ) 氏 国内外の企業のクロスボーダー及び国内のM&A、JV、資本業務提携、技術提携、ベンチャー出資、その他戦略的提携取引に多数関与する他、コーポレートガバナンス等企業法務全般を手掛ける。技術や知的財産が重要な業態に強みを有し、安全保障と投資規制等にも注力している。2006年第一東京弁護士会登録、2012年デューク大学ロースクール卒業(LL.M.)、2013年ニューヨーク州弁護士登録。2019年～2023年財務省「関税外国為替等審議会・外国為替等分科会」委員、2022年～対日直接投資推進会議アドバイザー。 関連著述 「対内直接投資等に関する近時の外為法関連改正」（Website「法と経済のジャーナルAsahi Judiciary」2019年11月）など 神保 寛子 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士
2050年のカーボンニュートラルの実現に向けて、洋上風力発電に対する期待は大きく、2030年まで毎年1GW、2040年までに30-45GWという現在の導入目標に留まらず、EEZへの拡張、洋上風力発電向け環境アセスの見直し、浮体式導入目標設定など更なる拡大に向けた議論もされているところです。他方、本年6月でラウンド2の公募も終わりましたが、これまでの公募手続を省みますと、その問題点・改善点も浮き彫りになってきています。 本セミナーでは、これまで国内外のエネルギー・インフラ案件に15年以上関与し、先行する多数の洋上風力発電プロジェクトを実際に担当している講師が、洋上風力発電に関係する公募等の法制度、現在の問題点・改善点、開発・ファイナンスに係る契約上の留意点について、初めて同分野に関与される方も対象として、基本的な点から解説します。 小林努(ﾍﾞｰｶｰ) １．海域利用に関する法制度 (1)再エネ海域利用法の概要 (2)促進区域の指定 (3)一般海域における占用公募制度 (4)Round 2の公募手続を踏まえた問題点・改善点 (5)更なる拡大に向けた議論（EEZへの拡張等） ２．洋上風力発電プロジェクトの開発等に関連する法規制等 (1)船舶に関する規制（カボタージュ規制等） (2)港湾法に基づく拠点港湾の長期貸付け及び利用ルール (3)環境アセスの見直しに関する議論 ３．洋上風力発電プロジェクトの開発等に関連する契約上の留意点 (1)風車供給契約（Turbine Supply Agreement） (2)風車保守契約（Service and Availability Agreement） (3)建設工事に関する契約（BOP） (4)運転・保守管理に関する契約（BOP） ４．洋上風力発電プロジェクト向けプロジェクトファイナンス (1)日本における風力発電プロジェクト向けプロジェクトファイナンスの概要 (2)洋上風力発電プロジェクト特有の問題点 ５．質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。プロジェクト関連の講演多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁護士
金融取引やM&A、証券等の投資市場では、匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約及び海外法のリミテッド・パートナーシップといった組合型ファンドの利用が活発である 本セミナーでは、組合型ファンドに精通した講師が、その組成や運用における法務等の重要ポイントを述べる。金融商品取引法、不動産特定共同事業法その他の金融規制の概要とともに、契約書のドラフティングやレビューにおいて、特に注意を要する契約条項にも触れる。組合型ファンドの特徴からストラクチャリング、投下資本の回収手段、ファンドの種類なども、初心者にも理解できるように分かりやすく解説する。 伊藤哲哉(ｱﾝﾀﾞｰ) １．組合型ファンドの特徴 （１）匿名組合契約、投資事業有限責任組合、リミテッド・パートナーシップの主な特徴 （２）財産の倒産隔離性 （３）業務執行権限と投資家のモニタリング権限 ２．ストラクチャリング （１）金融規制 （２）投資家の範囲 （３）適格機関投資家等特例業務、不動産特定共同事業法上の特例事業・適格特例投資家限定事業といった特例 （４）各当事者における許認可 ３．流通市場・投下資本の回収手段 （１）転売制限（法律上の要件と任意の条項） （２）ファンド持分が「電子記録移転権利」に該当する場合と該当しない場合 ４．ファンドの種類 （１）期間の定めのあるファンドと期間の定めのない（永久的な）ファンド （２）不動産、プライベート・エクイティ、ベンチャーといった投資対象による特徴 ５．ファンド契約の主なメカニズムと条項 （１）組合契約、引受契約、投資家確認事項 （２）キャピタルコール、複数回クロージング、損益・金銭の分配、競合行為（忠実義務）、等 （３）サイドレター （４）その他の条項 伊藤 哲哉 (いとう てつや) 氏 金融取引、M&A、不動産等の商事取引及び金融規制の分野で、20年以上に及ぶ実務経験を持つ。1991年東京大学法学部卒業、93年弁護士登録、97年ワシントン大学ロースクール修士課程(LL.M.)修了、98年ニューヨーク州弁護士登録。 著述 "Investing in real estate in Japan: control and economic rights over investments in the TMK, TK-GK and J-REIT" " Corporate Real Estate Global Guide "(Practical Law2016)など多数 伊藤 哲哉 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士
大きな社会変革を迎えている現代における世界経済の中で、「選択と集中」に基づく強みを持つ事業の一層の強化、収益基盤の拡大、そして聖域なき事業ポートフォリオの入れ替えの果断な実行をスピーディーに行っていくことが、あらゆる企業に求められています。カーブアウトM&Aは、そのような事業ポートフォリオの入れ替えを効果的に行う手法として利用されますが、それだけではなく、今後の事業化が見込まれるシーズを切り出して他のパートナーとの共同事業としてインキュベーションを行っていくケースや各パートナーがそれぞれの事業を切り出して統合させることにより強みを持った共同事業会社を創出するケースなど、様々なシチュエーションで利用されるようになっています。 カーブアウトM&Aは、法的観点から見たとき、どのようなストラクチャーを用いるかに始まり、スタンドアローン問題、潜在債務の遮断、労働者の承継方法、表明保証・前提条件のあり方など、通常のM&Aに加えた非常に多くの、かつ難易度の高い法的問題点に目配りをしながら案件検討をしていく必要がありますし、契約構造や契約条項についてもテクニカルなメカニズム、そしてその本質への十分な理解がなければカーブアウトM&Aを本当に有効に使いこなすことはできません。 本セミナーでは、多くのカーブアウトM&Aを取り扱ってきた講師が、カーブアウトM&Aにおいて実務上真に重要であり理解が不可欠な法的ポイントを、分かりよく解説いたします。 龍野滋幹(ｱﾝﾀﾞｰ) １．カーブアウトM&Aの法的スキームの検討 ２．承継事業にかかる諸論点 （１）承継契約・資産 （２）人事労務の問題 （３）技術・ブランドを含む知的財産権 ３．最終契約上の問題 （１）特有の表明保証 （２）前提条件の工夫 （３）関連契約（スタンドアローン問題） 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「紛争事例から“逆引き”で考える、本当に気を付けるべきM&A契約のポイント」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）の組成とスタートアップ投資法務」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「不祥事対応の最新実務～初動対応、AI等を用いた近時の調査手法から危機予防体制の構築まで～」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
近年、日本企業によるアジア、中東、アフリカその他諸外国へのインフラ輸出（電力、鉄道、港湾、空港、橋、高速道路等）の機会は増えていますが、海外での建設プロジェクトは、日本国内プロジェクトとは考え方も慣習も全く異なるため、日本企業が海外の発注者やJVパートナー、下請業者等とトラブルになるケースが増えています。また近時は、COVID-19のパンデミック、ミャンマー・ウクライナ情勢、材料費及び人件費等の高騰など、以前は想定できなかったリスクが現実に発生し、プロジェクトに多大な影響を及ぼしています。 本セミナーでは、プロジェクト契約の基礎をご紹介するとともに、国際建設契約で広く使われてるFIDIC約款（FIDIC MDB 2010）をもとに、日本企業が海外プロジェクトのどのような場面でトラブルに陥りやすいのか、実際にどのような問題に直面しているか、契約をどのような建付としておけばトラブルを未然に防ぎ、また生じたトラブルを最小限に抑えられるのかを、関連裁判例もご紹介しつつ、実務上の観点からご説明します。 杉本花織 03-6889-7237 I. プロジェクト契約の基本 (1) 国際建設契約の分類（施工契約、Design/Build契約、EPC契約） (2) 海外プロジェクト用標準約款（FIDIC, ENAA, NEC等） (3) ランプサム契約と単価契約 (4) プロジェクト契約の関係当事者 (5) プロジェクトスキーム（JV、コンソーシアム等） II. プロジェクト関連契約のポイント (1) 契約図書と優先順位 (2) 設計責任 (3) 予見不可能な物理的条件 (4) 変更（Variation） (5) 不可抗力とEmployer’s Risks (6) 価格調整・エスカレーション条項 (7) 瑕疵担保（Defect Liability） (8) 性能保証（Performance Guarantee） (9) 紛争解決（Dispute Adjudication Boardと仲裁） III. 質疑応答 杉本 花織 (すぎもと かおり) 氏 2005年一橋大学大学院法学研究科（修士課程）修了。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員、ECFA（海外コンサルタンツ協会）個人正会員。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
セキュリティ・トークン、すなわちブロックチェーン技術（分散台帳技術）を活用したデジタル証券による資金調達方法であるSTO（Security Token Offering）については、金融商品取引法の改正を経て、具体的な案件の実施に向けた検討が進められています。現在では、STOの手法として実際に採用することができると考えられるスキームが明らかになってきており、具体的な活用事例も次々に出てきています。また、STOの利便性を高める観点から、法制度の見直しや自主規制の制定を含む各種の検討が続けられています。 本セミナーでは、各種のSTO案件をリードし、また、法制度の見直しや自主規制の制定に関する公的な議論にも関与している講師が、セキュリティ・トークン／STOに関する法規制を概観しつつ、特に不動産STOと社債STOにフォーカスして、具体的なスキーム・特徴と活用方法について解説します。 石橋誠之(ﾓﾘ) 03-6266-8905 I. はじめに II. STOの法律 (1)STOに関連する金商法上の概念 (2)発行・販売時の規制 (3)二次流通に関する規制 (4)預託行為に関する規制 (5)第三者対抗要件に関する特例（産業競争力強化法） III. STOの活用実務 (1)STOのストラクチャーを検討する際の視点 (2)匿名組合持分のSTO (3)信託受益権のSTO (4)社債のSTO (5)株式のSTO (6)その他 IV. 終わりに 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業・東京大学法科大学院修了・ニューヨーク大学ロースクール（LL.M.）・同ビジネススクール（APCLB）。2016年～2017年Simpson Thacher & Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス及び東京オフィス）で執務。 専門分野 キャピタル・マーケッツとFintech・金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からテクノロジーを活用したSTO等の資金調達手法まで幅広い経験を有する。セキュリティ・トークン／STOについては、当局や各種団体とも緊密に連携しつつ多数の案件に関与している。 主要著書等 「暗号資産取引、STOとその不正」（金融法務事情No.2144、2020年）『暗号資産の法律』（中央経済社、2020年）、『デジタル金融未来レポート 2020』（日経BP、2020年）ほか多数 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
コロナ禍、ロシアによるウクライナ侵攻によるエネルギー価格の高騰、地球温暖化に対する2050カーボンニュートラルなど世界の経済社会はさまざまな課題に直面し、今や日本はエネルギーの大転換点を迫られている。 こうした中、脱炭素社会の実現に向けてSDGｓ、ESGへの関心が高まり、地域資源を活用するサーキュラーエコノミーに向けた企業の取組が注目されている。 そこで、本講演では林業事業とバイオマス発電事業とを融合させ、地域内において発電事業を核として林業の成長産業化を図る「地域創生型SDGs林業」について先導的事例を交えて解説する。 赤川彰彦 090-9201-9574 １．地方自治体を取り巻く外部環境 ２．林業の現状と課題 ３．木質バイオマスの現状と課題 ４．サーキュラーエコノミー ５．SDGｓ・ESG投資 ６．2050カーボンニュートラル ７．地方創生型SDGｓ林業 ８．先導的事例 赤川 彰彦 (あかがわ あきひこ) 氏 筑波大学大学院修了。1972年日本長期信用銀行入行。98年長銀総研コンサルティング主席研究員。2002年三菱総合研究所主席専門研究員。06～20年三菱総合研究所客員研究員、経済学博士。（一社）全国太陽光発電等推進協議会理事。13年「さつま自然エネルギー（いちき串木野市）」の「環境維新のまちづくり」が評価され、新エネ大賞で最高位の経済産業大臣（金賞）賞を受賞。16年北上市の「あじさい型スマートコミュニティ構想」がジャパン・レジリエンス・アワードにおいて先進エネルギー自治体賞 優良賞を受賞。地方創生の観点からエネルギー、SDGｓ、ESG関連のコンサルティングに注力。登米市（宮城県）、明和町（三重県）、松阪市、五條市などでの展開はその一例。 著書 『地方創生×SDGｓ×ESG投資』（学陽書房 2020年）、『土地開発公社の実態分析と今後の展開』（東洋経済新報社 2011年）、『地方自治体と定借ＰＦＩ』（大蔵財務協会 1999年）など 論文 「土地開発公社 バブル経済崩壊後の30年間の軌跡と今後のあり方」（上・中・下）（地方財務 2021年4・5・6月号）、「環境・観光・健康産業等の市場規模から見た持続可能な戦略的地方創生への道」（上・中・下）（地方財務 2018年1・2・3月号）、「再エネによる地方創生への道」（5回連載）（住宅新報 2016年11月8日、15日、22日、29日、12月6日）、「レジリエントシティ構築へ 防災ハブ都市めざす 宮城県登米市」（4回連載）（住宅新報 2014年11月4日、11日、18日、25日）など多数 赤川 彰彦 内閣官房 デジタル田園都市国家構想実現会議事務局 内閣府 地方創生推進事務局 RESAS専門委員 （前三菱総合研究所 客員研究員）
ChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)は AI の大きな進歩である。学習したデータをもとに文章にしてソリューションを提供することをさも簡単に当たり前にように行う。 国家レベルではもちろん、企業レベルでもChatGTPなどの大規模言語モデル (LLM)を、業務効率化のために活用することが競争優位を獲得するために不可欠となっている。 しかし一方で、 ChatGTPなどの活用は、第三者へのデータ供給や個人情報保護などにおいて様々な課題が発生すると想定されている。そこで、適切なルールを整備し、明確で安全な利用ができる環境を整えるこ とが求められている。 本講演では、デジタルトランスフォーメーションなどにおいて豊富な実績を持つ講師が、『「ChatGPT」の社内利用とその社内規程改訂のポイント』と題して講演する。 角田 進二 １はじめに 近年の大規模言語モデル (LLM) 技術の発展 ２．なぜ ChatGPT を使うのか ①事実確認 ②初稿の作成 ③ドキュメントの編集及び校正 ④アイデアの創出（ブレインストーミングを含む） ⑤コーディングとそのチェック2 ⑥その他様々な利用例が発見されてきている。 ３．ChatGPT を使う際のリスクはどんなものか ①個人情報漏洩リスク ②秘密漏洩のリスク ③知的財産のリスク： ④その他のリスク ４．具体的な対応 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 1) 社内規程・危機管理規程の完備、監査システムの強化 ①インプット段階での注意点 ②アウトプット（生成物）の使用の注意点 ③データ流用の記録 ④社内教育と情報共有 ２）取引先対応 契約内容の確認と交渉 外部事業者との契約内容を確認し、データ取り扱いに関する条項が 適切であるか検討する。必要に応じて交渉を行い、データ保護のための対策をとる。 ３）ステークホルダー 角田 進二 (すみだ しんじ) 氏 1999年早稲田大学法学部卒業、2003年弁護士登録、2006年南カルフォルニア大学法学修士（LL.M.）、同年カリフォルニア州における法律事務所で研修。2011年パリ弁護士会外国人弁護士実務修習課程履修。中小機構BUSINEST（アクセレーター）のメンター。株式会社BeeX監査役 現在は主に、デジタルトランスフォーメーション（ビジネスモデルの変革）、グローバルハブ（地域間の流動性を高める）、ベンチャー（新規ビジネスの潮流を加速させる）の三つの柱を中心に活動している。 関係著述：「ChatGPTの社内利用に伴う法的リスク・対応」（ビジネス法務 2023年7月号) 角田 進二 赤坂国際法律会計事務所 所長 弁護士 弁理士
2020年3月、神奈川県横浜市に所在する大川原化工機の幹部3名が、噴霧乾燥機を無許可で輸出したとして、外為法違反により逮捕された。東京地検は全員を起訴したものの、2021年7月には異例の起訴取り消しを行い、全員に対して刑事補償が行われた。現在、大川原化工機の幹部らは国等に対して国家賠償請求訴訟を提起している。 大川原化工機事件では、結果として起訴取り消しが行われたものの、外為法違反により逮捕・起訴されることは、それ自体が企業にとっては大きなインパクトを持つ。安全保障上機微な製品を扱う企業としては、強制捜査に至る前に、捜査機関・経産省とコミュニケーションをとり、刑事事件化を防ぐ必要がある。また、仮に刑事事件化した場合であっても、企業の刑事責任・役員責任・レピュテーションリスク等を最小化するために、適切な措置を取る必要がある。 本セミナーは、経産省において外為法の政策立案に関与した大川弁護士と、検事として10年以上のキャリアを有する佐藤弁護士が担当し、大川原化工機事件など過去に外為法違反が刑事事件となったケースを取り上げ、捜査機関・経産省から外為法違反が疑われた場合に、企業として取るべき方策を解説する。 大川信太郎(ﾓﾘ) 1. 外為法に違反するとどうなるか (1) 外為法（安全保障貿易管理）の概要 (2) 外為法違反が露見する端緒・その後の流れ 2. 刑事事件・国家賠償請求訴訟の基礎知識 (1) 刑事事件の基礎知識 (2) 警視庁公安部外事課・検察庁公安部とは (3) 国家賠償請求所掌の要件 3. 大川原化工機事件では何が起きたのか (1) 本件のクロノロジーと登場人物 (2) 本件の主要な争点 4. 万が一、刑事事件化してしまったら (1) 初動対応－やるべきこと・やってはいけないこと (2) 会社と役職員との利益相反関係 (3) 役員責任に備える－過去の裁判例から学ぶ (4) なぜ大川原化工機事件では公安警察が捜査を強行したのか 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録（第二東京弁護士会所属）。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理－重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』（中央経済社、2022年）、『詳解 外為法 貿易管理編－外国法令も踏まえた理論と実務』（商事法務、2022年）、「連載 企業法務のための経済安全保障」（ビジネス法務、2021年12月から連載中）、「先端技術・先端物資と経済安全保障（上）（下）」（NBL、2022年）、「外為法に基づくみなし輸出管理の明確化について－安全保障貿易管理の基礎から解説－」（NBL、2021年）、「経済産業省における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資審査等の考え方」（旬刊商事法務、2020年） など。 佐藤 浩由 (さとう ひろゆき) 氏 2008年 早稲田大学法学部卒業、2009年 検事（～2023年）、2013年 デューク大学ロースクール修了（LL.M.)、2014年 ニューヨーク大学ロースクール修了（LL.M. in International Legal Studies）、2019年 外務省領事局兼監察査察室（～2021年）。役職員等の不正行為に対する調査及び再発防止策の導入や企業が関連する刑事事件対応等の危機管理全般を主に取扱う。外務省出向時には、行政訴訟や行政不服審査手続、情報公開・個人情報開示請求等の各種行政手続のほか、在外公館に対する監査等を担当し、行政手続、訴訟、コンプライアンスについても知識と経験を有する。医療事故や医療機器等法による医薬品規制等の医事法や、廃棄物処理法違反、著作権法違反、不正競争防止法違反等の規制法・特別刑法事犯の取扱い歴多数。 大川 信太郎 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
2020年3月、神奈川県横浜市に所在する大川原化工機の幹部3名が、噴霧乾燥機を無許可で輸出したとして、外為法違反により逮捕された。東京地検は全員を起訴したものの、2021年7月には異例の起訴取り消しを行い、全員に対して刑事補償が行われた。現在、大川原化工機の幹部らは国等に対して国家賠償請求訴訟を提起している。 大川原化工機事件では、結果として起訴取り消しが行われたものの、外為法違反により逮捕・起訴されることは、それ自体が企業にとっては大きなインパクトを持つ。安全保障上機微な製品を扱う企業としては、強制捜査に至る前に、捜査機関・経産省とコミュニケーションをとり、刑事事件化を防ぐ必要がある。また、仮に刑事事件化した場合であっても、企業の刑事責任・役員責任・レピュテーションリスク等を最小化するために、適切な措置を取る必要がある。 本セミナーは、経産省において外為法の政策立案に関与した大川弁護士と、検事として10年以上のキャリアを有する佐藤弁護士が担当し、大川原化工機事件など過去に外為法違反が刑事事件となったケースを取り上げ、捜査機関・経産省から外為法違反が疑われた場合に、企業として取るべき方策を解説する。 大川信太郎(ﾓﾘ) 1. 外為法に違反するとどうなるか (1) 外為法（安全保障貿易管理）の概要 (2) 外為法違反が露見する端緒・その後の流れ 2. 刑事事件・国家賠償請求訴訟の基礎知識 (1) 刑事事件の基礎知識 (2) 警視庁公安部外事課・検察庁公安部とは (3) 国家賠償請求所掌の要件 3. 大川原化工機事件では何が起きたのか (1) 本件のクロノロジーと登場人物 (2) 本件の主要な争点 4. 万が一、刑事事件化してしまったら (1) 初動対応－やるべきこと・やってはいけないこと (2) 会社と役職員との利益相反関係 (3) 役員責任に備える－過去の裁判例から学ぶ (4) なぜ大川原化工機事件では公安警察が捜査を強行したのか 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録（第二東京弁護士会所属）。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理－重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』（中央経済社、2022年）、『詳解 外為法 貿易管理編－外国法令も踏まえた理論と実務』（商事法務、2022年）、「連載 企業法務のための経済安全保障」（ビジネス法務、2021年12月から連載中）、「先端技術・先端物資と経済安全保障（上）（下）」（NBL、2022年）、「外為法に基づくみなし輸出管理の明確化について－安全保障貿易管理の基礎から解説－」（NBL、2021年）、「経済産業省における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資審査等の考え方」（旬刊商事法務、2020年） など。 佐藤 浩由 (さとう ひろゆき) 氏 2008年 早稲田大学法学部卒業、2009年 検事（～2023年）、2013年 デューク大学ロースクール修了（LL.M.)、2014年 ニューヨーク大学ロースクール修了（LL.M. in International Legal Studies）、2019年 外務省領事局兼監察査察室（～2021年）。役職員等の不正行為に対する調査及び再発防止策の導入や企業が関連する刑事事件対応等の危機管理全般を主に取扱う。外務省出向時には、行政訴訟や行政不服審査手続、情報公開・個人情報開示請求等の各種行政手続のほか、在外公館に対する監査等を担当し、行政手続、訴訟、コンプライアンスについても知識と経験を有する。医療事故や医療機器等法による医薬品規制等の医事法や、廃棄物処理法違反、著作権法違反、不正競争防止法違反等の規制法・特別刑法事犯の取扱い歴多数。 佐藤 浩由 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
近時、「系統」に関する関心が高まっております。 再生可能エネルギー由来の発電量が大きくなるにつれ、系統の制約が大きな課題となってきており、実際に、本年2023年においても複数の電力会社が出力制御(出力抑制)を実施する事態になっており、系統に関してより社会の注目が集まることとなっております。 電力系統の整備は国の電力政策において非常に重要な問題である一方で、その性質上一朝一夕に整備できるものではないため、現状でいかに効率的に電力系統を利用していくかという観点も重要となり、こうした観点から様々な政策や制度が打ち出されてきております。 本セミナーでは、「再生可能エネルギーと電力系統」という、少し珍しい切り口から諸論点を取り扱い、皆様の再生可能エネルギー関連事業の一助となるよう、分かりやすく解説致します。 三澤 充 １．電力系統に関する日本の現状 ２．エネルギー供給強靭化法 ３．日本版コネクト&マネージ ４．系統用蓄電池 （１）補助金 （２）プロジェクト関連契約 ５．自己託送とコーポレートＰＰＡ ６．出力制御 （１）出力制御の必要性と根拠 （２）オンライン代理制御 三澤 充 (みさわ みつる) 氏 早稲田大学法学部 2000年卒業。Northwestern University, School of Law 2011年卒業 (LL.M.)。Georgetown University, McDonough School of Business 2013年卒業 (MBA)2005年弁護士登録。2005年～2013年 西村あさひ法律事務所、2013年～2019年 TMI総合法律事務所、2014年～2015年 Mataram Partners法律事務所及びMochtar Karuwin Komar法律事務所(いずれもインドネシア・ジャカルタ)に駐在、2016年 Chooi & Company法律事務所(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2016年～2018年 TMI総合法律事務所シンガポールオフィス駐在、2018年～2019年 Chooi & Company + Cheang & Ariff(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2019年～2022年 Everstream Capital Management(再生可能エネルギー投資ファンド、現Enfinity Global)、2022年～ 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして参加、現職に至る。 主な業務分野は、クロスボーダー取引及び再生可能エネルギー関連案件。東南アジア、特に駐在国であるインドネシア、シンガポール、マレーシアに関するセミナー・執筆多数。 三澤 充 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近時、都市再開発法に基づく市街地再開発を利用した多くの大規模再開発が計画、実施されています。これに伴い、SPCによる再開発事業への直接的な関与や再開発物件の取得事例も増加していますが、市街地再開発事業は専門的な知識・経験が必要とされるため、留意すべき法的論点も少なくありません。 本セミナーでは、今後、市街地再開発案件に関与する可能性のある不動産証券化プレーヤー等を主な対象として、難解な市街地再開発事業の概要を押さえた上で、SPCを利用する場合の実務上のポイントを解説します。 内津冬樹(ﾓﾘ) I. 市街地再開発事業の近時の動向 II. 市街地再開発事業で利用されるSPCスキーム III. 都市再開発法の概要 1. 市街地再開発事業の種類及び主体 2. 都市計画決定及び事業計画等の認可 3. 権利変換・明け渡し 4. 工事の実施・完了 IV. SPCが関与する市街地再開発事業の類型毎の留意点・実務上のポイント 1. 権利変換前からの関与 2. 権利変換後の取得 V. 質疑応答 内津 冬樹 (うちつ ふゆき) 氏 不動産ファイナンス（私募ファンド・REIT・STO）及び不動産取引（取得・開発・期中管理・売却）を中心に、不動産案件（オフィス・ホテル・商業・物流等）を幅広く取り扱う。国内の大規模再開発事業にも数多く関与し、特に、SPCを利用した市街地再開発事業の取扱実績も多く、強みとしている。2018年～2019年に三井不動産投資顧問株式会社に出向。Best Lawyers: Ones to Watch in Japan™ Real Estate Law 部門受賞。 著作・論文：「都市再開発法概説ーSPCの市街地再開発への関与の増加を背景にー」（ARES不動産証券化ジャーナル、共著）等多数 内津 冬樹 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
パーパス（企業の存在意義）が問い直される中で、企業文化（カルチャー）の重要性も高まっている。しかし、企業文化（カルチャー）の中に、いいコンプライアンスが根付いている企業はとても少ない。 コンプライアンスをいくら提唱しても、ミス発生後の「モグラ叩き」的に、事後的な「コンプライアンス対策」に追われている企業が多い。あるべきコンプライアンスは、もぐら叩き的な弥縫策ではなく、カルチャーに組み込まれた「仕組み化」である。 そこで本講演では、コンプライアンス・インテグリティ研究の第一人者でもある国際弁護士が、「よいコンプライアンスをどうやってカルチャーに根付かせるか」につき、豊富な実績を基に、具体的で実践的なアドバイスを提供する。 中山達樹(中山) １ コンプライアンスの病理 (1) 「コンプライアンスの病理」とは？－「武闘派」と「宦官」の闘い (2) 「効率化の病」とは？ -コロナ・テレワークの「効率化の振り子」 (3) 「コンプラ疲れ」のロジック -お花畑のコンプライアンス (4) ムシ型（個人）とカビ型（組織）の区別 －属人的思考の功罪 ２ 自分ごと (1) どうやってコンプライアンスに「自分ごと」の「やりがい」を？ (2) ３つのアプローチ ―当事者意識、エンゲージメント、インテグリティ (3) コンプライアンス戦略と価値共有（インテグリティ）戦略 －米国ガイドライン ３ カルチャー (1) 風土と文化（カルチャー）の違い －カルチャーは戦略的に創るもの (2) カルチャー化＝仕組み化、暗黙知→形式知→集合知サイクル (3) 点→線→面→立体化の成長理論 (4) 帰納的アプローチがイノベーションを生む ―collecting the dots ４ コンプライアンスのカルチャー浸透の具体的工夫 (1) ピアラーニング（Peer Learning）の重要性 －アタマとココロ (2) ワークショップ（ダイアログ）、コーチングのコツ (3) Z世代とのコミュニケーション、心理的安全性との関係 (4) 成功事例・失敗事例の紹介 中山 達樹 (なかやま たつき) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年シンガポール国立大学ロースクール（アジア法専攻）修了。2010～2011年シンガポールのDrew & Napier法律事務所勤務。2015年8月中山国際法律事務所開設。2013年中小機構国際化支援アドバイザー。2016年公認不正検査士。2022年経営倫理士。『グローバル・ガバナンス・コンプライアンス』『インテグリティ －コンプライアンスを超える組織論』（中央経済社）をはじめとする著書論文、また講演実績多数。 中山 達樹 中山国際法律事務所 代表弁護士 インテグリティ・エバンジェリスト 経営倫理士
2023年4月にはG7群馬高崎デジタル・技術大臣会合が、5月にはG7広島サミットが開催され、生成AIやAIガバナンスに関する国際的な議論やルール形成が進められることになりました。 また6月には、私が参事官補佐として従事している内閣府知的財産戦略本部より「知的財産推進計画2023」が作成され、そこに「生成AIと著作権」という項目が設けられました。いよいよ本格的な議論が始まります。 本講演では、この議論に先駆け、AIと著作権、AIガバナンスについて考えてみます。 出井甫(骨董通) １．生成AIの現状 生成AIの仕組み、生成AIサービスの現状、社会の反応 ２．生成と著作権法の論点 AI生成物の著作物性、機械学習の適法性、AI生成物による著作権侵害 ３．国内外の対応 日本の対応、海外の動向 ４．AIガバナンスの在り方 AI原則、ガバナンス手法、ガバナンスを踏まえた対策の検討 ＊今後の各国やAIの動向によって項目が変わる可能性がございます。 出井 甫 (いでい はじめ) 氏 2013年早稲田大学法学部卒業。同年司法試験予備試験合格。2014年早稲田大学法科大学院中退。2015年弁護士登録・アンダーソン毛利友常法律事務所入所。2018年骨董通り法律事務所加入。日本弁護士連合会憲法問題対策本部幹事、内閣府知的財産戦略推進事務局参事官補佐、日本アニメーション学会監事等を兼務。 著書は、「AI生成機能の動向と著作権法上の課題への対策」コピライト 2023年1月号、「ロボット・AI社会における知的財産制度の現状と在り方」法の支配197号(2020）〔共著〕ほか。 出井 甫 骨董通り法律事務所 弁護士 内閣府知的財産戦略推進事務局 参事官補佐
最近、米中対立を背景にサプライチェーンを見直し、インドへ製造拠点を移転する動きが日本企業にも見られます。また新規ビジネス開拓のため、インドのスタートアップ企業への投資や協業も加速しています。 ただ、インドは、欧米式の契約社会であり、交渉好きのインド人と対等に渡り合うには、相当なスキル・経験が求められます。十分な備えなくインド企業との契約交渉に臨み、交渉決裂、事業開始の遅れ、多額の追い銭を注ぎ込み数年で撤退といった例も多数あります。 本講演では、上記状況を踏まえ、インドでビジネスを行う日本企業が押さえておくべき最新の法令知識（2023年8月11日に成立したデジタル個人データ保護法を含む）やすぐに使える実践的な実務ノウハウをわかりやすく解説します。 白井紀充(TMI) １．インドビジネス法務の全体像 （１）インド法の特色及び特有の法規制 （２）近時の法改正、裁判例等を踏まえた最新の実務動向の紹介 （３）日本企業が陥りやすい“落とし穴” ２．インド企業との契約交渉において知っておくべきこと （１）交渉のポイントと落としどころ （２）押さえておくべきインド特有の条項 （３）インドの弁護士・法律事務所の特徴と効果的な依頼の仕方 ３．新法クローズアップ ～デジタル個人データ保護法～ （１）全体像 （２）現行法及び欧州のGDPRとの比較 （３）インドに進出する日本企業が留意すべき点 ４．ケーススタディ ５. 質疑応答 白井 紀充 (しらい のりみつ) 氏 2014年8月から 2017年4月まで、インド（ムンバイ1年、デリー1 年9ヶ月）に駐在し、日系企業のインド進出をサポート。また、インド駐在中、在コルカタ及び在チェンナイ日本国領事館において日系企業向けコンサルティングを担当。 2008年3月慶應義塾大学法科大学院修了。2008年10月パナソニック株式会社入社。2011年11月同社退職、最高裁判所司法研修所入所。2012年12月第一東京弁護士会登録、2013年1月TMI総合法律事務所入所。2014年8月から2016年4まで月インドの法律事務所に勤務し、2017年5月TMI総合法律事務所に復帰。 関連著述 「インドビジネス最前線‐Q&A で読み解く法務ガイドブック」（商事法務 2015年6月号 共著） 白井 紀充 TMI総合法律事務所 弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、多数の当事者が関与する複雑なスキームとなることが多く、ある関係者間で生じた紛争が他の関係者にも波及したり、プロジェクト全体に深刻な影響を与えたりすることがあります。そのため、各関係者間の契約において将来の紛争を可能な限り予防できるような条項を入れておくことが不可欠です。 また、公共機関と民間事業者の間で締結されるコンセッション契約では、交渉の余地がほとんどなく事業者がリスクの引き受けを甘受せざるを得ない場合も少なくありませんが、事業者はそのようなリスクを建設・O&M委託業者等にどうフローダウンするか、逆に建設・O&M委託業者はフローダウンされるリスクをどうヘッジするかという視点で交渉に臨む必要があります。 さらに、ジョイントベンチャー等を組成して複数企業で事業に参画する場合は、企業間契約（ジョイントベンチャー契約、株主間契約等）の交渉も必要となりますが、PPP事業の特殊性（特に公共機関が出資をする場合）を踏まえた契約条項の作成、交渉が要求されます。 本セミナーでは、PPP事業の仕組みを説明した上で、PPP事業に関する主要契約たるコンセッション契約とジョイントベンチャー契約を取り上げて、どのような点に留意しながら契約条項を作成・交渉していけばよいかを解説します。 月岡崇(長島) 1. PPPの仕組み ・PPPとは ・PPPの関連当事者 ・PPP関連契約 ・PPPにおけるストラクチャーの例 2. PPPコンセッション契約 ・コンセッション契約とは ・コンセッション契約の主要な条項の内容 ・コンセッション契約において事業者側が引き受けるリスク ・事業者側が引き受けるリスクをヘッジする方法 3. PPPジョイントベンチャー契約 ・ジョイントベンチャー契約とは ・PPPにおけるジョイントベンチャー契約の特殊性 ・PPPジョイントベンチャー契約における民間事業者側のリスクとその対処法 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 月岡 崇 長島・大野・常松法事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP（Public-Private Partnership）方式で行われる場合、多数の当事者が関与する複雑なスキームとなることが多く、ある関係者間で生じた紛争が他の関係者にも波及したり、プロジェクト全体に深刻な影響を与えたりすることがあります。そのため、各関係者間の契約において将来の紛争を可能な限り予防できるような条項を入れておくことが不可欠です。 また、公共機関と民間事業者の間で締結されるコンセッション契約では、交渉の余地がほとんどなく事業者がリスクの引き受けを甘受せざるを得ない場合も少なくありませんが、事業者はそのようなリスクを建設・O&M委託業者等にどうフローダウンするか、逆に建設・O&M委託業者はフローダウンされるリスクをどうヘッジするかという視点で交渉に臨む必要があります。 さらに、ジョイントベンチャー等を組成して複数企業で事業に参画する場合は、企業間契約（ジョイントベンチャー契約、株主間契約等）の交渉も必要となりますが、PPP事業の特殊性（特に公共機関が出資をする場合）を踏まえた契約条項の作成、交渉が要求されます。 本セミナーでは、PPP事業の仕組みを説明した上で、PPP事業に関する主要契約たるコンセッション契約とジョイントベンチャー契約を取り上げて、どのような点に留意しながら契約条項を作成・交渉していけばよいかを解説します。 月岡崇(長島) 1. PPPの仕組み ・PPPとは ・PPPの関連当事者 ・PPP関連契約 ・PPPにおけるストラクチャーの例 2. PPPコンセッション契約 ・コンセッション契約とは ・コンセッション契約の主要な条項の内容 ・コンセッション契約において事業者側が引き受けるリスク ・事業者側が引き受けるリスクをヘッジする方法 3. PPPジョイントベンチャー契約 ・ジョイントベンチャー契約とは ・PPPにおけるジョイントベンチャー契約の特殊性 ・PPPジョイントベンチャー契約における民間事業者側のリスクとその対処法 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M（Operation & Maintenance）契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング（プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等）、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 （すぎもと かおり） 氏 国際インフラ案件（東南アジア、中東、欧州、米国等）や海外紛争案件（国際仲裁・国際訴訟）において、豊富な経験を有する。ENAA（エンジニアリング協会）契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業（LL.M. with Wharton Business & Law Certificate）。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 カウンセル弁護士
2030年・2050年の排出削減量削減目標達成に向けて、運輸部門・発電部門・産業部門等様々な用途で水素・燃料アンモニアの利用が期待されている。 本講演では、水素・燃料アンモニアの特性や動向を概観した上で、日本における需要見通しと調達戦略、先行するプレーヤーのポジショニング等について考察するとともに、関係する規制の整備・合理化や支援策の検討状況等の整理を試みる。 島美穂子(ﾓﾘ)･野村卓人(ﾐｽﾞﾎ銀） 1 脱炭素の潮流と水素・アンモニアの重要性 2 国内水素需要見通しと調達戦略 3 先行する日系プレーヤーの動向 4 水素・アンモニアに関する日本政府の対応 4.1 規制の整備・合理化 4.2 金融支援 4.3 サプライチェーン構築・供給インフラ整備 島 美穂子 (しま みほこ) 氏 1999年東京大学法学部卒業。2008年ニューヨーク大学ロースクール卒業。2019年から資源エネルギー庁 総合資源エネルギー調査会 資源・燃料分科会及び同分科会 石油・天然ガス小委員会委員。2021年から東商 日メコン小委員会アドバイザリー・ボード。国内外のインフラ・資源エネルギー分野の案件形成、PPP／PFI、ファイナンス、M&A案件に多数関与。国土交通省の海外不動産業官民ネットワーク（J-NORE）や中堅・中小建設業海外展開推進協議会（JASMOC）での講演実績も有する。 野村 卓人 (のむら たくと) 氏 2015年東京大学教育学部教育実践・政策学コース 卒業 。同年みずほ銀行に入行し、築地支店にて主に中堅・中小企業 営業を担当。 2017年より外務省アジア大洋州局南部アジア部南西アジア課にて、インドを中心とした南西アジア諸国との外交業務に従事。 2019年よりみずほ銀行産業調査部資源・エネルギーチームにて、水素・石油精製・ LPガス等の業界調査およびアドバイザリー業務を担当。 島 美穂子 森・濱田松本法律事務所 パートナー・弁護士 経済産業省「CCS 事業・国内法検討ワーキンググループ」委員
2030年・2050年の排出削減量削減目標達成に向けて、運輸部門・発電部門・産業部門等様々な用途で水素・燃料アンモニアの利用が期待されている。 本講演では、水素・燃料アンモニアの特性や動向を概観した上で、日本における需要見通しと調達戦略、先行するプレーヤーのポジショニング等について考察するとともに、関係する規制の整備・合理化や支援策の検討状況等の整理を試みる。 島美穂子(ﾓﾘ)･野村卓人(ﾐｽﾞﾎ銀） 1 脱炭素の潮流と水素・アンモニアの重要性 2 国内水素需要見通しと調達戦略 3 先行する日系プレーヤーの動向 4 水素・アンモニアに関する日本政府の対応 4.1 規制の整備・合理化 4.2 金融支援 4.3 サプライチェーン構築・供給インフラ整備 島 美穂子 (しま みほこ) 氏 1999年東京大学法学部卒業。2008年ニューヨーク大学ロースクール卒業。2019年から資源エネルギー庁 総合資源エネルギー調査会 資源・燃料分科会及び同分科会 石油・天然ガス小委員会委員。2021年から東商 日メコン小委員会アドバイザリー・ボード。国内外のインフラ・資源エネルギー分野の案件形成、PPP／PFI、ファイナンス、M&A案件に多数関与。国土交通省の海外不動産業官民ネットワーク（J-NORE）や中堅・中小建設業海外展開推進協議会（JASMOC）での講演実績も有する。 野村 卓人 (のむら たくと) 氏 2015年東京大学教育学部教育実践・政策学コース 卒業 。同年みずほ銀行に入行し、築地支店にて主に中堅・中小企業 営業を担当。 2017年より外務省アジア大洋州局南部アジア部南西アジア課にて、インドを中心とした南西アジア諸国との外交業務に従事。 2019年よりみずほ銀行産業調査部資源・エネルギーチームにて、水素・石油精製・ LPガス等の業界調査およびアドバイザリー業務を担当。 野村 卓人 みずほ銀行 産業調査部 資源・エネルギーチーム 調査役
外国籍の投資信託の公募や私募、その後の継続業務に対応するためには、金融商品取引法や投資信託及び投資法人に関する法律等の知識・理解が必要不可欠となります。しかし、これらを体系的に整理した資料や文献は数少なく、全体像を把握するには困難を伴います。 また、近時、公募の場合における金融庁による会計基準等の事前審査の開始や、特定投資家私募制度に係る改正といった、外国投資信託の業務を行う上での重要なアップデートがありました。 本セミナーでは、外国投資信託の組成、私募・公募や、その後の継続業務について、基礎的な事項から業務を行う上での実務的な留意点まで、体系的かつ詳細に解説致します。併せて、特定投資家私募制度に係る改正のような、最新のトピックとして理解しておくべき事項も取り扱います。 中野恵太(ﾓﾘ) １．外国投資信託の基礎 （１） 外国投資信託とは （２）外国投資信託として用いられるビークル例 ２．外国投資信託と日本における公募 （１）当初の届出手続等 （２）継続開示等 ３．外国投資信託と日本における私募 （１）私募概念の整理 （ａ）適格機関投資家私募および少人数私募 （ｂ）特定投資家私募制度の見直し （２）当初の届出手続等 （３）継続業務等 ４．外国投資信託と法的論点・実務上の留意点 （１）一人私募等の伝統的論点 （２）リミテッド・パートナーシップに投資する外国投資信託 （３）実質的に非特定資産と同等の性格を有する特定資産を投資目的とする投資信託と監督指針 （実質的に暗号資産や排出権を投資対象とすることの可否） 中野 恵太（なかの けいた）氏 京都大学法学部卒業、ペンシルベニア大学ロースクール修了・Wharton Business and Law Certificate取得、Slaughter and May法律事務所（ロンドンオフィス）にて執務。ケイマン諸島籍、ルクセンブルグ籍、アイルランド籍をはじめとした外国投資信託の組成・継続業務に関して豊富な経験を有する。国内外の組合型ファンドについても、運用者側・投資家側を問わず幅広い経験を有し、複数の形態のファンドの組み合わせや融合領域にも強みを有する。 主要な著書として「投資信託・投資法人の法務」（商事法務 2016年）等がある.。 中野 恵太 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
日本国内でエネルギー・インフラなどのプロジェクトの開発資金の調達手法として、プロジェクトファイナンスへの取り組みが始まってから既に20年以上が経過し、いまでは有力な資金調達手法として広く活用されるようになりました。特に、再生可能エネルギー発電事業の分野では、一定規模以上の案件であればプロジェクトファイナンスでの資金調達が一般化しており、今後も洋上風力発電事業などの分野での活用が必須となっております。 本セミナーでは、これまで20年近くにわたり、国内外のプロジェクトファイナンス案件に関与してきた講師が、国内の発電事業・PFI/PPP事業を想定して、その基本的なコンセプトから融資、担保および関連する契約などの実務ポイントまでを、融資側である金融機関と資金調達側の事業者の皆様を対象に、未経験の方にもわかりやすく解説します。特にコーポレートPPA等の近時の再エネ発電事業に関するトピックにも触れる予定です。 小林努(ﾍﾞｰｶｰ) １．プロジェクトファイナンスの概要 (1)プロジェクトファイナンスとは何か (2)典型的なプロジェクトファイナンス案件とストラクチャー (3)リスク分析とその対処方法 ２．融資契約に関する留意点 (1)プロジェクトファイナンス型融資契約の特徴 (2)融資契約における主要な条項及び論点 ３．担保契約その他融資に関連する契約に関する留意点 (1)担保権の種類と設定方法（セキュリティパッケージ） (2)キャッシュフロー管理規程 (3)担保権の実行方法（ステップイン） (4)スポンサーサポート・直接契約 ４．プロジェクトに関連する契約 (1)プロジェクトに関連する主な契約 （オフテイク契約、建設請負契約、運用・保守管理委託契約等） (2)プロジェクトファイナンスの観点から規定すべき事項 ５．近時の動向 (1)近時の再エネ発電事業に関するトピック（コーポレートPPA他） ６．質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 1998年東京大学法学部卒業。2010年ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員（2020年～2022年）。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー（2019年～）。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。プロジェクト関連の講演多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」（共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters）等 小林 努 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） パートナー 弁護士
再エネの大量導入に伴い、系統安定化のための調整力確保や、電力取引のため、蓄電池の重要性がますます高まっています。2050年の脱炭素社会の実現に向けて、2月に閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」においても、調整力を確保するために、定置用蓄電池の導入を進め、また、蓄電池の導入支援等を通じ、ディマンドリスポンスの更なる拡大を図るとしています。 本セミナーでは、蓄電池の運用による取引の枠組み、設置・運用におけるリスク、及び資金調達について解説します。 深津功二(TMI) 1 蓄電池の運用による取引 (1) 卸電力市場での取引 (2) 需給調整市場での取引 (3) 容量市場での取引 2 蓄電池の運用におけるリスク (1) 建設期間のリスク (2) 維持・運用期間のリスク 3 資金調達 (1) 長期脱炭素電源オークション (2) プロジェクトファイナンス (3) その他 4 関連質疑応答 深津 功二 (ふかつ こうじ) 氏 1988年東京大学法学部卒業、11年の社会人生活を経て、2004年弁護士登録、07年よりTMI総合法律事務所勤務。2014年1月パートナー就任。 主な業務分野は、再生可能エネルギープロジェクト、プロジェクトファイナンス等の金融全般、エネルギー関連案件等。 主な著書・論文は、「再生可能エネルギーの法と実務」（民事法研究会、2013）、、「再生可能エネルギー発電事業のM&A」（電気新聞2017年8月22日～28日）、"Offshore wind power generation in Japan" (Asia Business Law Journal, 12/15/2021)、"Carbon-neutral policies in Japan" (Asia Business Law Journal, 2/8/2022)。 深津 功二 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
上場会社にとってエクイティファイナスは、非常に強い資金調達方法であると同時に財務基盤の健全性を高める手法である一方で、ダイリューションや資本効率の低下が懸念される手法でもあります。 したがって、上場会社がエクイティファイナスを行うにあたっては、企業の成長性やエクイティストーリーを的確に投資家に訴求することが重要であり、その反作用として上場会社におけるリスクについて投資家に正確に開示することが重要となります。 こうした資金調達方法である性質上、負債性の資金調達よりも法的な規制が厳しいという側面があります。 本セミナーでは、上場企業の財務担当者、IR担当者や法務担当者が知っておきたい、上場企業のエクイティ・ファイナンスの基礎をわかりやすく解説していきます。 宮田俊 1．上場企業のエクイティ・ファイナンス法の基礎 ① 金融商品取引法（募集・売出し、有価証券届出書・有価証券通知書・発行登録、 待機期間、訂正） ② 会社法（取締役会決議、待機期間、有利発行規制 等） ③ 上場規則（適時開示、遵守事項 等） ④ その他（外為法、独禁法 等） 2．上場企業によるエクイティ・ファイナンスの手法の比較 3．第三者割当（普通株式、種類株式、新株予約権（MSCB、MSWを含む）） ① スケジュールのポイント ② 手続き、必要書類の概要 4．パブリック・オファリング（公募増資、売出し） ① スケジュールのポイント ② 手続き、必要書類の概要 5．金融商品取引法違反の法的責任（損害賠償・課徴金・罰則）と法執行 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制（金融商品取引法関係）対応、金商法関連不正（開示・会計不正、不公正取引規制違反）対応等を中心に取り扱っている。 著書 『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕』（共著）(商事法務・2022年)、『ESGと商事法務』（共著）（商事法務・2021年）など多数 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
2019年から国際会計基準（IFRS）で適用が始まった新たなリース会計基準（IFRS16）ですが、リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考える会計処理にコンバージェンスを図る日本基準（JGAAP）の公開草案が2023年5月に公表されました（コメント期限は8月4日）。今後の基準の確定を受けた適用開始までには、まだ3年程度の期間を要すると想定されますが、長期の契約に渡ることも多い不動産賃貸借への影響に関しては、今から備えておくことが肝要です。また、取引の金額や汎用性等から、この新リース会計基準の影響は不動産賃貸借への影響が最も大きいと想定されています。 当セミナーでは、大手監査法人等でIFRSと不動産の双方の実務を豊富に積んだ講師が、新基準の趣旨、IFRSでの適用状況、抜本的に改正される借手（テナント）側の会計処理、貸手（オーナー）のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、2時間半の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 本吉進(本吉 090-7490-9072 I. 「リースに関する会計基準」公開草案の概要 1. 背景としてのコンバージェンスとIFRS16 2. バランスシートでの「負債」の意義 3. リース＝「使用権」の移転＋ファイナンス 4. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 5. 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 II. 借手の会計処理等 1. 基本的な会計処理～計算の3要素 2. リースの対価は？～リース構成部分と非リース構成部分 3. いつまで借りる？～「リース期間」の判断 4. 融資の利率は？～「割引率」の決定 5 セール・アンド・リースバック取引～「オフバランス化」の意義の減少 6. その他各論（短期・少額リース、借地権、敷金、等） III. 貸手の会計処理等 1. 大きな改正はないが・・・・ 2. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 3. その他各論（敷金、等） IV. サブリースの会計処理等 1. 取引当事者には影響の大きい改正 2. その他各論 V. まとめ 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
2022年12月末時点の不動産私募ファンド（私募REITを含む）の市場規模は運用資産額ベースで29.7兆円と過去最高額を更新しました。日本の不動産に対する投資家の投資需要は引き続き旺盛であり、その受け皿となっている不動産私募ファンド市場の動向は今後もより一層重要視されるものと考えられます。 一方、日銀の政策変更や海外不動産市況が日本の不動産投資市場にどのような影響を与えるかについても関心が高まっています。 本セミナーでは、三井住友トラスト基礎研究所が一般社団法人不動産証券化協会（ARES）と共同で2023年7月に実施した 「不動産私募ファンドに関する実態調査」、および三井住友トラスト基礎研究所が2022年11月に実施した「不動産投資に関する調査」の結果を解説し、運用サイドと投資家サイド双方の視点での不動産私募ファンド市場の実態、およびそれを取り巻く不動産マーケット環境の概観を説明し、不動産ファンド市場の今後の方向性について検討します。 (三井住友ﾄﾗｽﾄ) １．不動産投資市場を取り巻くマーケット環境の現状と見通し （１）不動産投資市場を取り巻く経済環境 （２）不動産賃貸市場（オフィス・住宅等）の現状と見通し （３）不動産投資市場への資金流入動向 （４）不動産投資市場の現状と見通し －売買件数・期待利回りの観点から － ２．不動産私募ファンドの実態 （１）不動産私募ファンドの市場規模 （２）不動産私募ファンドにおける取引動向 （３）資金調達環境の変化 －エクイティ資金、デット資金調達の状況－ （４)「投資家」、「運用会社」それぞれの現状 －運用スタイル、投資対象となるプロパティ・エリア、運用期間、LTV水準等の比較－ ３．不動産私募ファンドの今後の方向性 （１）不動産私募ファンドビジネスの方向性 －日銀の政策変更・円安進行・海外経済の影響等の観点から－ （２）不動産私募ファンド市場の今後 ４．関連質疑応答 前田 清能 (まえだ きよたか) 氏 1998年に㈱日本長期信用銀行入行。銀行在籍時に国土交通省総合政策局不動産業課へ出向し、不動産投資市場整備業務（税制改正、制度改正等）・取引一任代理等認可業務に従事。その後ムーディーズジャパン㈱、みずほ信託銀行㈱を経て、㈱三井住友トラスト基礎研究所入社。不動産私募ファンドに関するデューデリジェンス・モニタリング業務を担当。 三武 真知子 (みたけ まちこ) 氏 明治安田生命保険相互会社を経て、住信基礎研究所（現：三井住友トラスト基礎研究所）入社。私募投資顧問部にて 不動産私募ファンドに関するデューデリジェンスおよびモニタリング業務、海外私募ファンド市場動向調査に従事。 前田 清能 株式会社三井住友トラスト基礎研究所 上席主任研究員
2022年12月末時点の不動産私募ファンド（私募REITを含む）の市場規模は運用資産額ベースで29.7兆円と過去最高額を更新しました。日本の不動産に対する投資家の投資需要は引き続き旺盛であり、その受け皿となっている不動産私募ファンド市場の動向は今後もより一層重要視されるものと考えられます。 一方、日銀の政策変更や海外不動産市況が日本の不動産投資市場にどのような影響を与えるかについても関心が高まっています。 本セミナーでは、三井住友トラスト基礎研究所が一般社団法人不動産証券化協会（ARES）と共同で2023年7月に実施した 「不動産私募ファンドに関する実態調査」、および三井住友トラスト基礎研究所が2022年11月に実施した「不動産投資に関する調査」の結果を解説し、運用サイドと投資家サイド双方の視点での不動産私募ファンド市場の実態、およびそれを取り巻く不動産マーケット環境の概観を説明し、不動産ファンド市場の今後の方向性について検討します。 (三井住友ﾄﾗｽﾄ) １．不動産投資市場を取り巻くマーケット環境の現状と見通し （１）不動産投資市場を取り巻く経済環境 （２）不動産賃貸市場（オフィス・住宅等）の現状と見通し （３）不動産投資市場への資金流入動向 （４）不動産投資市場の現状と見通し －売買件数・期待利回りの観点から － ２．不動産私募ファンドの実態 （１）不動産私募ファンドの市場規模 （２）不動産私募ファンドにおける取引動向 （３）資金調達環境の変化 －エクイティ資金、デット資金調達の状況－ （４)「投資家」、「運用会社」それぞれの現状 －運用スタイル、投資対象となるプロパティ・エリア、運用期間、LTV水準等の比較－ ３．不動産私募ファンドの今後の方向性 （１）不動産私募ファンドビジネスの方向性 －日銀の政策変更・円安進行・海外経済の影響等の観点から－ （２）不動産私募ファンド市場の今後 ４．関連質疑応答 前田 清能 (まえだ きよたか) 氏 1998年に㈱日本長期信用銀行入行。銀行在籍時に国土交通省総合政策局不動産業課へ出向し、不動産投資市場整備業務（税制改正、制度改正等）・取引一任代理等認可業務に従事。その後ムーディーズジャパン㈱、みずほ信託銀行㈱を経て、㈱三井住友トラスト基礎研究所入社。不動産私募ファンドに関するデューデリジェンス・モニタリング業務を担当。 三武 真知子 (みたけ まちこ) 氏 明治安田生命保険相互会社を経て、住信基礎研究所（現：三井住友トラスト基礎研究所）入社。私募投資顧問部にて 不動産私募ファンドに関するデューデリジェンスおよびモニタリング業務、海外私募ファンド市場動向調査に従事。 三武 真知子 株式会社三井住友トラスト基礎研究所 主任研究員
民間の資金・ノウハウを公共施設等に活用するPPP/PFIは、PFI法施行以降、多くの事業に導入され、国や地方公共団体の事業コストの削減、より質の高い公共サービスの提供等成果を上げてきており。「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」においても、具体的施策が明確に位置付けられ、PPP/PFIの推進が求められている。 本セミナーでは、こうした官民連携（PPP/PFI）の動向を整理するとともに、新たな重点分野を中心とした官民連携（PPP/PFI）の取組事例について紹介し、官民連携手法の導入や事業化の検討における実務の経験を踏まえ、官民連携（PPP/PFI）への期待や課題等とともに今後の方向性や考え方を紹介する。 丸山正輝(ﾐｽﾞﾎR&T １ PPP/PFI推進の動向と方向性 ①新しい資本主義の実現に向けた官民連携（PPP/PFI）の役割 ②官民連携（PPP/PFI）推進の動向 ③官民連携（PPP/PFI）の活用拡大と方向性 ２ 重点分野における取組事例（具体的事例の紹介） ①これまでの重点分野での取組事例 ②新たに開拓する分野での取組事例 ③国内外のスタジアム・アリーナ等の先進事例と動向 ３ 官民連携（PPP/PFI）による事業改革への期待と課題 ① 官民連携（PPP/PFI）の導入・推進のポイント ② 官民連携（PPP/PFI）による効果と課題 ③ 今後の官民連携（PPP/PFI）の方向性 ４ 質疑応答 丸山 正輝 (まるやま まさてる) 氏 前例のない挑戦で日本の新たな進路を切り拓く官民連携（PPP/PFI）のパイオニアとして知られる。官民連携（PPP/PFI）によるインフラ分野（空港、道路、エネルギー、上下水道等）やファシリティ分野（スタジアム・アリーナ、美術館・文化ホール、公有地活用等）の調査や事業化アドバイザリー業務、都市再生・まちづくり支援業務等に多数従事。国土交通大学校でも講師を務める。 丸山 正輝 みずほリサーチ＆テクノロジーズ 株式会社 戦略コンサルティング部 官民連携イノベーションチーム チーム・ヘッド/プリンシパル/主席研究員
日本企業にとってM&Aは成長戦略の一つとして欠かせない手段となっていますが、M&Aを取り巻くルール、裁判例、取引実務等は常にアップデートされています。 本セミナーでは、日本企業が比較的大きな規模の国内・クロスボーダーM&Aを検討する際に直面することが多い、あるいは今後直面することが予想される論点のうち、特に重要性が高く、M&A担当者として理解をしておくべきとと考えらるいくつかのトピックについて解説をすることを目的としています。 なお、本セミナーの内容は、法務担当者に限らず、経営企画や事業部を含むM&Aプロジェクトに携わる関係者を広く対象とするものです。 山本晃久 1.国内M&Aの近時の重要論点 ①スクイーズアウトに関する諸論点(『公正なM&Aの在り方に関する指針』を踏まえた 公正性担保措置の実務傾向、価格決定申立における「公正な価格」の考え方など) ②公正な買収の在り方に関する研究会『企業買収における行動指針』の実務への影響 ③スタートアップのエグジット戦略としてのM&A 2.クロスボーダーM&Aの近時の重要論点 ①競争法、投資規制法に関する留意事項 ②表明保証保険 ③地域に応じたM&A法制や契約実務の留意事項 山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。M&A、敵対的買収対応、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 国内外・規模・業種を問わず幅広い経験を有する。上場会社/非上場会社、企業の規模、産業分類、取引類型等を問わない豊富な実務経験と最先端の実務動向/法規制についての知見を有し、各案件の特性に応じて機動的・フレキシブルにハンズオンで対応できることが強み。 ビジネス法務2023年10月号より「「周辺学」で差がつくM&A」と題して連載を開始。 江口 尚吾（えぐち しょうご）氏 2011年東京大学法学部卒業、2013年東京大学法科大学院、2020年コロンビア大学ロースクール(LL.M.)各修了。 国内外の企業に対し、企業買収、グループ内再編、ジョイントベンチャー、戦略的提携など、様々な国内および国際的な企業間取引についてアドバイスを行っている。 日本企業による欧州・英国・米国やその他の地域における投資や事業展開の支援業務を数多く手がけているほか、海外クライアントの日本進出の支援業務を行っている。 そのほか、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、各種商取引・契約など、企業法務全般にわたり幅広く戦略的なアドバイスを提供している。 山本 晃久 西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
日本企業にとってM&Aは成長戦略の一つとして欠かせない手段となっていますが、M&Aを取り巻くルール、裁判例、取引実務等は常にアップデートされています。 本セミナーでは、日本企業が比較的大きな規模の国内・クロスボーダーM&Aを検討する際に直面することが多い、あるいは今後直面することが予想される論点のうち、特に重要性が高く、M&A担当者として理解をしておくべきとと考えらるいくつかのトピックについて解説をすることを目的としています。 なお、本セミナーの内容は、法務担当者に限らず、経営企画や事業部を含むM&Aプロジェクトに携わる関係者を広く対象とするものです。 山本晃久 1.国内M&Aの近時の重要論点 ①スクイーズアウトに関する諸論点(『公正なM&Aの在り方に関する指針』を踏まえた 公正性担保措置の実務傾向、価格決定申立における「公正な価格」の考え方など) ②公正な買収の在り方に関する研究会『企業買収における行動指針』の実務への影響 ③スタートアップのエグジット戦略としてのM&A 2.クロスボーダーM&Aの近時の重要論点 ①競争法、投資規制法に関する留意事項 ②表明保証保険 ③地域に応じたM&A法制や契約実務の留意事項 山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。M&A、敵対的買収対応、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 国内外・規模・業種を問わず幅広い経験を有する。上場会社/非上場会社、企業の規模、産業分類、取引類型等を問わない豊富な実務経験と最先端の実務動向/法規制についての知見を有し、各案件の特性に応じて機動的・フレキシブルにハンズオンで対応できることが強み。 ビジネス法務2023年10月号より「「周辺学」で差がつくM&A」と題して連載を開始。 江口 尚吾（えぐち しょうご）氏 2011年東京大学法学部卒業、2013年東京大学法科大学院、2020年コロンビア大学ロースクール(LL.M.)各修了。 国内外の企業に対し、企業買収、グループ内再編、ジョイントベンチャー、戦略的提携など、様々な国内および国際的な企業間取引についてアドバイスを行っている。 日本企業による欧州・英国・米国やその他の地域における投資や事業展開の支援業務を数多く手がけているほか、海外クライアントの日本進出の支援業務を行っている。 そのほか、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、各種商取引・契約など、企業法務全般にわたり幅広く戦略的なアドバイスを提供している。 江口 尚吾 西村あさひ法律事務所 アソシエイト弁護士/NY州弁護士/England & Wales弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるＭ＆Ａの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮(ﾓﾘ) １．買収ファイナンスとは （１）基本ストラクチャー （２）買収ファイナンスの特徴 ２．押さえておくべきM&Aの知識 （１）取引形態と留意点 （２）M&Aと買収ファイナンスの流れ ３．融資関連契約のポイント （１）融資契約の概要と構成 （２）融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 （３）全資産担保の全体像 （４）株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス（LBOファイナンス）、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers Asia (Up and Coming - Project & Energy)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文： 「買収ファイナンス」（角紀代恵他編『現代の担保法』（有斐閣）所収）等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
ブロックチェーン、NFT、スマートコントラクト等の新しい技術を活用したweb3と呼ばれる新たなインターネット社会への移行の動きが注目を集めており、官民の両レベルでweb3社会に向けた課題の検討が急ピッチで進められています。また、同じくインターネットに関連して、技術の発展やコロナ禍を経た社会生活の変容に伴い、新たな社会・経済「空間」としてのメタバース・XRに対する注目が高まっています。web3とメタバースは本質的には異なるものではありますが、それぞれ相互に密接に関連する形で活用が進んでいます。 本講演では、これらweb3・メタバースに関する法的課題・問題を、政府における検討状況など国内外の最新動向を踏まえながら、生成AIの活用や各種産業におけるユースケースを交えて解説します。 殿村桂司･小松諒(長島) 1. はじめに 2. web3法務の最新動向 (1)web3とは (2)web3に関連する法的問題 (3)web3に関する最新動向 3. メタバース法務の最新動向 (1)メタバースとは (2)メタバースに関連する法的問題 (3)メタバースに関する最新動向 4. 生成AIの活用 (1)web3・メタバースと生成AI (2)生成AIと個人情報保護法 (3)生成AIと著作権 5. 各種産業におけるユースケース (1)不動産事業 (2)スポーツ (3)ヘルスケア・ライフサイエンス (4)地方創生・観光 (5)教育 6. 質疑応答 殿村 桂司 (とのむら けいじ) 氏 TMT分野を中心に、M&A、知財関連取引、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、ゲーム、テレコム、宇宙、個人情報・データ、AI、ガバナンス、ルールメイキングなど企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 自民党デジタル社会推進本部「web3政策検討プロジェクトチーム」・「AIの進化と実装に関するプロジェクトチーム」のWGメンバーとして、それぞれホワイトペーパーの策定にも関与している。 小松 諒 氏 (こまつ あきら) 氏 コーポレート、不動産、紛争解決（仲裁・訴訟）を中心に企業法務全般を取り扱い、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務及びメディア/エンタテインメント・スポーツ関連法務にも幅広い経験を有する。 2006年九州大学法学部卒業、2009年九州大学法科大学院修了、2010年弁護士登録、2018年University of Washington School of Law卒業（LL.M.）、2018年～2019年University of California, Berkeley, School of Law客員研究員、2019年～2021年三井不動産株式会社勤務、2022年株式会社Preferred Networks勤務。 殿村 桂司 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
ブロックチェーン、NFT、スマートコントラクト等の新しい技術を活用したweb3と呼ばれる新たなインターネット社会への移行の動きが注目を集めており、官民の両レベルでweb3社会に向けた課題の検討が急ピッチで進められています。また、同じくインターネットに関連して、技術の発展やコロナ禍を経た社会生活の変容に伴い、新たな社会・経済「空間」としてのメタバース・XRに対する注目が高まっています。web3とメタバースは本質的には異なるものではありますが、それぞれ相互に密接に関連する形で活用が進んでいます。 本講演では、これらweb3・メタバースに関する法的課題・問題を、政府における検討状況など国内外の最新動向を踏まえながら、生成AIの活用や各種産業におけるユースケースを交えて解説します。 殿村桂司･小松諒(長島) 1. はじめに 2. web3法務の最新動向 (1)web3とは (2)web3に関連する法的問題 (3)web3に関する最新動向 3. メタバース法務の最新動向 (1)メタバースとは (2)メタバースに関連する法的問題 (3)メタバースに関する最新動向 4. 生成AIの活用 (1)web3・メタバースと生成AI (2)生成AIと個人情報保護法 (3)生成AIと著作権 5. 各種産業におけるユースケース (1)不動産事業 (2)スポーツ (3)ヘルスケア・ライフサイエンス (4)地方創生・観光 (5)教育 6. 質疑応答 殿村 桂司 (とのむら けいじ) 氏 TMT分野を中心に、M&A、知財関連取引、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、ゲーム、テレコム、宇宙、個人情報・データ、AI、ガバナンス、ルールメイキングなど企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 自民党デジタル社会推進本部「web3政策検討プロジェクトチーム」・「AIの進化と実装に関するプロジェクトチーム」のWGメンバーとして、それぞれホワイトペーパーの策定にも関与している。 小松 諒 氏 (こまつ あきら) 氏 コーポレート、不動産、紛争解決（仲裁・訴訟）を中心に企業法務全般を取り扱い、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務及びメディア/エンタテインメント・スポーツ関連法務にも幅広い経験を有する。 2006年九州大学法学部卒業、2009年九州大学法科大学院修了、2010年弁護士登録、2018年University of Washington School of Law卒業（LL.M.）、2018年～2019年University of California, Berkeley, School of Law客員研究員、2019年～2021年三井不動産株式会社勤務、2022年株式会社Preferred Networks勤務。 小松 諒 長島・大野・常松法律事務所 弁護士
IPO（新規株式公開）市場は総じて長らく活況を呈しています。一方で、IPOに向けた準備は、会社が初めて取り組む事項が多いうえに、どのような課題があるのかは会社の置かれた状況次第で大きく異なります。そのため、準備に長時間を要してしまう場合もありますし、課題への対処を誤ると将来のIPOの可能性が閉ざされてしまう場合もあることから、極めて慎重な対応が求められます。 本セミナーでは、IPOプロジェクトの成功を目指して準備を効率的・効果的に進めるためには何をすればよいかを理解するため、IPOの手続き・スケジュールの概要を示したうえで、IPOの準備として行うべき事項や、問題となりやすいポイント・その対応策などを解説します。 併せて、近時活発になりつつあるIPO前の資金調達に関するトピックや、IPOのアンダープライシング問題等に関する議論についてもご紹介します。 石橋誠之(ﾓﾘ) １．IPOに向けた準備の概要とスケジュール ・近時のIPOの状況 ・IPOに向けた準備のスケジュール ・プロジェクトの主な関係者とチーム体制 ２．IPOの手法と対応ポイント ・IPOにはどのような手法があるか （国内公募、旧臨報方式、グローバルオファリング等） ・各手法とバリュエーション、投資家、販売戦略 ・必要書類の作成の進め方 ・東証上場審査、DD（デューディリジェンス）への対応 ・投資家へのマーケティング ３．情報管理とIPO前のファイナンス ・なぜ情報管理が必要か ・どのような情報をどのように管理すればよいか ・IPO前のファイナンスを実施する場合の留意点 ４．IPOに関する近時の議論・トピックス ・IPOのアンダープライシング問題に関する議論 ・承認前届出書制度（いわゆるS-1方式 ・仮条件のレンジ外でのプライシング ・機関投資家とのコミュニケーション 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業、東京大学法科大学院卒業、ニューヨーク大学ロースクール修了。Simpson Thacher & Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス及び東京オフィス）にて執務。IPOをはじめとするキャピタル・マーケッツと金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からアクティビスト対応・証券訴訟まで幅広い経験を有する。 著書・論文 『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第三版〕』（商事法務、2022年）、「外為法改正によるエクイティ・ファイナンスへの実務上の影響」（旬刊経理情報、2020）、『上場株式取引の法務〔第二版〕』（中央経済社、2019年）、「急速買付け、インサイダー等の各種規制に注意 貸株を伴う新株予約権の第三者割当の法務ポイント」（旬刊経理情報、2017）、ほか多数（共著含む 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
下請法は、中小の開発業者やフリーランスエンジニアを起用することの多い情報サービス・ソフトウェア産業や情報通信機器産業において、特にその規制内容の把握や遵守が重要と考えられる法律です。加えて、近時は、価格転嫁の要請、インボイス制度の導入、フリーランスを含む働き方改革等の課題に対応するツールとして下請法が頻繁に言及されており、その重要性は一層増している状況といえます。 本セミナーでは、このように近時更に重要性を増している下請法について、情報サービス・ソフトウェア産業や情報通信機器産業に携わる方を主な対象として、その適用対象や遵守事項といった基礎的な点から下請法遵守の実務上のチェックポイントまでを、中小企業庁の下請適正取引等推進ガイドラインも参照しつつ解説します。 また、フリーランス新法やインボイス制度への対応等、関連する最新トピックについても時間の許す範囲で解説する予定です。 柿元將希(ﾓﾘ)(謝礼無し) １．はじめに (1)下請法とは (2)下請法の制度趣旨 (3)優越的地位の濫用との関係 (4)近時のトピックと下請法 (5)違反時のペナルティ ２．下請法の適用対象 (1)資本金要件 (2)取引要件 (3)情報サービス・ソフトウェア・情報通信機器産業において留意すべき取引 ３．親事業者の義務 (1)書面交付義務 (2)支払期日を定める義務 (3)書類の作成・保存義務 (4)情報サービス・ソフトウェア・情報通信機器産業における留意点 ４．親事業者の禁止行為 (1)禁止行為の類型 (2)情報サービス・ソフトウェア・情報通信機器産業において問題となりやすい類型と留意点 ５．近時のトピックと下請法 (1)フリーランス新法と下請法 (2)価格転嫁と下請法 (3)インボイス制度と下請法 柿元 將希 (かきもと まさき) 氏 公正取引委員会への出向経験を通じて、独占禁止法／競争法全般関する国内外の当局対応を含めた深い知見と多数の経験を有する。また、下請法、景品表示法等の関連分野においても豊富な実績を経験を有するほか、M&Aをはじめとする会社法関連分野全般及び危機管理分野でも助言を行っている。 関連著述： 「デジタル分野の企業結合審査の現状について」（月刊公正取引 2022年11月15日号） 柿元 將希 森・濱田松本法律事務所 弁護士
コロナ関連融資の弁済が本格化するなか、中堅中小企業において事業再生が喫緊の課題となっている。 事業再生を円滑に進めるには、事業者をはじめ、金融機関、弁護士、コンサル企業、再生ファンドなどの関係者が様々な事業再生手続、ファイナンス手法などの知識や、専門書に書かれていない実務現場での感覚を備える必要がある。また、効果的な資金調達が重要であり、金融機関の再生関連の与信判断や事業再生ファンドの投資判断のポイントの理解も必要である。 本講演では、日本政策投資銀行にて、また事業会社、地域金融機関、事業再生ファンド、コンサルタントなどへのアドバイザーとして数多くの事業再生案件の実績を持つ講師が、事業再生に携わる金融機関や各種専門家等に有用な知識を解説する。 高橋太 1. 事業再生の現況と課題 ① 「膨大な件数」「自主再建型の増加」「長期の再生期間」「メインバンクによる広義の経営関与」「専門家との効果的な連携」 ② 早期再生とメインバンクの重要性 2. 事業再生手続の種類と留意点 ① 自主再建型/スポンサー型、リスケ型/債権カット型 ② 準則型私的整理手続（活性化協議会、中小ガイドライン、ADRなど）、法的整理手続（民事再生、会社更生）の特徴と選択のポイント ③ 金融機関の視点 3. 事業再生関連ファイナンスの内容と活用方法 ① AＢＬ、プレDIPファイナンス、DIPファイナンス ② コベナンツ融資 ③ メザニンファイナンス（劣後ローン、優先株） ④ M＆Aファイナンス（LBOファイナンス） ⑤ DDS/DES ⑥ ファンドによる投融資：事業再生ファンド、債権買取型ファンド、金融機関主導型ファンド（銀行系キャピタルなど） 4. 金融機関や事業再生ファンドにおける投融資判断のポイント ① 金融機関とファンドで志向するリスクリターンの違い：許容する事業のVolatility、投融資期間、資金調達コスト、資金回収方法など ② 各投融資の判断ポイント a 金融機関：シニアローン、劣後ローン、DIP/プレDIP、ＬＢＯファイナンス、事業再生ファンドへのＬＰ出資など b 事業再生ファンド：ハンズオン型普通株投資、金融機関の貸付債権買取 高橋 太 (たかはし ふとし) 氏 合同会社リンクアンドクリエイション代表 (HP: https://www.linkcreation.jp/) 日本政策投資銀行において、事業再生、M＆Aや投資業務に長年携わり、➀DIPファイナンス、メザニンファイナンス（優先株出資、劣後ローン）、LBOファイナンス、ＰＥファンドへのＬＰ出資など、②メガンクや地域金融機関とのメザニンファンドや地域ファンドなどの展開（20件超）、③ABL(流動資産担保融資)や動産の評価鑑定を行う㈱ゴードン・ブラザーズ・ジャパンを経営陣として立ち上げ、に従事した。 現在は、事業再生、M＆Aや投資等に係る事業者、金融機関、ファンド、コンサルタント等へのサポートを行う。経営革新等支援機関、事業再生実務家協会常議員兼執行委員。 高橋 太 合同会社リンクアンドクリエイション 代表
昨年５月、安全保障を経済的な観点からも推進するため、「経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律」（経済安全保障推進法）が成立し、今後段階を経て完全施行の見込みです。同法は、①重要物資の安定供給の確保（サプライチェーン強靭化）、②基幹インフラ役務の安定供給の確保、③先端的重要技術の開発支援、④特許出願の非公開化とからなる新しい法規制です。 本セミナーでは、今後の事業戦略や業務フローの構築に向けて、益々重要となる経済安全保障に係る新法について、その基本から各制度のポイントまで一挙に解説します。 松田世理奈･梶並彰一郎 １．経済安保法の成立・概要 （１）立法の背景・概要 （２）法規制の概観 ２．重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 （１）制度の概要 （２）特定重要物資に係る基本指針のポイント （３）具体的な支援策 （４）その他の措置 ３．基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 （１）対象事業・施行スケジュール （２）規制の概要 （３）基幹インフラ役務に係る基本指針のポイント （４）制度の詳細設計 ４．先端的な重要技術の開発支援に関する制度 （１）制度の趣旨・目的 （２）対象となる技術領域 （３）協議会・指定基金・調査研究に関するポイント ５．特許出願の非公開に関する制度 （１）制度の概要 （２）特許審査プロセスの変化 （３）外国出願の禁止 ６．質疑応答 松田 世理奈 (まつだ せりな) 氏 ２００７年 東京大学法学部卒業、２００９年 東京大学法科大学院卒業、２０１０年 阿部・井窪・片山法律事務所入所、２０１５年 電力・ガス取引監視等委員会事務局取引監視課で勤務、２０１７年 公正取引委員会事務総局審査局訟務官付として勤務、２０２１年 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー就任、２０２１年から電力・ガス取引監視等委員会専門委員及び工業所有権審議会臨時委員、２０２３年には公正取引委員会「イノベーションと競争政策に関する検討会」メンバーを務める。 独占禁止法、知的財産法、エネルギービジネス、M＆A、コンプライアンス／不正調査等を中心に、多岐にわたる分野を取り扱っており、官公庁の審議会の委員等も務める。２０２３年には、本セミナー共同講師の梶並彰一郎弁護士らとともに執筆した「経済安全保障推進法と企業法務」（民事法研究会）を発刊し、経済安全保障推進法に関連する講演を多数行っている。 梶並 彰一郎 (かじなみ しょういちろう) 氏 ２００６年 早稲田大学理工学部電気電子情報工学科卒業、２００９年 学習院大学法科大学院卒業、２０１０年 阿部・井窪・片山法律事務所入所、２０１７年〜２０１９年 ワシントン大学（シアトル）ロースクール卒業（ＩＰ ＬＬ.Ｍ）、米国・欧州法律事務所研修、米国ニューヨーク州・ワシントン州弁護士登録、２０１９年 阿部・井窪・片山法律事務所復帰・パートナー就任。 技術的なバックグラウンドを活かし、電気・医薬・機械など幅広い技術分野に関する案件を多数扱っており、担当した知的財産関連訴訟紛争案件は１２０件を超える。 米国・欧州での留学・研修の経験を活かして、数多くの国際的な案件に携わっており、国際的な知的財産権紛争の他にも、国際的な贈収賄案件、不正競争防止法違反等のコンプライアンス案件も多く経験している。 弁理士会能力担保研修講師、一橋大学大学院・神戸大学大学院非常勤講師（知的財産法）など、多くの講演を行っている。 松田 世理奈 阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー弁護士
昨年５月、安全保障を経済的な観点からも推進するため、「経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律」（経済安全保障推進法）が成立し、今後段階を経て完全施行の見込みです。同法は、①重要物資の安定供給の確保（サプライチェーン強靭化）、②基幹インフラ役務の安定供給の確保、③先端的重要技術の開発支援、④特許出願の非公開化とからなる新しい法規制です。 本セミナーでは、今後の事業戦略や業務フローの構築に向けて、益々重要となる経済安全保障に係る新法について、その基本から各制度のポイントまで一挙に解説します。 松田世理奈･梶並彰一郎 １．経済安保法の成立・概要 （１）立法の背景・概要 （２）法規制の概観 ２．重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 （１）制度の概要 （２）特定重要物資に係る基本指針のポイント （３）具体的な支援策 （４）その他の措置 ３．基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 （１）対象事業・施行スケジュール （２）規制の概要 （３）基幹インフラ役務に係る基本指針のポイント （４）制度の詳細設計 ４．先端的な重要技術の開発支援に関する制度 （１）制度の趣旨・目的 （２）対象となる技術領域 （３）協議会・指定基金・調査研究に関するポイント ５．特許出願の非公開に関する制度 （１）制度の概要 （２）特許審査プロセスの変化 （３）外国出願の禁止 ６．質疑応答 松田 世理奈 (まつだ せりな) 氏 ２００７年 東京大学法学部卒業、２００９年 東京大学法科大学院卒業、２０１０年 阿部・井窪・片山法律事務所入所、２０１５年 電力・ガス取引監視等委員会事務局取引監視課で勤務、２０１７年 公正取引委員会事務総局審査局訟務官付として勤務、２０２１年 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー就任、２０２１年から電力・ガス取引監視等委員会専門委員及び工業所有権審議会臨時委員、２０２３年には公正取引委員会「イノベーションと競争政策に関する検討会」メンバーを務める。 独占禁止法、知的財産法、エネルギービジネス、M＆A、コンプライアンス／不正調査等を中心に、多岐にわたる分野を取り扱っており、官公庁の審議会の委員等も務める。２０２３年には、本セミナー共同講師の梶並彰一郎弁護士らとともに執筆した「経済安全保障推進法と企業法務」（民事法研究会）を発刊し、経済安全保障推進法に関連する講演を多数行っている。 梶並 彰一郎 (かじなみ しょういちろう) 氏 ２００６年 早稲田大学理工学部電気電子情報工学科卒業、２００９年 学習院大学法科大学院卒業、２０１０年 阿部・井窪・片山法律事務所入所、２０１７年〜２０１９年 ワシントン大学（シアトル）ロースクール卒業（ＩＰ ＬＬ.Ｍ）、米国・欧州法律事務所研修、米国ニューヨーク州・ワシントン州弁護士登録、２０１９年 阿部・井窪・片山法律事務所復帰・パートナー就任。 技術的なバックグラウンドを活かし、電気・医薬・機械など幅広い技術分野に関する案件を多数扱っており、担当した知的財産関連訴訟紛争案件は１２０件を超える。 米国・欧州での留学・研修の経験を活かして、数多くの国際的な案件に携わっており、国際的な知的財産権紛争の他にも、国際的な贈収賄案件、不正競争防止法違反等のコンプライアンス案件も多く経験している。 弁理士会能力担保研修講師、一橋大学大学院・神戸大学大学院非常勤講師（知的財産法）など、多くの講演を行っている。 梶並 彰一郎 阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー弁護士
「上場会社に対する敵対的M&A」が、新聞紙上を賑わせている。しかし、実は「敵対的M&A」は上場会社に限らない。大部分の非上場会社では、「株式の譲渡につき取締役会の承認が必要である」との定款の定めがあるので、取締役会を掌握していれば「敵対的M&A」など心配する必要はないと考えている会社が多い。しかし、当面取締役会の承認を得なくとも買収側が株式を買い集めることは事実上可能である。買収側が過半数の株式を買い集めた後、株主総会で委任状により自分サイドの取締役を選任し、取締役会が株式譲渡を承認すれば、買収側は目的を達成できるので、会社は安心できない。 なお、「非上場会社の敵対的M&A」は、弁護士業務で言えば、特許事件等に匹敵する「専門事件」であるので、会社は専門の弁護士に依頼したり本格的に対応する必要があるが、「通常事件」だと誤解し、安易な対応をした結果買収されてしまう会社も少なくない。 高村隆司(高村) ９月段階では、講演項目を具体的に特定することが難しく、後日掲載します。 高村 隆司 (たかむら たかし) 氏 昭和の末から複数の銀行・証券会社のM&A仲介部門の手伝いを始め、多数の「友好的M&A」を扱ってきた。近年は非上場会社の「敵対的M&A」を多く扱っている。 1977年東京大学法学部卒業、1979年弁護士登録、1996年弁理士登録。東京弁護士会所属。同会税務特別委員会委員（元委員長）・同会会社法部部員・同会独占禁止法部部員（元事務局長）・同会信託法部部員。日本弁理士会特許委員会委員。 主な著書： 『実戦 非上場会社の敵対的M&A』（中央経済社）『法務Q&A 非上場会社の支配権獲得戦』（中央経済社）など多数。 高村 隆司 高村隆司法律事務所 所長 弁護士
2050年カーボンニュートラルに向けて、企業における脱炭素化へ向けた取り組みも多様化しつつある中で、近年では特に、カーボン・クレジットや非化石証書の取引に注目が集まっています。 2021年には温対法、2022年には省エネ法が改正され、本年4月には新たな取り組みとしてGX-ETSも始動し、また、本年10月には東京証券取引所においてカーボン・クレジット市場が開設されることが予定されています。 そこで、本講演では、カーボン・クレジットや非化石証書について、金融機関による関わり方も念頭に置きつつ、その取引のあり方と留意点について解説します。 鮫島裕貴 1．はじめに （1）カーボン・クレジット/非化石証書が注目される背景 （2）カーボン・クレジット/非化石証書の異同（どちらを選択すべきか） 2. カーボン・クレジット/非化石証書の活用の在り方と留意点（主に金融機関を念頭に） 3. カーボン・クレジットの取引の在り方 （1）東証におけるカーボン・クレジット市場の概要 （2）相対取引の在り方と留意点 （3）市場取引と相対取引の異同 4．非化石証書の取引の在り方 （1）非FIT非化石証書の取引の在り方 （2）FIT非化石証書の取引の在り方 5．カーボン・クレジット/非化石証書を巡る最新動向と今後の展望 鮫島 裕貴 (さめしま ゆうき) 氏 2013年 東京大学法学部卒業、2015年弁護士登録、2016年森・濱田松本法律事務所入所、2019年～2020年みずほ証券株式会社出向、2022年カリフォルニア大学バークレー校ロースクール修了（Business Law Certificate及びCertificate of Specialization in Energy & Clean Technology Lawを取得）、2022年～2023年森・濱田松本法律事務所シンガポールオフィスにて勤務、現在は同法律事務所東京オフィスにて執務。 不動産ファイナンス、LBOファイナンス、プロジェクトファイナンスなど、各種ファイナンス案件において豊富な経験を有する。特にFIP制度・コーポレートPPA・非化石証書を用いた電力取引など再生可能エネルギー分野（太陽光、バイオマス、洋上風力、陸上風力、地熱）において強みを有する。近年では、カーボン・クレジットを用いた取引についても多くのアドバイスを提供している。 鮫島 裕貴 森・濱田松本法律事務所 弁護士
2017年6月、金融安定理事会（FSB）の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）は気候関連の財務リスク開示に関する最終報告書を発表し、金融資本市場において気候変動関連のリスク情報について運用報告・財務報告による開示を求めました。 2022年3月、米国SECは気候関連リスクの開示規則案のパブリック・コメントを募集し、2023年6月、IFRS財団傘下の国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）がサステナビリティ開示基準を公表しました。 本セミナーでは、2023年秋に待望の公表が予定される米国SECの気候関連リスク開示の最終規則を解説するとともに、現代の資本市場の情報開示における財務情報以外のサステナビリティ情報開示の本質と対応を検討します。 なお、米国SEC最終規則の10月公表が遅れましたら、最新情報を皆様にお伝えするために、本セミナーの開催日を後ろ倒しすることもありますので、あらかじめご了承ください 角谷仁之(TMI) １．気候関連リスク開示の国際的潮流 ・2017年TCFD開示方針の背景 ・TCFDの気候関連財務情報開示方針の概要 ２．気候変動リスク開示・サステナビリティ開示の国際動向 ・2023年ISSB国際サステナビリティ開示基準の概要 ・気候変動リスク開示・サステナビリティ開示の背景 ・現代の資本主義と気候変動リスク開示・サステナビリティ開示 ３．米国SEC気候関連リスクの開示規則 ・2022年規則案以前の状況 ・2022年規則案とパブリック・コメント ・2023年最終案の説明 ・日本企業の情報開示への示唆 ４．日本企業のデイスクロージャーの展望 ・伝統的な財務情報開示と記述情報 ・日本のサステナビリティ開示基準の動向 ・日本企業の情報開示の方向性 角谷 仁之 (すみや ひとし) 氏 取扱分野は、コーポレート・ファイナンス/デイスクロージャー支援/M&A/REIT/デジタル証券（STO）/ストラクチャード・ファイナンス/証券・金融規制/ヘルスケアなど。 1983年3月早稲田大学法学部卒業、1987年4月第一東京弁護士会登録、1991年5月ニューヨーク大学法科大学院にて会社法法学修士号取得（LL.M.）、 2001年5月東京青山・青木法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）、2018年5月TMI総合法律事務所にパートナーとして参画。不動産証券化協会フェロー。 角谷 仁之 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
現在、宇宙ビジネスは、様々な宇宙ベンチャーの登場・異業種からの参入等により、かつてない盛り上がりを見せています。宇宙関連の技術革新も急速に進展しており、宇宙輸送、大規模衛星コンステレーション、宇宙資源開発、デブリ除去、AIによる観測データの解析などの新たな技術の登場に伴い、宇宙ビジネスは変革期を迎えています。 このような新たな展開を見せる宇宙ビジネスの世界で成功を収めるためには、宇宙ビジネスに関係する法令等の最新動向を踏まえた十分な対応を行うだけでなく、特許等の知財を活用した競争力の確保が重要となってきます。 そこで、本セミナーでは、弁護士・弁理士の両方の視点から、宇宙ビジネスに関わる法令・知財戦略の最新情報と対応策について、わかりやすく解説します。 )伊藤健太郎･齋藤俊 1. はじめに (1)宇宙ビジネスの現状 (2)宇宙関係法令の概要 2.各種宇宙ビジネスと関係法令 (1)宇宙輸送ビジネス (2)衛星ビジネス (3)宇宙資源ビジネス (4)その他の宇宙ビジネス 3. 宇宙ビジネスにおける知財戦略 (1)主要企業の特許出願動向分析 (2)宇宙ビジネスにおける知財戦略の留意点 4. おわりに 伊藤 健太郎 (いとう けんたろう) 氏 特許の戦略的な取得及び活用に従事。特に、AI、ロボティクス、宇宙関連、量子コンピュータ等の先端分野において、国内外の特許出願・特許訴訟のほか、知財や技術の調査分析、知財トランザクション等を取り扱う。「宇宙で実施される発明の特許による保護」（パテント、2019年）のほか、講演・執筆等多数。 齋藤 俊 (さいとう すぐる) 氏 TMI総合法律事務所に入所以来、特許・宇宙分野等の業務に従事。特許分野では、特許関連訴訟、鑑定業務、契約書レビュー等に従事。宇宙分野では、紛争案件その他の法律相談、契約書レビュー、報告書等の作成等に従事。著書に「世界の宇宙ビジネス法」(商事法務、2021年)(共著)等がある。 伊藤 健太郎 TMI総合法律事務所 パートナー弁理士
現在、宇宙ビジネスは、様々な宇宙ベンチャーの登場・異業種からの参入等により、かつてない盛り上がりを見せています。宇宙関連の技術革新も急速に進展しており、宇宙輸送、大規模衛星コンステレーション、宇宙資源開発、デブリ除去、AIによる観測データの解析などの新たな技術の登場に伴い、宇宙ビジネスは変革期を迎えています。 このような新たな展開を見せる宇宙ビジネスの世界で成功を収めるためには、宇宙ビジネスに関係する法令等の最新動向を踏まえた十分な対応を行うだけでなく、特許等の知財を活用した競争力の確保が重要となってきます。 そこで、本セミナーでは、弁護士・弁理士の両方の視点から、宇宙ビジネスに関わる法令・知財戦略の最新情報と対応策について、わかりやすく解説します。 )伊藤健太郎･齋藤俊 1. はじめに (1)宇宙ビジネスの現状 (2)宇宙関係法令の概要 2.各種宇宙ビジネスと関係法令 (1)宇宙輸送ビジネス (2)衛星ビジネス (3)宇宙資源ビジネス (4)その他の宇宙ビジネス 3. 宇宙ビジネスにおける知財戦略 (1)主要企業の特許出願動向分析 (2)宇宙ビジネスにおける知財戦略の留意点 4. おわりに 伊藤 健太郎 (いとう けんたろう) 氏 特許の戦略的な取得及び活用に従事。特に、AI、ロボティクス、宇宙関連、量子コンピュータ等の先端分野において、国内外の特許出願・特許訴訟のほか、知財や技術の調査分析、知財トランザクション等を取り扱う。「宇宙で実施される発明の特許による保護」（パテント、2019年）のほか、講演・執筆等多数。 齋藤 俊 (さいとう すぐる) 氏 TMI総合法律事務所に入所以来、特許・宇宙分野等の業務に従事。特許分野では、特許関連訴訟、鑑定業務、契約書レビュー等に従事。宇宙分野では、紛争案件その他の法律相談、契約書レビュー、報告書等の作成等に従事。著書に「世界の宇宙ビジネス法」(商事法務、2021年)(共著)等がある。 齋藤 俊 TMI総合法律事務所 弁護士
カーボンニュートラルや脱炭素という言葉を聞いて「何かやらないといけない」と思っている企業や自治体などは多いが、その実、どこまで何をやればいいのかわからない、自分たちの現状の立ち位置が分からないという主体は実は非常に多い。 その一方で、世界的にはエネルギーコストが上がり、日本においては電気代の補助という議論も出てきており、エネルギーについては経営課題にもなりつつある。 本講演では、こうした中で、一体、何をするのがよいのか、とりあえずやるべき初歩的なところから、一歩進んでやるべきこと、時代の波に乗るには何を頑張ればいいのか等、知っているようで知らなかった「いまさら聞けない脱炭素」を解説します。 前田雄大(GX) １ 「脱炭素化というが、実際、みんなどれくらい取り組んでいるのか？」（自己の立ち位置を知る） （１）グラデーションのある大企業の取り組み （２）課題である中小企業の脱炭素 （３）脱炭素において重要なのは自社の時間軸の設定 ２ 「脱炭素をしないと何かまずいことが起きるの？」押さえておくべき８つのポイント （１）ポイント１：モデルチェンジ （２）ポイント２：経済性・安定性 （３）ポイント３：投資の連動 （４）ポイント４：規制の進展 （５）ポイント５：進む気候関連情報開示 （６）ポイント６：サプライチェーンの脱炭素 （７）ポイント７：移行リスク （８）ポイント８：前例のなさ ３ 「最近ＳＣＯＰＥ３などと聞くが、どこまでやればいいの？問題点は？」ＣＯ２排出量の開示の傾向と問題点 （１）ＳＣＯＰＥ１〜３についての基礎解説 （２）とりあえず間に合わせるために取られている手法 （３）いずれ顕在化してくる「とりあえず手法」の問題点 （４）将来を考えると「ここまではやりたい」水準 （５）先進的企業はどのレベルでやっているのか ４ 「なるほど、いろいろ問題は分かった。自社の取り組みを進めたい！」取るべきアプローチ （１）脱炭素の手法概観 （２）効果的な省エネの利活用 （３）再エネの導入による環境性と経済性の両立 （４）チャンスとなるクレジットの考え方 （５）成功事例（中小企業事例） （６）その上でまず行うべきこと （７）真に重要なＴＣＦＤ対応 ５ 「自社の取り組みだけでは難しいかもしれない・・」解決策 （１）脱炭素時代における連携の傾向 （２）ビジネス転換による脱炭素市場参画 （３）地域脱炭素のススメ （４）外部リソースの効果的な利活用 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。 2020年より脱炭素フィールドへ活動の主力を置き、プレジデント・オンラインはじめ多数寄稿を行うほか、書籍「60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門」を執筆。また、自ら発信者として脱炭素メディアの「GXチャンネル」（YouTubeチャンネル）を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛ける。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当（含むＧ７、Ｇ２０、パリ協定関連） 脱炭素メディア「ＧＸチャンネル」発行人兼統括編集長
３年以上にも及ぶコロナ禍の影響は、ホテル業界に甚大な被害を与えると同時に、人々の行動変容や旅行に対する意識の変化にも繋がりました。 過剰債務・過小資本、人材不足・コスト上昇など、コロナ禍の後遺症で苦しむ企業にとっては、これらの課題や変化に対し、抜本的かつ創造的な対応を図りつつ、コロナ前以上の利益を安定的に確保していくことが求められています。明らかに変化の時を迎えたホテル業界において、経営戦略の視点や不動産開発視点において、どのような考え方が求められるのでしょうか？ 今回のセミナーでは、ホテルを開発するデベロッパーやホテル運営事業者を対象に各重点項目の視点から詳細に解説を行います。 澤田竜次 はじめに 経営者に求められる批判的思考について～コロナ危機は予測できたのか？～ １．アフターコロナ時代のホテルマーケット （１）足元での宿泊需要およびホテルパフォーマンスの現状 ①リベンジ消費が支える現状のホテルマーケット ②2030年に向けたホテルパフォーマンスの見立て ③ホテル開発の現状と今後の見込み （２）アフターコロナにおけるホテル業界 ①過小資本および過剰債務問題 ②コロナ禍を経た需要の変化の兆し ③国内の事業者が抱える課題～真のオペレーターに向けて～ ④新たな開発のトレンド～嫌われることを恐れないホテルへ～ ２．開発事業者に選ばれるオペレーターの条件 （１）運営基盤（＝経営力）の強化 ①不動産ビジネスからブランドビジネスへ ②おもてなしから攻めのマーケティングへ ③生産性を高めるDX化に向けて ④差別化戦略としてのサステナビリティ （２）危機に対応するレジリエンスの向上（オペレーターおよび開発事業者双方の視点から） ①危機に備えるビジネスモデルの変換 ②エリア分散、ホテルタイプ分散、事業ﾎﾟｰﾄﾌｫﾘｵ分散 ③ホテルコンドおよびブランデッドレジデンスの開発動向 （３）採用力およびリテンションを高める人材マネジメントの高度化 ①顧客だけではなく第三者オーナー・従業員に選ばれるブランドへ ②専門人材・経営人材を育てる ３．関連質疑応答 澤田 竜次 (さわだ りゅうじ) 氏 大手金融機関にて、融資業務および資金調達に絡むファイナンシャルアドバイザリー業務を経験した後、コンサルティング会社の戦略事業部に入社。財務戦略担当リーダーとして、主に M&A戦略および企業再生関連ビジネスに従事した後、ホテル・不動産事業者向けコンサルティングに特化。 現職においても、引き続き不動産業界、ホテル・レジャー業界に向けた戦略立案・業務改革からDX化までのコンサルティングおよび不動産開発に係るブランディングやオペレーター選定支援等のアドバイザリーサービスを提供している。 澤田 竜次 PwCコンサルティング合同会社 パートナー
コロナ禍・ウクライナ問題等を経て、財務状況が悪化した企業の過剰になった債務削減が大きな課題となっております。このような状況下において、財務の抜本的改善を目指す私的整理により再建を目指すケースが増加しています。中小企業の再生案件においてはコロナ禍を経て新たに適用された「中小企業の事業再生等のガイドライン」が、コロナ禍で受けた各種支援により国税や保険料の未払債務が増加し厳しい状況下にある中小企業や取引金融機関等にとって、債務者再生の新たな選択肢を示すものとして活用が広がっています。また、事業再生ADR手続から簡易再生手続に移行した日本初の実例であるマレリホールディングスの事例や上場企業の事業再生ADR成立事例など、大型の私的整理案件も増加傾向が続いています。 本セミナーでは、実際に直近事例（ガイドラインによる成立案件含め）を担当した森・濱田松本法律事務所の弁護士が、実例を踏まえ企業再生のポイントを解説します。 石田渉 03-6266-8926 １、はじめに ・直近の企業再生案件（私的整理/法的整理）の動向と特色 ・企業再生に係る新制度や制度改正への動き ・中小企業における窮境状況の特色 ２、対象企業の状況に応じた分類 ・業績不振・財務毀損の程度に応じた分類 ・各フェーズの特色 ３、企業再生の手法 ・私的整理（法的整理手続との比較、私的整理のメリット） ・私的整理におけるM&A・スポンサー選定の流れ ・再生型M&Aの特色（M&Aプロセスの枠組み・進め方・条件交渉・スケジュール等） ・近時のトレンド ４、「中小企業の事業再生等のガイドライン」の解説 ・ガイドラインの枠組み ・スケジュール ・既存の枠組みとの比較 ・実際の事例を踏まえた活用方法 ５、対象会社の規模や状況に応じたポイント解説 ・事業規模（大企業or中小規模 など） ・事業の内容（国内事業中心orグローバル事業 など） ・上場企業or非上場企業 ・取引金融機関の立ち位置・反応・数 ・資金繰りの状況と資金繰り施策の可能性 ６、さいごに 石田 渉 (いしだ わたる) 氏 2010年東京大学法科大学院修了、2011年弁護士登録、2017年ニューヨーク大学ロースクール修了、2017年McDermott Will & Emery法律事務所（ワシントンD.C.）執務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2020年NEXs Tokyoメンター、2022年中小企業庁 認定経営革新等支援機関認定。 紛争解決・事業再生・M&Aなどリストラクチャリング関連の企業法務全般を取り扱う。コンサルティングとして事業戦略の立案・遂行を支援した知見も踏まえ、中小企業から上場企業まで幅広い企業の事業再構築をサポート。受賞：The 14th edition of The Best Lawyersほか多数 著書： 「International Comparative Legal Guides to: Restructuring & Insolvency 2022 - Japan Chapter」（International Comparative Legal Guides to: Restructuring & Insolvency 2022、2022）、「企業再生の法務（第三版）」（金融財政事情研究会、共著、2021）、「事業再生の基礎・法律」（銀行研修社、2021）ほか多数 石田 渉 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2023年6月に国が公表した「PPP/PFI推進アクションプラン」で、今後約10年で上下水道分野でのPPP（ウォーターPPP）を200件導入することが目標とされた。 推進に際しては、コンセッションと併せて、新たなPPPの仕組み（レベル3.5型）を導入していくことも示されており、上下水道事業体（自治体）にとっても、民間にとっても、水分野での官民連携の新たなフェーズを迎えた。また、令和6年度から水道事業の所管が国土交通省へ移管されることや、秋田県などでの広域的なPPP事業など、今後のPPPの流れに影響する動きもある。 本講演では、PPP/PFI関連で豊富なアドバイザリー実績を持つ二人の講師が、上下水道事業の最新のPPPのスキーム、主な事業リスク等のポイントについて解説する。 )福田健一郎(EYｽﾄ) １.上下水道事業の現状 （１）上下水道事業の制度 （２）上下水道事業の経営状況と施設老朽化などの現状 （３）将来の水道料金の見込み ２．事業変革の動きと広域化 （１）事業統合の動き （２）秋田県における広域的事業補完組織設立の動き等 ３．PPP/PFI/コンセッションの解説 （１）PPPやコンセッションに関する主要な論点 （２）国内外事例の紹介 （各種コンセッション事例の紹介） ４．「ウォーターPPP」の解説 （１）ウォーターPPPに関する主要な論点 （２）先行類似事例の紹介 （群馬県東部、荒尾市など） ５．今後の上下水道分野における広域化・PPP/PFI動向 福田 健一郎 (ふくだ けんいちろう) 氏 2007年早稲田大学政治経済学部卒、同年株式会社野村総合研究所入社、2012年EY参画。水道事業、下水道事業を中心とした公益事業、公営インフラ経営を専門とする。上下水道事業体の経営戦略策定や料金改定関係業務、官民連携（PPP/PFI、コンセッション）導入・参入支援、欧米諸国の上下水道事業の制度調査業務などに多数携わる。超党派水制度改革議連「水循環基本法フォローアップ委員会」委員、神奈川県内広域水道企業団新ビジョン策定委員、国土交通省PPPサポーター（上下水道担当）。 松村 隆司 (まつむら たかし) 氏 2004年京都大学大学院工学研究科修士修了、同年株式会社荏原製作所(現・水ing株式会社)入社、2013年EY参画。水道事業、下水道事業、ガス事業等のインフラ経営を専門とし、コンセッション導入支援をはじめとしたPPP/PFIアドバイザリー業務、中央省庁における上下水道関連の政策アドバイザリー業務、上下水道事業体における中長期経営計画策定支援及び経営改善支援に従事。技術士（上下水道部門）、環境計量士（濃度関係）。 福田 健一郎 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 インフラストラクチャー・アドバイザリー アソシエートパートナー
2023年6月に国が公表した「PPP/PFI推進アクションプラン」で、今後約10年で上下水道分野でのPPP（ウォーターPPP）を200件導入することが目標とされた。 推進に際しては、コンセッションと併せて、新たなPPPの仕組み（レベル3.5型）を導入していくことも示されており、上下水道事業体（自治体）にとっても、民間にとっても、水分野での官民連携の新たなフェーズを迎えた。また、令和6年度から水道事業の所管が国土交通省へ移管されることや、秋田県などでの広域的なPPP事業など、今後のPPPの流れに影響する動きもある。 本講演では、PPP/PFI関連で豊富なアドバイザリー実績を持つ二人の講師が、上下水道事業の最新のPPPのスキーム、主な事業リスク等のポイントについて解説する。 )福田健一郎(EYｽﾄ) １.上下水道事業の現状 （１）上下水道事業の制度 （２）上下水道事業の経営状況と施設老朽化などの現状 （３）将来の水道料金の見込み ２．事業変革の動きと広域化 （１）事業統合の動き （２）秋田県における広域的事業補完組織設立の動き等 ３．PPP/PFI/コンセッションの解説 （１）PPPやコンセッションに関する主要な論点 （２）国内外事例の紹介 （各種コンセッション事例の紹介） ４．「ウォーターPPP」の解説 （１）ウォーターPPPに関する主要な論点 （２）先行類似事例の紹介 （群馬県東部、荒尾市など） ５．今後の上下水道分野における広域化・PPP/PFI動向 福田 健一郎 (ふくだ けんいちろう) 氏 2007年早稲田大学政治経済学部卒、同年株式会社野村総合研究所入社、2012年EY参画。水道事業、下水道事業を中心とした公益事業、公営インフラ経営を専門とする。上下水道事業体の経営戦略策定や料金改定関係業務、官民連携（PPP/PFI、コンセッション）導入・参入支援、欧米諸国の上下水道事業の制度調査業務などに多数携わる。超党派水制度改革議連「水循環基本法フォローアップ委員会」委員、神奈川県内広域水道企業団新ビジョン策定委員、国土交通省PPPサポーター（上下水道担当）。 松村 隆司 (まつむら たかし) 氏 2004年京都大学大学院工学研究科修士修了、同年株式会社荏原製作所(現・水ing株式会社)入社、2013年EY参画。水道事業、下水道事業、ガス事業等のインフラ経営を専門とし、コンセッション導入支援をはじめとしたPPP/PFIアドバイザリー業務、中央省庁における上下水道関連の政策アドバイザリー業務、上下水道事業体における中長期経営計画策定支援及び経営改善支援に従事。技術士（上下水道部門）、環境計量士（濃度関係）。 松村 隆司 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 インフラストラクチャー・アドバイザリー シニアマネージャー
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、２０１２年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 北海道電力管内では既に2.7GW分の接続検討申込が提出された。九州電力管内でも3.6GW分の接続検討申込がされ、これに東京電力管内の1.9GWが続いている。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行ったので、、系統側蓄電池事業のビジネスモデル（長期脱炭素電源オークションを含む）と注意点を解説する。 ＦＩＴ／ＦＩＰ価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートＰＰＡに移りつつある。実際に発電側は自前のＰＰＡを作成して営業を始めており、需要側のＧＡＦＡを中心とする大口購入者は自前のＰＰＡの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明 １．蓄電池の活用 （１）発電側蓄電池 （２）系統側蓄電池 （３）太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 ２．系統側蓄電池の位置づけ ３．系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション ４．系統側蓄電池の実務と契約 ５．コーポレートＰＰＡの現状（海外と日本） ６．コーポレートＰＰＡの種類（フィジカルとバーチャル） ７．コーポレートＰＰＡの契約 ８．コーポレートＰＰＡとプロジェクトファイナンス ９．質疑応答／名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー＆マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件：港湾洋上風力（響灘２２０ＭＷ等２件）、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド１一般海域洋上風力発電入札支援２件等、洋上風力合計１ＧＷ超、 北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計１７件、３００ＭＷ超。 取扱太陽光案件：丸紅大分８２ＭＷ、ソフトバンクエナジー苫東安平１１１ＭＷ等の大規模案件、累計２５０件超、３，０００ＭＷ超、屋根貸し案件、Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ＰＰＡ、 取扱バイオマス案件：吾妻木質バイオマス発電（１３ＭＷ）、向浜バイオマス発電（２０ＭＷ）、石狩バイオマス５０ＭＷ, ５０ＭＷ×４と７５ＭＷ×３の輸入木質バイオマス発電案件等累計５００ＭＷ超. その他取扱案件：ＩＧＣＣ福島石炭ガス化複合発電１，０８０ＭＷ（３，０００億円超）、相馬港天然ガス火力発電１，１８０ＭＷ（１，４００億円）等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港（入札支援）、福岡空港、熊本空港、北海道７空港（３，６５１億円インフラファイナンス）、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス（１，２５０億円） 。 １９８６年一橋大学法学部卒業、１９８８年東京弁護士会登録、 １９９２年ロンドン大学（ＵＣＬ）法学修士（国際ビジネス法）取得、１９９３年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府ＰＦＩ推進委員会専門委員（２０１０年～２０２０年） 日本風力発電協会（ＪＷＰＡ）洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文：「洋上風力発電金融ガイドブックＶｏｌ．１／２」（日本風力発電協会 共著）、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト１２３８号）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（ＯＫＡＪＩ）他 江口 直明 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇･水越恭平 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
企業の危機的状況での資本性の資金調達、ハイブリッド証券の発行、あるいはM&Aや不動産の取得におけるファイナンスや、プロジェクトファイナンスなどの案件において、シニアローンと普通株式の中間に位置づけられるメザニンファイナンスの手法が広く用いられています。特に近年のコロナ禍をはじめとする企業経営環境の激変を背景に、劣後ローンや優先株式による資金調達が注目されています。 本セミナーでは、メザニンファイナンスで用いられる商品の中から、劣後ローン・劣後債と優先株式に焦点を当て、それぞれに精通した講師がその仕組みや法的構成、ドキュメンテーション上のポイントなどについて基礎から分かりやすく解説します。 月岡崇･水越恭平 1. メザニンファイナンスとは 2. 劣後ローン・劣後債 (1)劣後ローン・劣後債とは (2)劣後の方式（絶対劣後と相対劣後） (3)絶対劣後の劣後ローン・劣後債 - ハイブリッド証券や資本性劣後ローンなど (4)相対劣後の劣後ローン - 買収ファイナンスやプロジェクトファイナンスにおけるメザニンローンなど 3. 優先株式 (1)優先株式とは - 事業再生局面での活用 (2)優先株式の発行手続 - 会社法、金商法、上場規則など (3)優先株式の内容設計 - 議決権、譲渡制限、配当、転換権など (4)投資契約の内容 - ガバナンス、転換制限など 4. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング（シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、メザニンファイナンス、セキュリティトラスト等）、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引や、金融規制法分野を主に取り扱う。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒（LL.M.）、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する著述や論文多数。 水越 恭平 (みずこし きょうへい) 氏 国内外での株式・社債その他の証券の発行を始めとする金融取引、開示規制を含む金融規制法に関するアドバイスを行うとともに、事業再生ADR手続を利用した上場会社による資金調達に関しても豊富な経験を有する。 2010年弁護士登録、2016年University of Washington, School of Law卒（LL.M.）、2016-2018年東京証券取引所上場部勤務。 水越 恭平 長島・大野・常松法律事務所 パートナー 弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 岡野貴明(ﾓﾘ) １．スタートアップ投資の検討時のポイント （１）スタートアップ投資の手法 （２）スタートアップ投資のプロセス ２．スタートアップ投資に関する契約書のポイント （１）スタートアップ投資における契約書の全体像 （２）投資契約で気を付けるべきポイント （３）株主間契約で気を付けるべきポイント （４）優先株式で気を付けるべきポイント ３．スタートアップへの投資後の関与 （１）モニタリングで気を付けるべきポイント （２）エグジットで気を付けるべきポイント ４．スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 （おかの たかあき） 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』（共著）（商事法務、2020年）、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号（共著）、『資本業務提携ハンドブック』（共著）（商事法務、2020年）など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株式譲渡契約（SPA）の典型的な例を題材として、実際のディールにおいて想定される事例について検討を加えるという、実践的な内容の講義です。 講義の前半では、一般的な英文の株式譲渡契約（SPA）の条項についてざっとした解説をしたうえで、講義後半では、いくつかの設例（架空の事例）に則した解説を行います（「６ 講演項目」参照。ただし詳細は未定）。 なお、本講義は、株式譲渡契約（SPA）の条文自体の解説に特化した講義ではないため、英文の株式譲渡契約（SPA）については一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、M&Aのご経験値がない方でも気軽にご参加いただけるよう、できるだけわかりやすいご説明を心がけます。 大槻由昭(ｱﾝﾀﾞｰ) 第１章 株式譲渡契約（SPA）の典型条項の解説（おさらい） （１）クロージング前提条件 （２）売主の表明保証条項 （３）誓約事項（コベナンツ） （４）損害賠償に関する条項 （５）解除条項 第２章 【実践編①】株式譲渡契約（SPA）の一例を題材に、いくつかの想定事例について考えてみる（※）： （１）契約締結後クロージング前の重大な事象の発生 （２）クロージング前における売主の表明保証違反 （３）クロージング後における売主の表明保証違反 （４）売主の損害賠償の範囲が争いとなる事例 （５）買主の解除権の発生が問題となる事例 第３章 【実践編②】株式譲渡契約（SPA）の一例を題材に、特定の条項の契約交渉の在り方を考えてみる（※）： （１）クロージング前提条件に関する交渉 （２）売主の表明保証条項に関する交渉 （３）コベナンツ条項に関する交渉 （４）損害賠償条項に関する交渉 （５）解除条項に関する交渉 ※第２章及び第３章の具体的内容は、現時点では未定です（受講者の方のイメージアップのために記載しているものです。）。 大槻 由昭 (おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。2004年弁護士登録（57期）。西村あさひ法律事務所に勤務（2004年～2022年）、2022年4月に当事務所に移籍。資源エネルギー分野を始め、国際ビジネスにおいて多くの案件を取り扱っている。 近時の著書 『M&A法大全』（商事法務、2019年、共著）『エネルギー産業の法・政策・実務』（弘文堂、2019年、共著）、『エネルギー法実務要説』（商事法務、2018年、共著）など。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
インサイダ取引規制については、昨今注目すべき裁判例や課徴金事例が見られ、その中には実務上重要な論点や示唆が多数含まれています。 また、本年6月30日には、証券取引等監視委員会から、2022年度の不公正取引についての課徴金事例集が公表され、不公正取引に対する法執行の状況や違反行為の態様に関する傾向を確認することができます。 本セミナーでは、証券取引等監視委員会での執務経験を有する弁護士が、インサイダー取引規制の内容を概観しつつ、近時の注目すべき裁判例及び審判例を紹介した上で、上場会社における効果的なインサイダー取引防止体制の構築のポイントについて解説します。 宮田俊(ﾓﾘ 1 インサイダー取引規制 概論 (1インサイダー取引規制の基礎知識 (2)よくある質問 (3)インサイダー取引規制の法執行 2 近時の勧告例・審判例・裁判例 (1)取引推奨による刑事事件 (2)重要事実の決定の時期が争われた裁判例 (3)違反事実なしと判断された審判例 (4)その他近時の事例 3 インサイダー取引防止態勢確立のための重要ポイント (1)インサイダー取引発生のメカニズム (2)重要事実の適時の把握 (3)情報の拡散の防止 (4)取引の制限 (5)社内規定の改定のポイント 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017～2018証券取引等監視委員会出向。日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ（公募、第三者割当、ライツ・オファリング）、金融規制（金融商品取引法、銀行法、資金決済法等）対応、金商法関連不正対応（開示・会計不正、不公正取引規制違反）等を中心に取り扱っている。 関連論文 「インサイダー取引に関する留意点 ～最新の動向を踏まえて～」（月刊監査役 2021年7月25日） 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
近時、欧州において、AIに関する規制が強まっています。EUでは、AIに対して既存のGDPRの規制によって対応がされ始めており、イタリアのデータ保護機関は、ChatGPTによる国内のデータ主体の処理を一時的に差し止めるなどの動きがありました。一方、EUでは、AIに対して新規の立法によって対応する動きもあり、世界中で注目されているEU AI法案とその関連法案の立法が進んでいます。 本セミナーでは、EUにおけるAI関連規制を体系的に理解して対応できるように、既存のGDPRの規制からEU AI法案をはじめとした新規立法まで、その実務対応を解説します。 野呂悠登(TMI) 1．EUにおけるAI関連規制の基本知識 (1) 欧州におけるAI関連規制の基本的な枠組み (2) 企業におけるAI利用の実例（顔識別カメラ、AI採用、チャットボット等） (3) 企業におけるAI利用におけるEU法の論点（GDPR及びEU AI法との関係） ２. EUにおける現行のAI関連規制 (1) GDPRのAI関連規制のルール ・管理者及び処理者 ・処理の法的根拠 ・データ保護影響評価 ・セキュリティ ・データの最小化 ・正確性 ・データ主体の権利 ・自動化された意思決定 等 (2) GDPRのAI関連規制の最新動向 ・EUの公的機関の最新動向 ・EU各国・英国のデータ保護機関の最新動向 (3) GDPRのAI関連規制の実務対応 ・AI関連データ利用マッピング ・ギャップ分析と実装 ３. EUにおける新法のAI関連規制 (1) EU AI法案のルール ・AI システムの定義 ・EU AI法案の適用範囲 ・禁止されるAI ・ハイリスクのAI ・ファウンデーションモデル ・限定的なリスクのAI (2) EU AI法案の最新動向 ・EU AI法案のスケジュール ・関連法案の動向（AI責任指令、製造物責任指令等） (3) EU AI法案の実務対応 ・AIシステムマッピング ・ギャップ分析と実装 野呂 悠登 (のろ ゆうと) 氏 TMI総合法律事務所弁護士。データに関連する国内外の法規制を主に取り扱う。元個人情報保護委員会事務局参事官補佐（2017～2018）、キングス・カレッジ・ロンドン修了（知財・情報法LLM、2021）、Simmons & Simmons法律事務所のロンドンオフィス（Digital Business Team、2022～2023）。 著書等：『個人情報管理ハンドブック［第5版』、『プライバシーポリシー作成のポイント』、「The Italian supervisory authority temporarily suspended ChatGPT」、「AIによる個人情報の取扱いの留意点」等がある。 野呂 悠登 TMI総合法律事務所 弁護士
M&Aにおいて、バリュエーション（株価評価、事業価値評価）は重要なポイントのひとつです。M&Aの現場では、DCF法あるいは倍率法（マルチプル）等が広く用いられています。しかし、それらは単純な四則演算にすぎません。評価あるいは価値の基本の理解なしに、手元のワークシートを機械的に更新して計算された評価結果を前に、不安を感じることもあるのではないでしょうか。 そこで本講演では、企業や事業の価値評価法の基本を再整理し、DCF法、倍率法をベースにそれらの計算結果から導き出される評価実務ポイントは何かを解説します。 なお、本講演は、主に金融機関、証券会社においてM&Aに関与される方を対象としていますが、M&Aにおけるバリュエーションにご関心のある方はどなたでも気軽に参加いただけるように進めて参ります。 竹埜正文(ｸﾘﾌｨｯｸｽFAS) １．はじめに～M&Aに関わる株価評価 ・株価評価の“基準”～上場会社の会計基準の影響 ・株式「価値」の所在 ・ケーススタディー ２．株価評価アプローチと適用 ・評価の基本と３アプローチ ・インカムアプローチ／DCF法 ・マーケットアプローチ／倍率法 ・コストアプローチ／純資産法 ・“年倍法”の注意点 ・その他の評価手法 ３．DCF法の基本と留意点 ・計算手順の整理と“事業計画” ・割引率と資本コスト ・ケーススタディー ・DCF法の実務上の留意点 ４．総合的な評価のポイント ・複数の評価結果の読み方、使い方 ・ディスカウント、プレミアム ５．まとめ～M&Aバリュエーション8箇条 竹埜 正文 (たけの まさふみ) 氏 1986年東北大学法学部卒業、日本長期信用銀行入行。中央監査法人、みすずフィナンシャル・アドバイザーズ（PwC）、米系評価会社、太陽有限責任監査法人を経て、2015年から現職。企業価値評価、無形資産評価、M&A、再編アドバイス等を担当。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。2012年IFRS財団の公正価値測定教育文書評価専門家グループメンバー。 著書 『株式価値評価入門』（中央経済社）等。 竹埜 正文 株式会社クリフィックスFAS 取締役 マネージング・ディレクター
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 菅 礼子 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ﾍﾞｰｶｰ) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示（国際消尽） 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約（データ、肖像権、放送その他） Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 （すが あやこ） 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 高田 昭英 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 勝山 正雄 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定（拒否権等） d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 （たかだ あきふさ） 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 （かつやま まさお） 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 （よしだ たけし） 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所（香港）での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2023年3月、スイス当局は、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債（その他Tier1債）が無価値化されると発表し、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉 03-3506-6316(直通) 1．自己資本比率規制等の概要 2．資本適格を有する劣後債とその種類 （AT1債・Tier2債・TLAC債等） 3．クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4．保有規制（ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し） 5．質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了（63期）、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年～2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」（金融財政事情2016年2月22日号）、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」（共著 金融財政事情2018年5月28日号）、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」（共著 金融財政事情2019年5月13日号）等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士（カウンセル）
金融ファクシミリ新聞社